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东睦股份(600114)公告正文

东睦股份:独立董事楼玉琦2018年度独立董事述职报告

公告日期 2019-04-23
股票简称:东睦股份 股票代码:600114
                独立董事楼玉琦
           2018 年度独立董事述职报告
     (已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过)


    作为东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的现任

独立董事,2018 年度工作中,本人严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规,以及《公司章程》、

《独立董事工作细则》等有关规定,恪尽职守,勤勉尽责,独立地履

行了法定职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东

的合法权益,现就 2018 年度的工作情况向董事会报告具体如下:

    一、独立董事基本情况

    楼玉琦:男,中国籍,1949 年 4 月生,大学学历,高级政工师,

曾任宁波市委党校党委委员、副校长,宁波大学党委委员、副校长,

浙江万里学院党委书记兼常务副校长,宁波大学党委副书记,宁波大

学党委副书记兼宁波城市职业技术学院党委书记。宁波大学副校级巡

视员兼宁波城市职业技术学院党委书记。2009 年 4 月起退休。2013

年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2013 年 8 月至今任

公司独立董事。

   报告期内,本人具备独立董事任职资格,不存在影响独立性情况。

   二、独立董事年度履职概况

   (一)出席股东大会、董事会、董事会专门委员会情况



                               1
   2018年度,公司召开股东大会三次,独立董事楼玉琦均出席了这

三次股东大会。

   2018年度公司召开9次董事会,独立董事楼玉琦出席情况如下所

示:

          本年度应参加董      亲自出席     以通讯方式参       委托出席   缺席
  姓名
             事会(次)         (次)       加(次)          (次)    (次)

 楼玉琦          9                3               5              0         1


   2018年度,独立董事楼玉琦出席各董事会专门委员会情况如下所

示:

 董事会专门委    本年度召开           应出席会议      实际出席
                                                                     出席方式
   员会名称          会议次数         独立董事        会议次数
董事会薪酬与
                          5              楼玉琦           5          亲自出席
考核委员会

   (二)审议董事会议案情况

   在董事会会议上,我认真审阅了各项议案及其他重大事项,未提

出异议;并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

   2018年度,我发表了如下独立意见:

   1、东睦股份独立董事关于公司《2017年年度报告》的独立意见;

   2、东睦股份独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意

见;

   3、东睦股份独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的

独立意见;




                                       2
   4、东睦股份独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信

业务提供担保的独立意见;

   5、东睦股份独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易

事项的事前认可意见;

   6、东睦股份独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联

交易事项的独立意见;

   7、东睦股份独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立

意见;

   8、东睦股份独立董事关于公司会计政策变更的独立意见;

   9、东睦股份独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限

公司股权优先购买权的独立意见;

   10、东睦股份独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资

产处置的独立意见;

   11、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见;

   12、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见;

   13、东睦股份独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票第一次解锁的独立意见;

   14、东股份公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授

予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见;

   15、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次



                             3
授予的限制性股票第三次解锁的独立意见;

   16、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限

公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见;

   17、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限

公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见;

   18、东睦股份独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立

意见;

   19、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项

的事前认可意见;

   20、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项

的独立意见;

   21、东睦股份独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴

的独立意见;

   22、东睦股份独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公

司与制粉相关资产的独立意见;

   23、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予

的预留限制性股票第三次解锁的独立意见;

   24、东睦股份独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意

见;

   25、东睦股份独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股

权的独立意见;

   26、东睦股份独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独



                               4
立意见;

   27、东睦股份独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股

份预案的独立意见。

   我认为公司的决策程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法

规以及《公司章程》的规定,有利于维护公司利益及股东权益。

   (三)现场考察情况

   在2018年度,我除参加公司会议外,还对公司进行了实地考察。

我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生

产经营和财务状况进行全面了解,听取公司管理层对公司经营情况和

规范运作方面的汇报。

   2018年3月,我对子公司——南京东睦粉末冶金有限公司进行了

现场考察,了解公司的经营管理、生产业务情况。

   (四)公司配合独立董事工作的情况

   公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与

独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动

态,并获取了大量可做出独立判断的资料,保证了我们享有与其他董

事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持,没有妨碍独

立董事独立性的情况发生。同时,召开董事会及相关会议前,公司组

织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,

积极有效地配合了独立董事的工作。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况




                              5
   (一)关联交易情况

   我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司

章程》的规定,对公司日常经营性关联交易发表了独立意见。我们认

为:公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要,是

在程序合法的前提下进行的,定价公允、合理,交易公平、公正、公

开,符合公司整体利益;关联董事都已回避表决,表决程序合法;有

利于公司相关主营业务的发展;未发生损害公司及中小股东和非关联

股东利益的情形。

   (二) 对外担保及资金占用情况

   经我们审慎调查,2018年度公司发生或存续担保事项如下:

   1、2017年,公司与宁波银行股份有限公司签订了《最高额保证

合同》,公司为控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司提供最高债权

限额为人民币8,000万元的担保。截至2018年末,该担保项下担保余

额为682.5万元。

   2、2018年,公司与招商银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了

《票据池业务最高额质押合同》,公司及长春东睦公司、浙江东睦科

达公司共享不超过人民币1亿元的集团票据池业务专项授信额度,在

业务期限内该额度可滚动使用。截至2018年末,该担保项下担保余额

为1,832万元。

   除上述对外担保情况以外,公司在报告期内没有为控股股东及本

公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,



                             6
控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内,公

司严格遵守《公司章程》规定,严格控制公司对外担保风险。

   因此,我们认为公司严格按照中国证监会下发的证监发

[2OO5]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,规

范公司对外担保制度,落实了公司对外担保审批程序,维护了广大投

资者的利益。

   除上述情况以外,本报告期,公司不存在资金占用情况。

   (三)募集资金使用情况

   2017年12月15日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通

过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司

在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,继续使用募集资

金不超过15,000.00万元临时补充流动资金,使用期限不超过自公司

第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。2017年12月31

日,公司使用募集资金临时补充流动资金,金额为13,000.00万元。

截至2018年10月30日,公司已全部归还至募集资金专用账户。

   截至2018年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资

金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募

集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

   (四)高级管理人员提名以及薪酬情况



                             7
   报告期内,公司高级管理人员具有较高的专业理论知识和丰富的

实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求。

   报告期内,公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪

酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规

及公司章程等的规定。

   (五)业绩预告及业绩快报情况

   报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规

定,于2018年1月6日发布了《东睦股份关于2017年年度业绩预增的公

告》。

   报告期内,公司未发布任何业绩快报。

   (六)聘任或者更换会计师事务所情况

   天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作

中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了

各项审计任务。2018年度,公司续聘天健会计师事务所为公司财务报

告审计机构,并聘任其为公司内部控制审计机构,聘任程序符合法律

法规以及《公司章程》的规定。

   (七)现金分红及其他投资者回报情况

   公司2017年度利润分配方案、2018年中期利润分配方案已于本报

告期内实施完毕。

   我们认为公司2017年度的利润分配方案、2018年中期利润分配方

案合理,符合公司实际情况,表决程序符合法律法规的相关规定,不

存在损害其他股东,尤其是中小股东利益的情形。



                               8
   (八)公司及股东承诺履行情况

   不适用。

   (九)信息披露的执行情况

   2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律

法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及

时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及

其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

   我们始终关注公司的信息披露工作,保持与公司董事会秘书的交

流和沟通,促使公司信息披露更加规范和完善。

   报告期内,公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信

息。

   (十)内部控制的执行情况

   报告期内,公司聘请内部控制咨询机构,严格按照《企业内部控

制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,积极稳健地推进实施

内部控制规范体系建设工作,各项生产、管理工作规范有序,有效提

升了管理效率,降低了管理成本,增加了效益,为进一步建立和完善

内控制度积累了实践经验,有效提升了公司法人治理和规范化运作水

平。

   2018年,公司聘请外部咨询机构对公司内控制度进行了修订。

   (十一)董事会下属专门委员会的运作情况

   1、董事会审计委员会



                              9
   董事会审计委员会在报告期内审议通过了《2017年度董事会审计

委员会履职情况报告》、《2017年度内部审计工作报告》、《2017

年年度报告》全文及摘要、《2017年度内部控制评价报告》、《关于

公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于拟续聘天

健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》、

《关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内

部控制审计机构的议案》、《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易的议案》、《2018年第一季度报告》全文

及正文、《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让

权暨关联交易的议案》、《2018年半年度报告》全文及摘要、《关于

公司2018年度日常关联交易的补充议案》、《2018年第三季度报告》

全文及正文,并向公司董事会提交相关议案。

   公司董事会审计委员会在2018年年报编制和年度审计过程中发

挥了重要作用。在年度审计开始前,听取了公司管理层关于公司本年

度经营情况和重大事项进展情况的汇报,与公司、年审注册会计师共

同确定了年度审计工作安排,审阅了公司的财务报表;在年审注册会

计师出具初步审计意见后,与年审注册会计师沟通审计过程中发现的

问题以及初审意见,确保了公司审计报告按时顺利完成。

   2、董事会薪酬与考核委员会

   董事会薪酬与考核委员会审核了公司管理部对公司限制性股票

激励计划激励对象的2017年度考核情况,审议通过了《关于公司第三

期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、



                               10
《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一

次解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三次解锁的议案》、《关于调整公司独立董事、董事及

监事津贴的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预

留限制性股票第三次解锁的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股

票的预案》,并向公司董事会提交相关议案。

   3、董事会提名委员会

   报告期内,无议案需向公司董事会提交。

   4、董事会战略委员会

   董事会战略委员会在公司发展战略等方面,与公司管理层积极沟

通,并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。

   我认为:公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责,认真

切实履行了各项工作职责,促进公司的规范化运作,维护了公司股东

的利益。

   (十二)其他事项

   2018年度,我作为独立董事,没有提议召开董事会或临时股东大

会的情况,也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事

项进行审计和咨询的情况。

   四、总体评价和建议

   2018年度,在公司积极有效的配合和支持下,我作为公司独立董

事能遵守并促使公司遵守法律、行政法规和部门规章等,履行了忠实




                             11
义务和勤勉义务;主动学习新的法律法规,并积极参与独立董事后续

培训和有关学习活动;在年度履职过程中,完全保持了身份和履职的

独立性,出席了各项股东大会、董事会及各专业委员会会议,深入调

查了公司的生产经营、管理和内部控制建设情况,积极参与了公司重

大事项的决策并发表相应的独立意见,勤勉尽责,充分发挥了独立董

事的作用,切实维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东

的合法权益。

    2019年度,我将继续加强学习,提高专业水平和决策能力,严格

按照有关法律法规对独立董事的要求,秉承审慎、勤勉、独立的原则

以及对公司和全体股东负责的精神,充分发挥自身专业优势,进一步

加强与公司董事、监事及管理层的沟通,忠实有效地履行独立董事的

职责和义务,更好地维护公司和股东的合法权益,为保护广大投资者

特别是中小股东的合法权益,促进公司健康持续地发展而发挥积极作

用。

   特此报告。




                             12
                         睦新材料集团股份有限公司
                     薷TM   NEW MATERlALs GROUP Co。 ,LTD冖
 (本 页无 正 文 ,为 独 立 董事楼玉琦 ⒛ 18年 度独 立 董事述职报告签字页 )




独 立 董事   :




                                                    ⒛ 19年 4月 22日




                                   13
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