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东睦股份(600114)公告正文

东睦股份:关于公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁暨上市的公告

公告日期 2019-06-18
股票简称:东睦股份 股票代码:600114
 证券代码:600114      股票简称:东睦股份   编号:(临)2019-038


           东睦新材料集团股份有限公司
          NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于公司第三期限制性股票激励计划第二次
            解锁暨上市的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
   完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
   本次解锁股票数量4,777,440股(除权前数量为3,228,000股),占
截至本公告披露日公司股本总数的0.74%,其中首次授予的限制性股票解
锁数量为4,466,640股,预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股
   本次解锁股票上市流通时间:2019年6月21日



   东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月17
日召开了第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司第三期限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公
司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议
案》。经审核,公司第三期限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限
制性股票第二次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意第三期限
制性股票激励计划第二次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三
期限制性股票激励计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见,上海市锦
天城律师事务所出具了法律意见书。
   公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁数量共计为4,777,440股
(除权前数量为3,228,000股,公司于2018年4月26日实施资本公积转增股
本,每10股转增4.80股),占截至本公告披露日公司股本总数的0.74%,


                                1
 证券代码:600114       股票简称:东睦股份   编号:(临)2019-038


其中首次授予的限制性股票解锁数量为4,466,640股,预留授予的限制性
股票解锁数量为310,800股,分别占截至本公告披露日公司股本总数的
0.69%和0.05%,解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。现将相关事项公
告如下:

    一、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的相关实施情况
    (一)公司第三期限制性股票激励计划方案情况
    1、公司第三期限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票,
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股,所涉及的股票数量
为1,100.00万股,占截至公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》公
告之日公司股本总数42,534.76万股的2.59%。其中,首次授予公司限制性
股票1,030.00万股,占公司第三期限制性股票激励计划授予权益总额的
93.64%。公司第三期限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量均未超过当时公司股本总数的1%。
    2、公司第三期限制性股票激励计划激励对象为公司公告第三期限制
性股票激励计划时在公司以及子公司任职的高级管理人员、中层管理人
员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员
工,总计272人,其中首次授予269人,预留部分授予3人。
    3、公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为8.76元/股;公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价
格为8.45元/股。
    4、公司第三期限制性股票激励计划所授予的限制性股票的有效期自
第三期限制性股票激励计划股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
    5、第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为授予日起
12、24、36、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


                                 2
 证券代码:600114          股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-038


   第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除
限售期和解除限售比例的具体情况如下:

                                                             解除限售
  解除限售安排                    解除限售时间
                                                               比例
                 自授予日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                               30%
                 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                               30%
                 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                               20%
                 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期                                               20%
                 予日起60个月内的最后一个交易日当日止
   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

   6、公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁业绩条件

     解锁期                           公司业绩考核条件
                    以2014~2016年度主营业务收入均值133,492.36万元
   第一次解锁
                    为基数,2017年度主营业务收入增长率不低于18%。
                    以2014~2016年度主营业务收入均值133,492.36万元
   第二次解锁
                    为基数,2018年度主营业务收入增长率不低于26%。
                    以2014~2016年度主营业务收入均值133,492.36万元
   第三次解锁
                    为基数,2019年度主营业务收入增长率不低于35%。
                    以2014~2016年度主营业务收入均值133,492.36万元
   第四次解锁
                    为基数,2020年度主营业务收入增长率不低于45%。
   说明:
    (1)公司业绩考核条件中的“主营业务收入”是指公司合并口径下
的主营业务收入,下同;
    (2)公司第三期限制性股票激励计划中所称的“不低于”、“不高
于”、“达到”均含本数。

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   7、若在公司第三期限制性股票激励计划有效期内发生公司资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项,限制性
股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制
性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议后,重新经股
东大会审议批准实施。

   (二)公司第三期限制性股票激励计划方案履行的程序
   1、2017年5月18日,公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于
<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其
摘要>的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三
期限制性股票激励计划的独立意见,公司监事会发表了第三期限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效的核查意见,上海市锦天城律师事务所出
具了法律意见书。
   2、2017年6月6日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东
睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘
要》及其相关事项的议案,所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会
的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过,并且相关关联股东均已回
避表决。
   3、2017年6月8日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次
授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公
司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成
就,同意以2017年6月8日为授予日,同意向269名激励对象授予1,030.00
万股限制性股票,授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三
期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见,公司监事会发表
了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查
意见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
   4、2017年6月15日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股


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票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,
公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已
成就,同意以2017年6月15日为授予日,同意向3名激励对象授予70.00万
股限制性股票,授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期
限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见,公司监事会发表了
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意
见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
   5、2018年4月10日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》,同意以截至2017年12月31
日公司总股本436,347,649股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转
增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案,
因此,公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调
整如下:
                                                        单位:万股
                资本公积转增 因资本公积转增股本      资本公积转增
       类别
                股本前数量     导致股票数量变化        股本后数量
首次授予部分        1,030.00               494.40          1,524.40
预留部分               70.00                33.60           103.60
合计                1,100.00                528.00        1,628.00

   6、2018年6月11日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁
的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后457.32
万股,占截至当时公司股本总数的0.71%,解锁日暨上市流通日为2018年6
月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制
性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见,上
海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。


                                5
 证券代码:600114          股票简称:东睦股份      编号:(临)2019-038


    7、2018年6月20日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁
的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的
3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后31.08万
股,占截至当时公司股本总数的0.05%,解锁日暨上市流通日为2018年6月
26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限
制性股票第一次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性
股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意
见,上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
    8、2018年10月29日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》,董事会同意公司以自有资金
回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,回购股票数量共
计248,640股,回购价格为5.51元/股,回购总金额为1,370,006.40元。公
司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见,上海市锦
天城律师事务所也发表了公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书。
    2018年12月27日,公司已完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由
645,794,521股减少至645,545,881股。公司已依法办理工商变更登记手
续。
    9、2019年6月17日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁
的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票
第二次解锁的议案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划的267名激
励对象(其中264名为首次授予对象,3名为预留授予对象)的限制性股票
进行第二次解锁。解锁数量共计为4,777,440股(除权前数量为3,228,000
股),占截至本公告披露日公司股本总数的0.74%,其中首次授予的限制
性 股 票解 锁 数量为 4,466,640 股 ,预 留 授予 的 限制性 股 票解 锁 数量 为
310,800股,分别占公司股本总数的0.69%和0.05%,解锁日暨上市流通日


                                     6
     证券代码:600114              股票简称:东睦股份             编号:(临)2019-038


为2019年6月21日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划
第二次解锁的独立意见,公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励
计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见,上海市锦天城律师事务所出
具了法律意见书。
          具体内容详见公司分别于2017年5月19日、2017年6月7日、2017年6月
10日、2017年6月17日、2018年4月11日、2018年6月12日、2018年6月21
日、2018年10月30日、2018年12月27日及2019年6月18日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

          (三)公司历次股权激励计划限制性股票授予情况
                                                                            单位:万股
                                                              授予价          授予激 授予后
     序                                                                授予股
                        类别                 授予日期         格(元          励对象 股票剩
     号                                                                票数量
                                                              /股)           人数 余数量

     1     公司股权激励计划限制性股票    2013 年 3 月 19 日     4.12    1,000      72      0
          公司第二期限制 首次授予部分 2015 年 7 月 16 日        7.44    1,275     117     80
     2    性股票激励计划
            限制性股票     预留部分   2015 年 7 月 30 日        6.95       80       2      0
          公司第三期限制 首次授予部分 2017 年 6 月 8 日         8.76    1,030     269     70
     3    性股票激励计划
            限制性股票     预留部分   2017 年 6 月 15 日        8.45       70       3      0


          上表中的授予价格及授予股票数量均为公司实施资本公积转增股本、
派送股票红利之前的价格及数量。

          (四)公司历次股权激励计划限制性股票解锁及回购情况
                                                                                 单位:万股
                                                                       剩余未 因分红送
                                                         股票解锁                       实际解锁
序                              解锁                                   解锁股 转导致解
                 类别                   股票解锁日期     或回购数                       或回购股
号                              比例                                   票数量 锁股票数
                                                         量[注]                         票数量
                                                                         [注]   量变化
                  第一期解锁     30%    2014年3月27日      300.00      700.00         0   300.00
      公司股权
                  第二期解锁     30%    2015年3月27日      300.00      400.00   150.00    450.00
      激励计划
1                 第三期解锁     30%    2016年4月26日      300.00      100.00   150.00    450.00
      限制性股
        票        第四期解锁     10%    2017年3月24日      100.00             0   50.00   150.00
                    合计        100%                     1,000.00             0 350.00 1,350.00



                                               7
    证券代码:600114             股票简称:东睦股份         编号:(临)2019-038

                     第一次
                              40%    2016年7月25日    510.00    765.00        0     510.00
                       解锁
              首次
                     第二次
              授予            30%    2017年7月21日    382.50    382.50        0     382.50
                       解锁
              部分
                     第三次
     公司第二                 30%    2018年7月23日    382.50        0    183.60     566.10
                       解锁
     期股权激        第一次
2                             40%    2016年8月8日      32.00    48.00         0      32.00
     励计划限          解锁
     制性股票 预留   第二次
                              30%    2017年8月4日      24.00    24.00         0      24.00
              部分     解锁
                     第三次
                              30%    2018年8月8日      24.00        0     11.52      35.52
                       解锁
                  合计        100%                   1,355.00       0    195.12    1,550.12
                     第一次
                              30%    2018年6月15日    309.00    721.00   148.32     457.32
              首次     解锁
              授予   第二次
                              30%    2019年6月21日    301.80    402.40   144.864    446.664
     公司第三 部分     解锁
     期限制性         回购                             16.80              8.064     24.864
3    股票激励
                     第一次
     计划限制                 30%    2018年6月26日     21.00    49.00     10.08      31.08
              预留     解锁
     性股票
              部分   第二次
                              30%    2019年6月21日     21.00    28.00     10.08      31.08
                       解锁
                  合计                                652.80    430.40   313.344    966.144

      注:
      1、“股票解锁数量”和“剩余未解锁股票数量”为除权前股份数。
本次解锁完成后,第三期限制性股票激励计划剩余未解锁数量为430.40万
股(除权后数量为636.992万股),其中首次授予部分剩余未解锁数量为
402.40万股(除权后数量为595.552万股),预留部分剩余未解锁数量为
28.00万股(除权后数量为41.44万股)。
      2、公司于2014年4月30日实施资本公积转增股本,每10股转增5.00
股。
      3、公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本,每10股转增4.80
股。
      4、回购情况:2018年12月27日,公司完成了168,000股(除权后数量
为248,640股)的股权激励限制性股票的注销手续。

      二、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票解锁条件

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       (一)限售期已届满
       根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》,
 公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为:
 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易
 日当日止;公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除
 限售期的解除限售比例为30%。
       截至2019年6月17日,公司第三期限制性股票激励计划首次授予和预
 留授予的限制性股票自授予日起均已满24个月,满足公司第三期限制性股
 票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期的要求。

       (二)解锁条件成就情况说明
       符合公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁条件的情况说明如下
 表所示:
序号                    解锁条件                           成就情况
       公司未发生下列任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                     公司未发生前述
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 1                                                 情形,满足解锁条
       告;
                                                   件。
       (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。




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      激励对象未发生下列任一情形:
      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
      选;
      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选;
      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
      施;
      (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
      担任公司董事、高级管理人员情形的;                    激励对象未发生
2     (5)激励对象成为公司的独立董事或监事;             前述情形,满足解
      (6)激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上 锁条件。
      股 份 的股 东或 实际 控 制人 及其 配偶 、 父母 、子
      女;
      (7)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的
      (法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
      幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕
      交易发生的;
      (8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
      的;
      (9)中国证监会认定的其他情形。
                                                          公司2018年度主
                                                        营 业 务 收 入 为
      公司达到业绩条件:
                                                        189,527.43万元;
      按照第三期限制性股票激励计划授予的限制性股
                                                          以2014~2016年
      票,激励对象申请第二次解锁的公司业绩:
                                                        度主营业务收入均
3     以2014~2016年度主营业务收入均值133,492.36
                                                        值133,492.36万元
      万元为基数,2018年度主营业务收入增长率不低
                                                        为基数,2018年度
      于26% [注:“主营业务收入”是指公司合并口径
                                                        主营业务收入增长
      下的主营业务收入]。
                                                        率为41.98%,满足
                                                        解锁条件。




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            个人年度绩效考评条件:                                        2018 年 度 , 267
            激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足:激                  名激励对象绩效考
     4      励对象上一年度绩效考评结果必须达到公司《第                  核均达到 C 级(合
            三期限制性激励计划实施考核管理办法》所要求                  格)或以上,满足
            的 C 级(合格)及以上。                                     解锁条件。

            综上所述,公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划授予的限
     制性股票第二次解锁条件已经满足。

            三、公司第三期限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
            (一)首次授予部分解锁情况
            2019年6月17日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
     于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议
     案》,同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的264
     名激励对象的限制性股票进行第二次解锁,公司第三期限制性股票激励计
     划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为4,466,640股,占截至本公告
     披露日公司股本总数的0.69%,解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。
            公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁情
     况如下表所示:
                                                                                单位:股

                                          本次解锁前尚未解锁的限制性                本次解锁数
                             已获授予限           股票数量               本次可解锁
序                                                                                  量占已获授
          姓名        职务   制性股票数                                  限制性股票
号                                        实施资本公积   实施资本公积               予限制性股
                                 量                                        数量
                                            转增前         转增后                     票比例

一、董事、高级管理人员

 1       芦德宝   董事长        250,000        175,000        259,000      111,000    30.00%

 2       朱志荣   总经理        250,000        175,000        259,000      111,000    30.00%
                  董事、
 3        曹阳                  250,000        175,000        259,000      111,000    30.00%
                  副总经理
 4       何灵敏   副总经理      250,000        175,000        259,000      111,000    30.00%




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 5     许凯        副总经理           250,000        175,000        259,000      111,000   30.00%
                   总经理助理、
 6    肖亚军       董事会秘书、       250,000        175,000        259,000      111,000   30.00%
                   财务总监
董事、高级管理人员小计              1,500,000      1,050,000      1,554,000      666,000   30.00%

二、其他激励对象

其他激励对象小计                    8,560,000      5,992,000      8,868,160    3,800,640   30.00%

三、合计                           10,060,000      7,042,000     10,422,160    4,466,640   30.00%

四、已回购注销激励对象

2018 年已回购的激励对象               240,000

              总计                 10,300,000      7,042,000     10,422,160    4,466,640


           (二)预留部分解锁情况
           2019年6月17日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
     于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议
     案》,对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励
     对象的限制性股票进行第二次解锁,本次解锁数量为310,800股,占截至
     本公告披露日公司股本总数的0.05%,解锁日即上市流通日为2019年6月21
     日。
           公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁情
     况如下表所示:
                                                本次解锁前尚未解锁的限制性               本次解锁数
                                    已获授予                                  本次可解锁
序                                                      股票数量                         量占已获授
            姓名          职务      限制性股                                  限制性股票
号                                              实施资本公积   实施资本公积              予限制性股
                                    票数量                                      数量
                                                  转增前         转增后                    票比例

一、董事、高级管理人员
     TADA               董事、副
1                                    300,000         210,000        310,800      133,200   30.00%
     MASAHIRO           总经理
董事、高级管理人员小计               300,000         210,000        310,800      133,200   30.00%

二、其他激励对象



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                    高级质量
2   SLTER DIRK                 200,000      140,000    207,200   88,800    30.00%
                    经理
    ELLERT
                    设备管理
3   CHRISTOF                   200,000      140,000    207,200   88,800    30.00%
                    高级经理
    GNTHER OTTO
其他激励对象小计               400,000      280,000    414,400   177,600   30.00%

             合计              700,000      490,000    725,200   310,800   30.00%



        四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
        (一)本次解锁的限制性股票上市流通安排
        1、本次解锁的限制性股票上市流通日期:2019年6月21日;
        2、本次解锁的限制性股票数量为4,777,440股,占截至本公告披露日
    公司股本总数的0.74%;
        3、本次解锁的激励对象人数:267 人。

        (二)公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让
    限制
        1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期
    间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半
    年内,不得转让其所持有的公司股份。
        2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的
    本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
    所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
        3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票,应
    当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
    相关法律、法规、规范性文件和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的
    规定。
        此外,公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
        (1)公司定期报告公告前 30 日内;
        (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;



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    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)证券交易所规定的其他期间。

    (三)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                              单位:股
       类别         本次变动前          本次变动数      本次变动后
有限售条件股份        11,147,360          -4,777,440        6,369,920
无限售条件股份       634,398,521          +4,777,440      639,175,961
       合计          645,545,881                          645,545,881

    五、独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立
意见
    公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公
司第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见》,具体内容如下:
    (一)公司实施第三期限制性股票激励计划,符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,公司具备实施第三期限
制性股票激励计划的主体资格,未发生《东睦新材料集团股份有限公司第
三期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形;
    (二)经核查,本次解锁对象均符合公司第三期限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的限制性股票第二次解锁资格条件,其作为本次解锁
的激励对象主体资格合法、有效;
    (三)公司本次对第三期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的
限制性股票的解锁安排未违反《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
    综上所述,公司独立董事认为公司第三期限制性股票激励计划首次授
予及预留授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就,同意公司为第三期
限制性股票激励计划首次授予的 264 名激励对象及预留授予的 3 名激励对
象的限制性股票安排第二次解锁。


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   六、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划的授予对象第二次解
锁资格的核查意见
   公司监事会发表了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第
三期限制性股票激励计划的授予对象第二次解锁资格的核查意见》,具体
内容如下:
   (一)第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予对象具备《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司
章程》规定的任职资格;
   (二)第三期限制性股票激励计划限制性股票的授予对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情
形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施;(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;(6)中国证监会认定的其他情形。
   综上所述,监事会认为:第三期限制性股票激励计划的授予对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为公司第三期限制性
股票激励计划第二次解锁的主体资格是合法的,激励是有效的;同意公司
为第三期限制性股票激励计划首次授予的264名激励对象及预留授予的3名
激励对象办理第二次解锁手续。

   七、法律意见书的结论性意见
   上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦
新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二
次解锁相关事项的法律意见书》认为:公司第三期限制性股票激励计划所
涉限制性股票第二次解锁已满足《东睦新材料集团股份有限公司第三期限
制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件;公司董事会就办理公司第


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三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁事项已取得合法授
权;公司就第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁已履行
的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《东睦新材料集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》等规定。

   八、上网公告附件
   (一)东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股
票激励计划的授予对象第二次解锁资格的核查意见;
   (二)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第三期限制性
股票激励计划第二次解锁的独立意见;
   (三)上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第
三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见
书。

   特此公告。




                                     东睦新材料集团股份有限公司
                                             董 事 会
                                            2019 年 6 月 17 日




报备文件:
   1、公司第六届董事会第二十九次会议决议;
   2、公司第六届监事会第二十八次会议决议。




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