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东睦股份(600114)公告正文

东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书

公告日期 2019-06-18
股票简称:东睦股份 股票代码:600114
                上海市锦天城律师事务所


                            关于


东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划


       所涉限制性股票第二次解锁相关事项的


                          法律意见书




     地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
     电话:021-20511000                传真:021-20511999
     邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
   关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
                   所涉限制性股票第二次解锁相关事项的
                                法律意见书




致:东睦新材料集团股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受东睦新材料集团股份有
限公司(以下简称“东睦股份”或“公司”)的委托,担任公司实施限制性股票
激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,本所现就东睦股份第三期限制性股票激励计划(以下简称“本次激
励计划”)所涉限制性股票第二次解锁相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所及本所律师声明:
     (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     (二)本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时,东睦股份向本所保证:其已经提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明,公司在向本所提供文
件时并无遗漏;所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件与
原件一致。
     (三)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或


                                      2
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书


说明。
     (四)本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划所涉限制性股票第二次解
锁之目的使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
     根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对公司本次激励计划所涉限制性股票第二
次解锁有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:


     一、本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁的条件
     (一)本次激励计划的限售期和解售期安排
     1、首次授予的限制性股票
     根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的规定,本次激励计划首次授予
的限制性股票的解除限售期和解除限售比例的具体情况如下:
  解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例
                     自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期                                                           30%
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期                                                           30%
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期                                                           20%
                     个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第四个解除限售期                                                           20%
                     个月内的最后一个交易日当日止

     2、预留部分授予的限制性股票
     根据公司《限制性股票激励计划(草案)》,本次激励计划预留部分的限制性
股票自相应的授予日起满 12 个月后,在未来 48 个月内分三期或者四期解锁,具
体解锁时间如下:
     (1)若预留限制性股票于 2017 年度授出,则解锁安排如下:
  解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例
                     自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                           30%
                     留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期     自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预        30%


                                          3
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


                     留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                                          20%
                     留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第四个解除限售期                                                          20%
                     留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     (2)若预留限制性股票于 2018 年度授出,则解锁安排如下:
  解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例
                     自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                          40%
                     留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     本次激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为 2017 年 6 月 15 日。
     (二)本次激励计划关于解除限售条件的规定
     根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司本次激励计划限制
性股票第二次解锁应满足以下条件:
     1、公司未发生下列任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生下列任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

                                          4
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)激励对象成为公司的独立董事或监事;
     (6)激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女;
     (7)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的;
     (8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (9)中国证监会认定的其他情形。
     3、公司达到业绩条件
     (1)本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的公司业绩条件如下:
     以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万元为基数,2018 年度主
营业务收入增长率不低于 26%。
     (2)本次激励计划预留部分授予的限制性股票第二次解锁的公司业绩条件
如下:
     ①若预留限制性股票于 2017 年度授出,解锁的业绩条件如下:
     以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万元为基数,2018 年度主
营业务收入增长率不低于 26%。
     ②若预留限制性股票于 2018 年度授出,解锁的业绩条件如下:
     以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万元为基数,2019 年度主
营业务收入增长率不低于 35%。
     4、激励对象达到《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》所要求的 C 级及以上。
       二、本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件的满足情况
     根据公司提供的资料并经查验,公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解
锁的条件满足情况如下:
     (一)根据《东睦新材料集团股份有限公司 2018 年年度报告》、天健会计师
事务所出具的“天健审[2019]1948 号”《审计报告》,截至本法律意见书出具
日,东睦股份未发生如下任一情形:
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                     5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


示意见的审计报告;
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     4、法律法规规定不得实行股权激励的;
     5、中国证监会认定的其他情形。
     (二)根据公司薪酬与考核委员会及监事会审核及公司确认,截至本法律意
见书出具日,激励对象未发生如下任一情形:
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、激励对象成为公司的独立董事或监事;
     6、激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女;
     7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的;
     8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     9、中国证监会认定的其他情形。
     (三)根据《东睦新材料集团股份有限公司 2018 年年度报告》、天健会计师
事务所出具的“天健审[2019]1948 号”《审计报告》及公司第六届董事会第二
十九次会议审议通过的《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二次解锁的议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制
性股票第二次解锁的议案》,以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万
元为基数,2018 年度主营业务收入增长率不低于 26%。
     (四)根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,本
次激励计划首次授予限制性股票的 264 名激励对象及预留部分授予的 3 名激励对

                                     6
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


象 2018 年度绩效考核均达到了 C 级或以上。
     本所律师认为,公司本次激励计划第二次解锁已满足《限制性股票激励计划
(草案)》规定的解锁条件。
     三、本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁已履行的程序
     (一)2017 年 6 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理公司限制性股票股
权激励计划相关事宜,包括了授权董事会对激励对象解锁资格和解锁条件进行审
查确认,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
     (二)2019 年 6 月 17 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通
过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的
议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁
的议案》,公司本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票第二次解锁
条件已满足,同意对公司第三期股权激励计划首次授予限制性股票的 264 名激励
对象以及预留部分授予限制性股票的 3 名激励对象进行第二次解锁。
     (三)2019 年 6 月 17 日,公司独立董事对本次激励计划授予的限制性股票
第二次解锁的相关事项发表了独立意见,认为公司实施第三期限制性股票激励计
划符合《管理办法》等的规定,公司具备实施第三期限制性股票激励计划的主体
资格,未发生《限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解锁的情形;本次
解锁对象均符合公司第三期限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限
制性股票第二次解锁资格条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;
公司本次对第三期限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票
的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,同意公司为第三期限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的 264 名激励对象及预留部分授予的 3 名激励对象的限制
性股票实施第二次解锁。
     (四)2019 年 6 月 17 日,公司召开第六届监事会第二十八次会议,审议通
过了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象第二次
解锁资格的议案》、《关于核查公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授
予对象第二次解锁资格的议案》,公司监事会对本次激励对象进行了核查后认为,
第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象及预留部分授予对象均符

                                    7
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


合相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司第三期限制性股票激励计划
首次授予、预留部分授予的限制性股票第二次解锁的主体资格是合法的,激励是
有效的,同意公司为第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 264 名激
励对象及预留部分授予的 3 名激励对象办理第二次解锁手续。
     本所律师认为,公司本次激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票第
二次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等
规定。
     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为:公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解锁已
满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件;公司董事会就办理公司
本次激励计划所涉限制性股票第二次解锁事项已取得合法授权;公司就本次激励
计划所涉限制性股票第二次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性
股票激励计划(草案)》等规定。
(本页以下无正文)




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