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东睦股份(600114)公告正文

东睦股份:关于为控股子公司提供担保的公告

公告日期 2019-07-19
股票简称:东睦股份 股票代码:600114
 证券代码:600114        股票简称:东睦股份   编号:(临)2019-046


          东睦新材料集团股份有限公司
          NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

       关于为控股子公司提供担保的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
   完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
   被担保人名称:天津东睦公司、长春新材料公司等6家控股子公司
   本次担保最高限额共计为人民币29,000万元
   本次担保是否有反担保:否
   对外担保逾期的累计数量:无


    一、担保情况概述
    (一)担保基本情况
    2019年7月18日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“保证人”)与中国银行股份有限公司宁波市分行(以下简称
“中国银行”或“债权人”)签订了6份《最高额保证合同》(合同编
号:宁波2019人保0013、宁波2019人保0014、宁波2019人保0015、宁
波2019人保0016、宁波2019人保0017、宁波2019人保0018)。根据
《最高额保证合同》规定,公司分别为控股子公司——东睦(天津)粉
末冶金有限公司(以下简称“天津东睦公司”)、长春东睦富奥新材料
有限公司(以下简称“长春新材料公司”)、山西东睦华晟粉末冶金有限
公司(以下简称“山西东睦公司”)、南京东睦粉末冶金有限公司(以下
简称“南京东睦公司”)、连云港东睦新材料有限公司(以下简称“连云
港东睦公司”)、广东东睦新材料有限公司(以下简称“广东东睦公
司”)与中国银行(债权人)发生的一系列授信业务提供连带责任保


                                 1
 证券代码:600114             股票简称:东睦股份        编号:(临)2019-046


证担保,担保期限自2019年7月18日起至2022年5月16日止,最高债权
限额共计为人民币29,000万元,具体如下:
                  公司名称                         本次担保最高额(万元)
天津东睦公司                                                  5,000
长春新材料公司                                                6,000
山西东睦公司                                                  5,000
南京东睦公司                                                  3,000
连云港东睦公司                                                5,000
广东东睦公司                                                  5,000
合计                                                         29,000

       截至本公告披露日,该担保项下暂未发生借款事项。

       (二)本次担保事项履行的内部决策程序
       1、2019年4月22日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通过
了 《 关 于 2019 年 度 为 控 股 子 公 司 进 行 综 合 授 信 业 务 提 供 担 保 的 议
案》,同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保,
担保总额为66,000万元人民币,其中:
       (1)为天津东睦公司提供担保的最高额度(综合授信)为8,000
万元;
       (2)为山西东睦公司提供担保的最高额度(综合授信)为6,000
万元;
       (3)为连云港东睦公司提供担保的最高额度(综合授信)为
9,000万元;
       (4)为南京东睦公司提供担保的最高额度(综合授信)为3,000
万元;
       (5)为广东东睦公司提供担保的最高额度(综合授信)为9,000
万元;
       (6)为长春新材料公司提供担保的最高额度(综合授信)为


                                        2
     证券代码:600114          股票简称:东睦股份      编号:(临)2019-046


    11,000万元。
        担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。公司独立董事就
    上述事项发表了同意的意见。
        2、由于长春新材料公司2018年度的资产负债率超过70%,所以其
    最高额度(综合授信)担保需经公司股东大会审议批准生效后,方可
    由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。该事项已经公
    司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过,提供担保的
    期限为股东大会批准生效后三年。
        具体内容详见公司分别于2019年4月23日和2019年5月18日在上海
    证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息,公告编号:
    (临)2019-011、(临)2019-014、(临)2019-029。

        二、被担保人基本情况
        (一)被担保控股子公司基本情况
                                                    单位:万元 币种:人民币
                        持股 法定                                           资产负
序 控股子公司 注册                   注册
                        比例 代表                      经营范围             债率
号     名称   地点                   资本
                        (%) 人                                            (%)
                                             生产、销售用于各类汽车、摩托
    东睦(天
                                             车、家电、电动工具的粉末冶金
1   津)粉末冶 天津     100   曹阳 15,200                                   31.56
                                             制品及相关产品、并提供相关服
    金有限公司
                                             务。
                                             粉末冶金制品、汽车零件、家电
    长春东睦富                               零件及相关新材料的生产;自营
                 吉林
2   奥新材料有           70   曹阳   2,800   和代理各类商品、技术的进出口   89.21
                 长春
    限公司                                   业务;自有房屋租赁,机械设备
                                             租赁;普通货物道路运输。
                                             生产、销售:粉末冶金各类零部
    山西东睦华
                 山西                        件;粉末冶金用模具的制造及机
3   晟粉末冶金           75   曹阳   4,000                                  19.18
                 运城                        械加工;自营各类商品的进出口
    有限公司
                                             业务;自有房屋租赁。
    南京东睦粉                               生产粉末冶金产品,销售自产产
                 江苏
4   末冶金有限          100   曹阳   6,500   品;自营和代理各类商品及技术   43.25
                 南京
    公司                                     的进出口业务。



                                         3
      证券代码:600114              股票简称:东睦股份             编号:(临)2019-046


                                              粉末冶金汽车零件、高效家电零
     连云港东睦     江苏                      件及相关新材料制品的生产;自
5    新材料有限     连云   100    曹阳 15,000 营和代理各类商品和技术的进出                 10.44
     公司             港                      口业务;自有房屋租赁,设备租
                                              赁。

                                              粉末冶金制品、汽车零件(不含
     广东东睦新                               发动机)、家电零件及相关新材
                    广东
6    材料有限公            60     曹阳 15,000 料的生产;自营和代理各类商                   26.33
                    江门
     司                                       品、技术的进出口业务;自有房
                                              屋租赁,机械设备租赁。

         以上信息为截至 2019 年 3 月 31 日的数据。

         (二)被担保的控股子公司财务经营情况
         被担保的控股子公司已经审计的2018年年度财务状况及经营情况详见
     公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
     相关信息,公告编号:(临)2019-014;其未经审计的截至2019年3月31
     日的财务状况及经营情况如下:

                                                            单位:万元         币种:人民币
                                             银行
序                                                     流动负债
       公司名称      资产总额    负债总额    贷款                   净资产     营业收入    净利润
号                                                       总额
                                             总额

1    天津东睦公司    30,344.64   9,577.25          0   9,029.68    20,767.39    3,323.60      1.65


2    长春新材料公司 23,249.90    20,740.48         0   20,740.48   2,509.42     2,383.84    -58.12


3    山西东睦公司    23,814.68   4,566.60          0   4,066.95    19,248.08    6,049.52    822.53


4    南京东睦公司     5,777.59   2,499.02          0   2,499.02    3,278.57     1,516.32    -34.14


5    连云港东睦公司 23,308.68    2,434.26          0   1,037.09    20,874.42    3,939.87    304.05


6    广东东睦公司    21,574.62   5,681.06          0   5,598.25    15,893.55    3,593.42    230.32


         注:上表中数据相加减绝对值或相差0.01,系四舍五入造成的。


                                               4
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    三、担保协议的主要内容
    公 司 与 中 国 银 行 于 2019 年 7 月 18 日 签 订 了 6 份 《 最 高 额 保 证 合
同》,为控股子公司天津东睦公司、长春新材料公司、山西东睦公
司、南京东睦公司、连云港东睦公司、广东东睦公司(以上6家公司以
下合称为“债务人”)与中国银行发生的一系列授信业务提供连带责
任保证担保,合同主要内容如下:

    (一)主合同
    本合同之主合同为:债权人与债务人之间自2019年7月18日起至
2022年5月16日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信
业务合同,及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之主合同。
    (二)主债权及其发生期间
    除依法另行确定或约定发生期间外,在下列期间内主合同项下实
际发生的债权,以及在合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债
权,构成本合同之主债权:本合同第一条规定的2019年7月18日起至
2022年5月16日。
    (三)被担保最高债权额
    1、本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币29,000万元。
    2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日,被确定属
于本合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利息
(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执
行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费
用等,也属于被担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。
    依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同所担保的最高债
权额。
    (四)保证方式
    本合同保证方式为连带责任保证。
    (五)保证期间


                                       5
 证券代码:600114        股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-046


       本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届
满之日起两年。
       在该保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单
笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。
       (六)本合同与主合同的关系
       若主合同包含《授信额度协议》/《授信业务总协议》 ,对其中
的授信额度使用期限/业务合作期限进行延展的,需征得保证人的书面
同意。未征得保证人同意或保证人拒绝的,保证人仅对原授信额度使
用期限/业务合作期限内发生的主债权,在本合同第三条规定的被担保
最高债权额内承担保证责任,保证期间仍为原定期间。
       对《授信额度协议》/《授信业务总协议》其它内容或事项的变
更,以及对其项下单项协议的变更,或对单笔主合同的变更,无需征
得保证人的同意,保证人仍在本合同第三条规定的被担保最高债权额
内对变更后的主合同承担保证责任。
       经债权人和保证人协商一致,可以书面形式变更本合同第三条规
定的被担保最高债权额。
       (七)违约事件及处理
       以下情况之一即构成或视为保证人在本合同项下违约:
       1、未按本合同的约定及时履行保证责任;
       2、在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承
诺;
       3、发生本合同第九条第6款所述事件,严重影响保证人财务状况
和履约能力的;
       4、保证人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件;
       5、违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定;
       6、保证人在与债权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其
他合同项下发生违约事件。
       出现前款规定的违约事件时,债权人有权视具体情形分别或同时


                                    6
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采取下列措施:
    1、要求保证人限期纠正其违约行为;
    2、全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度;
    3、全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申
请;对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资,全部、部分中止或
终止发放和办理;
    4、宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本
息和其他应付款项全部或部分立即到期;
    5、终止、解除本合同,全部或部分终止、解除保证人与债权人之
间的其他合同;
    6、要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失,包括因实现
债权而导致的律师费等相关费用损失等;
    7、将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债
权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户
币种与债权人业务计价货币不同的,按扣收时债权人适用的结售汇牌
价汇率折算;
    8、债权人认为必要的其他措施。
    (八)变更、修改与终止
    本合同经双方协商一致,可以书面形式进行变更或修改,任何变
更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。
    除法律、法规另有规定或当事人另有约定外,本合同在其项下权
利义务全部履行完毕前不得终止。
    除法律、法规另有规定或当事人另有约定外,本合同任何条款的
无效均不影响其他条款的法律效力。
    (九)法律适用与争议解决
    本合同适用中华人民共和国法律。
    凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷,双方可先通过协商解
决。协商不成的,双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方


                                 7
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式。
       在争议解决期间,若该争议不影响本合同其他条款的履行,则该
其他条款应继续履行。
       (十)合同生效
       本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公
章之日生效。

       四、董事会意见及股东大会审批程序
       (一)2019年4月22日,公司第六届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议
案》,同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的
总额为66,000万元人民币。
       公司独立董事出具了独立意见,认为:公司董事会审议公司2019
年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法
律法规和公司章程的有关规定;为控股子公司进行综合授信业务提供
担保事项是必要的,风险是可控的;为控股子公司进行综合授信业务
提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提
供担保,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       (二)由于长春新材料公司及浙江东睦科达磁电有限公司2018年
度的资产负债率均超过70%,所以其最高额度(综合授信)担保需经公
司股东大会审议批准生效后,方可由公司董事长在股东大会批准的权
限内实施担保审批。该事项已经公司于2019年5月17日召开的2018年年
度股东大会审议通过,提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截至2019年7月18日,公司及控股子公司对外担保总额为0元,公
司对控股子公司提供的担保总额为486.00万元,占公司(母公司)
2018年度经审计的净资产的0.19%,无逾期担保的情况。



                                 8
 证券代码:600114     股票简称:东睦股份     编号:(临)2019-046


    特此公告。




                                      东睦新材料集团股份有限公司
                                               董事会
                                           2019 年 7 月 18 日



报备文件:
    1、最高额保证合同;
    2、公司2018年年度股东大会决议;
    3、公司第六届董事会第二十七次会议决议;
    4、天津东睦公司等6家控股子公司的营业执照复印件。




                              9
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