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铁龙物流(600125)公告正文

铁龙物流:关于预计2019年度日常关联交易的公告

公告日期 2019-03-29
股票简称:铁龙物流 股票代码:600125
证券代码:600125           证券简称:铁龙物流           编号:2019-007
证券代码:155014           证券简称:18 铁龙 01


         中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于
           预计 2019 年度日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     是否需要提交股东大会审议:否
     根据铁路运输技术组织的要求,公司铁路相关业务需要与其他铁路运输
企业共同完成,可以提升业务效率,有利于公司业务经营,符合上市公司及全体
股东的利益。



    一、日常关联交易基本情况

    公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门,按照
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与原铁道部控制的除中铁
集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联
交易。2013年3月铁道部撤销后,以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成
为公司实际控制人,中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人,相关
的交易事项成为关联交易。
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,公司对2019年度扣除
铁路运输清算相关的日常关联交易预计金额为13,833.68万元,为公司2018年末净
资产的2.44%,相关日常关联交易事项需要履行董事会批准程序。
    中国铁路总公司于2018年开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法(试
行)》(铁总财〔2017〕333号,以下简称“《新清算办法》”),由此产生大量公
司与中国铁路总公司所属的各铁路运输企业之间因执行行业统一清算政策所产


                                    1
 生的路网清算关联交易。由于该清算办法确定的清算价格是行业制度的组成部
 分,不属于商业定价,属行业管理定价,并已报国家发改委和财政部,具有国家
 定价的属性,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第
 二款“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”可以豁免按
 照关联交易方式进行审议和披露的相关规定,但为了广大投资者更充分了解相关
 情况,公司将相关的清算关联交易事项一并提交董事会审议并披露。
     公司已于2019年3月27日召开第八届董事会第十次会议,经非关联董事全部
 同意,审议通过了《关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案》,3名关联董
 事回避表决该项议案。
     2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项,并在董事会上发表了独立
 意见:
     由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”
 等关联性和整体性强的特点,同时由于铁路运输技术组织的要求,贵公司目前从
 事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司下属相关
 企业提供运输、调度组织等服务才能进行,无法由上市公司独立进行;贵公司的
 沙鲅铁路由于运输区间较短,独立完成铁路的全部作业成本较高,不利于上市公
 司股东利益的最大化。因此公司的铁路相关业务与其他铁路运输企业发生的日常
 关联交易是必要的,有利于公司业务的经营。
      鉴于公司目前发生的各类日常关联交易大多是延续铁路行业改革之前的非
 关联交易事项,由于行业改革或清算政策变更而成为关联交易事项,交易价格是
 按照铁路总公司的行业统一清算标准或公平合理的市场化原则确定,不会损害公
 司及股东、特别是中小股东的利益,符合上市公司及全体股东的利益。独立董事
 同意公司将《关于对 2019 年度日常关联交易进行预计的议案》提交董事会审议,
 并在董事会上同意了该议案。
     (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
     1、日常经营相关的关联交易事项
                                                    上年(前次)实
关联交易                              上年(前次)预                预计金额与实际发生金
                   关联人                           际发生金额
  类别                                计金额(万元)                  额差异较大的原因
                                                      (万元)
         中国铁路总公司                    2,434.37      2,511.37
接受关联
         中国铁路沈阳局集团有限公司
人提供的                                     106.60      104.66
         沈阳通信段
劳务
         中国铁路沈阳局集团有限公司          324.80      405.94

                                         2
           中国铁路沈阳局集团有限公司
                                            3,548.30          3,760.59
           资产运营服务中心
           小计                             6,414.07          6,782.56
与关联方 中国铁路沈阳局集团有限公司         4,429.96          4,429.96
合作经营 小计                               4,429.96          4,429.96
         中铁国际多式联运有限公司所                                      双方业务规模增加未达
向关联方 属分公司                           2,755.90          1,347.27
                                                                         到预计。
提供劳务
         小计                               2,755.90          1,347.27
合计                                       13,599.93         12,559.79

         2、与运输清算相关的关联交易事项
                                                     上年(前次)实
关联交易                                上年(前次)预              预计金额与实际发生
                      关联人                         际发生金额
  类别                                  计金额(万元)              金额差异较大的原因
                                                       (万元)
            中国铁路总公司所属各运输
                                           85,626.70         82,240.09
            企业(货运清算付费)
            中国铁路沈阳局集团有限公
                                                                         报告期运量增加,相应
接受关联    司大连货运中心(货车占用         2,327.00          3,392.04
                                                                         付费增加。
方提供的    费)
劳务        中国铁路沈阳局集团有限公
                                                972.00         839.87
            司大连供电段(接触网电费)

            小计                           88,925.70         86,472.00

            中国铁路总公司所属各运输
                                           22,643.73         23,424.20
向关联方    企业(货运清算收入)
提供劳务
            小计                           22,643.73         23,424.20

合计                                      111,569.43     109,896.20

         (三)本次预计的日常关联交易情况
                                               本年年初至                 本次预计金
                           本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类 额与上年实
关联交
             关联人           金额    业务比 联人累计已 发生金额 业务比 际发生金额
易类别
                           (万元) 例(%) 发生的交易 (万元) 例(%) 差异较大的
                                               金额(万元)                   原因
       中国铁路总公司        2,393.64     2.45       590.16 2,511.37 2.69
       中国铁路沈阳局集
       团有限公司沈阳通        104.40    0.11                    104.66       0.11
       信段
       中国铁路沈阳局集
                               324.75    0.33        81.19       405.94       0.44
接受关 团有限公司
联人提 沈阳铁道设备运营     3,042.30     3.12       762.90     3,760.59       4.03
供的劳 服务有限公司
务     中国铁路沈阳局集
       团有限公司大连货
                            3,120.00     3.19       747.00     3,392.04       3.64
       运中心(货车占用
       费)
       中国铁路沈阳局集
       团有限公司大连供        880.00    0.90       230.70       839.87       0.90
       电段(接触网电费)


                                           3
         中国铁路总公司所
         属各运输企业(货运    87,790.90    89.90   20,350.49 82,240.09     88.19
         清算付费—注)
         小计                 97,655.99   100.00   22,762.44 93,254.56    100.00
与关联   中国铁路沈阳局集
                               4,429.96   100.00    1,128.94   4,429.96   100.00
方合作   团有限公司
经营     小计                  4,429.96   100.00    1,128.94   4,429.96   100.00
         中铁国际多式联运                                                        双方协商今
         有限公司及所属分      3,968.59    15.16     238.74    1,347.27     5.44 年将加大相
向关联   公司                                                                    关业务规模
方提供   中国铁路总公司所
劳务     属各运输企业(货运    22,201.20    84.84    5,578.40 23,424.20     94.56
         清算收入—注)
         小计                 26,169.79   100.00    5,817.14 24,771.47    100.00
合计                         123,825.78            28,579.57 122,455.99

       注:上述合计金额 123,825.78 万元中包括与铁路运输清算相关的日常关联交
 易金额 109,992.10 万元,扣除铁路运输清算相关的日常关联交易后的金额为
 13,833.68 万元。

       二、关联方介绍和关联关系

       (一)关联方的基本情况。
       1、中国铁路总公司
       企业性质:国有独资
       法定代表人:陆东福
       注册资金:人民币 10,360 亿元
       成立时间:2013 年 3 月 14 日
       主营业务及职责:以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营。负责铁路
 运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运
 输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟
 订铁路投资建设计划,提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期
 工作,管理建设项目。负责国家铁路运输安全,承担铁路安全生产主体责任。
       2、中国铁路沈阳局集团有限公司
       经济性质:国有全资有限责任公司
       法定代表人:单立军
       注册资金:人民币 26,858,500 万元
       成立时间:1994 年 5 月 9 日
       经营范围:主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。

                                              4
     3、中铁国际多式联运有限公司
     法定代表人:吴永奇
     注册资金:人民币 7,000 万元
     成立时间:1996 年 3 月 18 日
     经营范围:主营普通货物运输;货物专用运输(集装箱);无船承运等。
     4、中国铁路总公司所属的除沈阳铁路局集团公司以外的其他不特定运输企

     公司铁路运输清算日常关联交易的对象为中国铁路总公司所属的包括但不
限于中国铁路沈阳局集团有限公司的相关运输企业,运输业务实际发生过程中,
将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务,公司无法全面准确确定具体的
关联交易对象及其交易金额。
     (二)与上市公司的关联关系
     中国铁路总公司为公司实际控制人,其所属的中国铁路沈阳局集团有限公司
以及其他铁路运输企业基本都是中国铁路总公司所属的全资、控股或合资企业
等,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款“由上述第(一)项直接或者间
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。

     三、关联交易主要内容和定价政策

     (一)接受关联人提供劳务的日常关联交易事项

     1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务
     2013 年 6 月,铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前,公司第
一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管
理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服
务,公司按特种箱使用费的 20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实
施后,为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务,中国铁路总公司与本公司重新
签署了《铁路特种箱服务协议》,服务费用标准不变。2018 年公司就上述相关服
务所支付的服务费为 2,511.37 万元,预计 2019 年该项服务费为 2,393.64 万元。
     2、中国铁路沈阳局集团有限公司就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务
     1)《铁路运输通讯设备代维修合同》
     根据沙鲅铁路运输生产的需要,公司与中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳通

                                      5
信段按照原铁道部相关规定及标准协商签定《铁路运输通讯设备代维修合同》,
由其为沙鲅铁路公司提供铁路运输通信设备代维修及租用电路等服务。2018 年
沙鲅公司就该服务支付费用 104.66 万元,2019 年预计服务费为 104.40 万元。
    2)《运输服务协议》
    为确保沙鲅铁路运输生产的需要,根据公司与中国铁路沈阳局集团有限公司
签订的《运输服务协议》,由中国铁路沈阳局集团有限公司向公司提供事故救援、
治安管理、货检等综合服务,各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业
原则确定。公司 2018 年度支付的服务费用 405.94 万元,预计 2019 年服务费用
为 324.75 万元。
    3)《铁路机车牵引服务合同》
    为确保沙鲅铁路运输生产的需要,根据公司与沈阳铁道设备运营服务有限公
司签定的协议,由其为沙鲅铁路公司提供机车牵引服务,服务费标准根据原铁道
部相关规定,并根据实际情况协商确定,2018 年公司就该项业务实际支付费用
3,760.59 万元,预计 2019 年支付费用为 3,042.30 万元。
    3、公司根据沙鲅铁路运输需要按行业相关规定向中国铁路沈阳局集团有限
公司所属相关企业支付货车占用费及接触网电费
    1)支付货车占用费
    根据铁路行业相关规定,公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团
有限公司大连货运中心支付货车占用费。2018 年沙鲅公司支付货车占用费
3,392.04 万元,2019 年预计支付货车占用费 3,120.00 万元。
    2)支付接触网电费
    根据铁路行业相关规定,公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团
有限公司大连供电段支付接触网电费。公司 2018 年度支付的电费 839.87 万元,
预计 2019 年电费为 880.00 万元。
    (二)与关联人合作经营的日常关联交易事项
    1、与沈阳局集团公司合作经营优质优价旅客列车
    根据公司于 1998 年与原大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事
宜签订的协议及原铁道部有关清算政策,公司每年通过沈阳局集团公司取得空调
车清算收入,目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议


                                     6
内容及政策文件已在公司 1998 年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003
年配股的《配股说明书》、2007 年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的
定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定,属国
家铁路运输主管部门定价,公允合理。2013 年后由于铁路行业改革,该合作事
项成为关联交易,2018 年公司从沈阳局集团公司获得空调列车清算收入 476.56
万元,由于近年来旅客列车陆续到期退出,预计 2019 年公司可获得清算收入
476.56 万元。
    2、向沈阳局集团公司出租旅客列车
    根据公司于 2004 年与原沈阳铁路局签订的租赁协议,公司将 59 辆 25 型和
7 辆 25Z 型旅客列车租赁给沈阳铁路局,每年公司获得列车租赁收入 4,072 万元。
上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773 号文《关于沈
阳局租用铁龙股份有限公司 25T 型客车的批复》批准,属于政府定价,公允合
理。由于 2013 年铁路行业改革,原沈阳铁路局成为公司关联方,该交易事项成
为关联交易事项,但执行的原协议无变化。2018 年公司从沈阳局集团公司获得
收入 3,953.40 万元,增值税(销项)118.60 万元,合计 4,072 万元。
    (三)向关联方提供劳务的日常关联交易事项
    向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务
    根据业务经营的需要,公司向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司
提供货物运输代理服务,主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信
息跟踪,协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续,并按照市
场价格收取费用。2018 年度该项业务实际发生金额 1,347.27 万元,预计 2019 年
发生金额 3,968.59 万元。
    (四)与铁路运输清算相关的日常关联交易事项
    中国铁路总公司所属的相关运输企业为公司沙鲅铁路货运业务提供服务或
接受服务
    按照 2018 年初开始实施的铁路运输清算办法,公司沙鲅铁路货物运输收入
的清算由原来的“分段计算、管内归已,直通清算”方式改为以承运企业为核算
主体的“承运清算”方式,收入成本发生巨大变化。沙鲅铁路公司发送货物从货
主收取的(货票)收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入公司作为承运人收入,


                                    7
同时需要向货物途经的其他铁路运输企业按照《新清算办法》支付机车牵引、线
路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用,属于接受关联方劳务性质的关
联交易。接卸到达货物时,将按《新清算办法》收到其他铁路运输企业发站承运
人支付的到达服务、线路使用、车辆服务等费用,属于为关联方提供劳务性质的
关联交易。
    上述相互支付服务费用所依据的清算价格是行业制度的组成部分,不属于商
业定价,属行业管理定价,并已报国家发改委和财政部,具有国家定价的属性。
    2018 年度上述接受关联方服务类型的关联交易公司所支付的清算费用为
82,240.09 万元,预计 2019 年度为 87,790.90 万元;2018 年度上述属于为关联方
提供服务类型的关联交易公司所获得的清算收入为 23,424.20 万元,预计 2019
年度为 22,201.20 万元。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关
联性和整体性强的特点,根据铁路运输技术组织的要求,公司铁路相关业务需要
与其他铁路运输企业共同完成,可以提升业务效率,有利于公司业务经营,符合
上市公司及全体股东的利益。公司目前发生的各类日常关联交易一部分是延续
2013 年铁路行业改革之前的非关联交易事项,由于行业改革而成为关联交易事
项,交易内容并没有发生重大变化;新发生的日常关联交易以及铁路运输清算产
生的关联交易也都是的按照公平合理的市场化原则确定交易价格或是执行行业
统一管理定价,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合上市公司及
全体股东的利益。
    公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权,拥有独立的生产经营系
统,所有经营决策均系独立作出,相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有
属性和行业改革造成的,不影响公司的独立性。
    特此公告。




                                        中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
                                                 董     事     会
                                                2019 年 3 月 29 日

                                    8
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