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铁龙物流(600125)公告正文

铁龙物流:关于调整2018年年度股东大会部分提案暨修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

公告日期 2019-04-19
股票简称:铁龙物流 股票代码:600125
证券代码:600125            证券简称:铁龙物流               编号:2019-013
证券代码:155014          证券简称:18 铁龙 01


  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于调整 2018
    年年度股东大会部分提案暨修改《公司章程》
          及《股东大会议事规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关于取消第八届董事会第十次会议提交公司 2018 年年度股东大会审议
的《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于修改公司〈股东大会议事规则〉
的议案》的事项
    2019 年 3 月 27 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修
改〈公司章程〉的议案》及《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》,并
将上述两项议案提交拟于 2019 年 4 月 26 日召开的公司 2018 年年度股东大会审
议。2019 年 4 月 17 日,中国证监会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》,由于新修订的《上市公司章程指引》对公司章程修订的相关要求与公司董
事会拟定的修订内容存在一定差异,为了进一步规范公司治理,2019 年 4 月 18
日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了关于取消第八届董事会第
十次会议提交公司 2018 年年度股东大会审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》
和《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》的议案。
    二、关于公司股东向 2018 年年度股东大会提交《关于修改〈公司章程〉的
议案》和《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》的事项
    公司第一大股东中铁集装箱公司根据 2018 年最新修订的《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于
修改〈上市公司章程指引〉的决定》,提议公司对《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的部分条款进行修订,具体内容如下:
(一)关于修改《公司章程》的议案
             原内容                               修订后内容
    第二十三条     公司在下列情况        第二十三条   公司在下列情况下,可以

                                     1
下,可以依照法律、行政法规,部门 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规章和本章程的规定,收购本公司的 规定,收购本公司的股份:
股份:                                  (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股份的其他公司合
    (二)与持有本公司股票的其他 并;
公司合并;                              (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (三)将股份奖励给本公司职 权激励;
工;                                    (四)股东因对股东大会作出的公司合
    (四)股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
公司合并、分立决议持异议,要求公        (五)将股份用于转换上市公司发行的
司收购其股份的。                   可转换为股票的公司债券;
    除上述情形外,公司不进行买卖        (六)上市公司为维护公司价值及股东
本公司股份的活动。                 权益所必需。
                                        除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                   份。
     第二十四条 公司收购本公司          第二十四条 公司收购本公司股份,可
股份,可以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
    (一)证券交易所集中竞价交易 和中国证监会认可的其他方式进行。
方式;                                  公司因本章程第二十三条第一款第
    (二)要约方式;               (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
    (三)中国证监会认可的其他方 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
式。                               中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第          第二十五条 公司因本章程第二十三
二十三条第(一)项至第(三)项的 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
原因收购本公司股份的,应当经股东 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
大会决议。公司依照第二十三条规定 议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)
收购本公司股份后,属于第(一)项 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
情形的,应当自收购之日起 10 日内 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
注销;属于第(二)项、第(四)项情 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项        公司依照本章程第二十三条第一款规
规定收购的本公司股份,将不超过本 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
公司已发行股份总额的 5%;用于收 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
购的资金应当从公司的税后利润中 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
支出;所收购的股份应当 1 年内转让 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
给职工。                           (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                   有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                   股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
                                   者注销。
     第四十四条 公司召开股东大          第四十四条 本公司召开股东大会的
会的地点为:公司住所地、公司分子 地点为:公司住所地、公司分子公司所在地
公司所在地或公司拟投资的项目所 或公司拟投资的项目所在地。
在地。                                  股东大会将设置会场,以现场会议形式
    股东大会将设置会场,以现场会 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
                                    2
议形式召开。当公司股东合法有效身 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
份经公司聘请的律师确认后,公司可 参加股东大会的,视为出席。
以提供网络或传真方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    第八十二条 董事、非职工代表       第八十二条 董事、非职工代表监事候
监事候选人可以由董事会、监事会提 选人可以由董事会、监事会提名,也可以由
名,也可以由单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
3%以上股份的股东提名;职工代表监 提名;职工代表监事候选人由公司工会委员
事候选人由公司工会委员会提名。 会提名。
    董事、监事候选人名单以提案的      董事、监事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。            请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行      股东大会选举二名以上非职工代表董
表决时,根据本章程的规定或者股东 事、监事时,应该实行累积投票制。为保证
大会的决议,可以实行累积投票制。 独立董事比例,对独立董事和其他董事候选
    前款所称累积投票制是指股东 人应分别计票,以得票多者当选。
大会选举董事或者监事时,每一股份      前款所称累积投票制是指股东大会选
拥有与应选董事或者监事人数相同 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
的表决权,股东拥有的表决权可以集 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
中使用。董事会应当向股东公告候选 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事、监事的简历和基本情况。      告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十六条 董事由股东大会         第九十六条 董事由股东大会选举或
选举或更换,任期 3 年。董事任期届 者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
满,可连选连任。董事在任期届满以 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连
前,股东大会不能无故解除其职务。 任。
    ……                              ……
    第一百零七条董事会行使下列        第一百零七条董事会行使下列职权:
职权:                                ……
    ……                              (十六)公司因《章程》第二十三条第
    (十六)法律、行政法规、部门 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收
规章或本章程授予的其他职权。      购本公司股份的相关事项;
                                      (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                  本章程授予的其他职权。
                                      公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                  要设立战略委员会、薪酬与考核等相关专门
                                  委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
                                  章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                  董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                  事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员
                                  会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
                                  员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                  制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
                                  的运作。
    第一百二十六条 在公司控股         第一百二十六条 在公司控股股东单
                                   3
股东、实际控制人单位担任除董事以 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
外其他职务的人员,不得担任公司的 员,不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
(二)关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
                 原内容                                  修订后内容
       第二十一条   公司应当按照《公司       第二十一条       公司应当按照《公
章程》的规定,在指定地点召开股东大 司章程》的规定,在指定地点召开股
会。                                     东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会           股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开,并应当按照法律、行政法 议形式召开。公司还将提供网络投票
规、中国证监会或公司章程的规定,采 的方式为股东参加股东大会提供便
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 利。股东通过上述方式参加股东大会
为股东参加股东大会提供便利。股东通 的,视为出席。
过上述方式参加股东大会的,视为出席。         ……
    ……


    三、由于公司董事会本次取消的公司 2018 年年度股东大会的《关于修改〈公
司章程〉的议案》和《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》的名称与股
东提议增加的两项临时提案的名称相同,因此除两项提案的具体内容发生变化
外,公司 2019 年 3 月 29 日披露的《铁龙物流关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》中公告的其他事项均未发生变化,公司在发布本公告的同时,已在上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同步更新了《铁龙物流 2018 年年度股东
大会资料》。


    特此公告!




                                  中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
                                           董       事      会
                                           2019 年 4 月 19 日


                                     4
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