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长城电工(600192)公告正文

长城电工:2019年第一次临时股东大会法律意见书

公告日期 2019-07-19
股票简称:长城电工 股票代码:600192
      甘肃正天合律师事务所
  关于兰州长城电工股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会的



             法律意见


       正天合书字(2019)第 359 号




                 中国甘肃
           甘肃正天合律师事务所
  兰州市雁园路 601 号商会大厦 A 座 14-15 层
          电话:(0931)4607222
          传真:(0931)8456612
   甘肃正天合律师事务所                                                      法律意见



               正         天   合     律       师    事      务    所
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   甘肃兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14-15 层       邮编(ZIP):730010
 ADD:14-15/F,Lanzhou, Gansu chamber of commerce Building. No,601 Yanyuan road
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           电话 (TEL):86-931-4607222          传真(FAX):86-931-8456612
                           电子邮件 (E-MAIL):gsth@163.com




                          甘肃正天合律师事务所
                 关于兰州长城电工股份有限公司
      二零一九年第一次临时股东大会的法律意见

                                                      正天合书字(2019)第 359 号

致:兰州长城电工股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司
2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称《规则》)、《兰州长城电工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,出具本《法律意见》。
     为出具本《法律意见》,本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公
司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本《法律意见》出
具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:


     一、关于本次股东大会的召集和召开


     (一)本次股东大会的召集


                                           1
   甘肃正天合律师事务所                                            法律意见


     根据贵公司于 2019 年 7 月 3 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
( www.sse.com.cn)登载的《兰州长城电工股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》),贵公司董事会已就本次股东大会
的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符
合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。


     (二)本次股东大会的召开
    1、根据《通知》,贵公司定于 2019 年 7 月 18 日召开本次股东大会。贵公司
召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。据此,贵公司通知召开
本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:召开时
间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联
系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大
会现场会议于 2019 年 7 月 18 日下午 14:30 在公司会议室召开,由副董事长张
希泰先生主持。本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体
时间为 2019 年 7 月 18 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过
互联网投票平台投票的具体时间为 2019 年 7 月 18 日 9:15-15:00。
    本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格


    1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2019 年 7 月 12 日下午交易
系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东
或股东委托的代理人。
    2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东共计 9 名,所持股份
172,114,253 股,占公司股份总数的 38.9620%。其中:现场出席本次股东大会的
股东共计 2 名,所持股份 171,856,753 股,占公司有表决权股份总数的 38.9038%;


                                    2
   甘肃正天合律师事务所                                           法律意见


通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7 名,所持股份 257,500 股,占
公司有表决权股份总数的 0.0582%。
    3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生,有权出席
本次股东大会。


    三、关于本次会议审议的议案
    1、公司关于增补董事的议案。
    经本所律师核查,除上述议案以外,本次会议没有新的议案提出。
    本所律师审查认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    1、出席本次股东大会的股东指定李章清为大会计票人,赵汝君为大会监票
人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。
    2、根据本所律师的审查,出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的
提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
    3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查,本
次股东大会对提案的表决结果如下:
    (1)公司关于增补董事的议案
    表决结果:同意 172,046,753 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9607%;
反对 67,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0393%;弃权 0 股,占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。表决获通过。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
情况:同意 774,000 股,占参加会议的中小投资者有表决权股份的 91.9786%;
反对 67,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 8.0214%;弃权 0 股,占参加
会议有表决权股份总数的 0.00%。
    上述议案为非累计投票议案,无涉及关联股东回避表决的议案,无优先股股
东参与表决的议案。
    上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。


                                     3
   甘肃正天合律师事务所                                        法律意见


    五、结论意见


    综上,本所律师认为,贵公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定,所通过的决议合法有效。

    (以下无正文)




                                  4
  甘肃正天合律师事务所                                        法律意见



   (本页无正文,系《甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司

二零一九年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)




   甘肃正天合律师事务所           负责人:

                                               赵荣春




                                  经办律师:

                                               温生俊




                                               林靖阳




                                  5
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