凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
长城电工(600192)公告正文

长城电工:甘肃正天合律师事务所关于甘肃电气装备集团有限公司申请豁免要约收购义务之补充法律意见书

公告日期 2019-08-13
股票简称:长城电工 股票代码:600192
                     甘肃正天合律师事务所

关于甘肃电气装备集团有限公司申请豁免要约收购义务之

                          补充法律意见书



                   正天合书字(2019)第【348】号




                    中国兰州         二〇一九年七月

甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃商会大厦 A 座 14-15 层      邮编:730010

             电话:(0931)4607222     传真:(0931)8456612
                                                                 补充法律意见书



                           甘肃正天合律师事务所
  关于甘肃电气装备集团有限公司申请豁免要约收购义务之补充法律意见书


                                             正天合书字(2019)第【348】号


致:甘肃电气装备集团有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购
管理办法》”)、上市公司国有股权监督管理办法》以下简称“《监督管理办法》”)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文
件》(以下简称“《信息披露准则第 19 号》”)等法律、行政法规、规章以及其它
规范性文件的有关规定,甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃
电气装备集团有限公司(以下简称“电气装备集团”)委托,就其以无偿划转方
式从甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)处受让兰州长
城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”)38.77%股权(171,272,753 股
股份)所涉及的向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁
免要约收购义务的有关事宜,于 2019 年 6 月 26 日出具《甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电气装备集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》(正天合
书字(2019)第 272 号)(以下简称“《法律意见书》”)。
    证监会于 2019 年 7 月 5 日出具 191862 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。据此,本所对《反馈意见》提
出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查,现出具本补充法律意见书。
    本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充,是其不可分割的组成部分,
两者不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法
律意见书》为准;在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、
术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。




                                    5-2-1
                                                              补充法律意见书




                                   正      文

    问题一、请你公司对照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条等
规定,并结合本次无偿划转未经国资监管部门审核批准的情况,补充披露:适
用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    问题回复:

    一、关于本次无偿划转的批准程序

    (一)本次无偿划转的批准
    《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条规定:“国有股东所持上市
公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其
他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
    《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定:“国家出资企业负责管理
以下事项:(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、
非公开协议转让事项”。
    根据《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》以下简称“《收购报告书》”),
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询,
在本次无偿划转前,甘肃国投直接持有电气装备集团 100%的股权,直接持有长
城电工 38.77%的股权,系上述两家公司的控股股东。
    据此,本次无偿划转是甘肃国投将其持有的长城电工 38.77%的股权划转至
其全资子公司电气装备集团,属于甘肃国投内部进行的国有股权无偿划转事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第三十八条之规定,本次无偿
划转应由国家出资企业负责审核批准,不属于由国有资产监督管理机构审核批准
的其他情形。
    根据《收购报告书》、甘肃省市场监督管理局出具的甘肃国投的《内资企业
基本信息》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.go
v.cn)查询,甘肃国投是由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员(以下简称“甘
肃省国资委”)通过直接和间接方式 100%持股的国有资本控股公司,属于《中华
                                   5-2-2
                                                             补充法律意见书

人民共和国企业国有资产法》第五条规定的国家出资企业。
    综上,本所律师认为,本次无偿划转应由甘肃国投负责管理并办理相应的审
核批准手续。根据 2019 年 5 月 24 日甘肃国投董事会审议通过的《关于将集团公
司所持长城电工 38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》,甘肃
国投同意将其持有的长城电工 38.77%的股份无偿划转给电气装备集团。即甘肃
国投履行了本次无偿划转的审核批准程序,符合《上市公司国有股权监督管理办
法》第七条、第三十八条规定。
    (二)本次无偿划转的备案
    《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条第三款规定:“按照本办法规
定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理,并取得
统一编号的备案表。”
    根据《收购报告书》,2019 年 6 月 17 日,本次无偿划转通过国资委产权管
理综合信息系统作备案管理,并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的
《无偿划转备案表》。
    综上,本所律师认为,本次国有股权无偿划转已按照《上市公司国有股权
监督管理办法》第七条、第三十八条的规定取得了国家出资企业的审核批准;
已按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一条第三款的规定取得了统一
编号的备案表。
    二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形

    (一)触发要约收购义务的事由
    根据甘肃国投与电气装备集团于 2019 年 6 月 14 日签订的《国有股权无偿划
转协议》,甘肃国投将其直接持有的长城电工 171,272,753 股股份(占长城电工
总股本的 38.77%)通过无偿划转方式划转给电气装备集团。本次国有股权无偿
划转完成后,电气装备集团将持有长城电工 171,272,753 股股份,占长城电工总
股本的 38.77%,超过了 30%,根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定,
本次国有股权无偿划转将导致电气装备集团触发要约收购义务。
    (二)申请豁免要约收购义务的法律依据
    《收购管理办法》第六十二条第一款规定:“有下列情形之一的,收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能


                                   5-2-3
                                                            补充法律意见书

够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市
公司的实际控制人发生变化。”
    1、本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
    根据《收购报告书》、甘肃省市场监督管理局出具的甘肃国投的《内资企业
基本信息》、嘉峪关市市场监督管理局出具的酒泉钢铁(集团)有限责任公司的
《内资企业基本信息》、电气装备集团的《公司章程》等资料,并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询,截止本补充法律
意见书出具之日,本次无偿划转双方的股权关系如下:




    综上,本所律师认为,本次无偿划转的双方均是同一实际控制人即甘肃省
国资委控制的不同主体,本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的。
    2、本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变化
    根据《收购报告书》、长城电工的《公司章程》及公开披露的 2019 年第一季
度报告,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)
查询,本次无偿划转前,上市公司长城电工的的实际控制人为甘肃省国资委,其
股权结构如下:




                                 5-2-4
                                                            补充法律意见书




    根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议》,本次无偿划转完成后,上
市公司长城电工的的实际控制人仍为甘肃省国资委,其股权结构如下:




       综上,本所律师认为,本次无偿划转完成前后,上市公司长城电工的实际
控制人都系甘肃省国资委,本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变
化。
       (三)结论性意见
       综上,本所律师认为,本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行的,未导致上市公司的实际控制人发生变化,符合《收购管理办法》
第六十二条第一款的规定,收购人可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。

                                   5-2-5
                                                             补充法律意见书

    问题二、申请文件显示,2019 年 6 月 14 日,甘肃省国有资产投资集团有限
公司与甘肃电气装备集团有限公司(以下简称电气装备集团)签署《国有股权
无偿划转协议》,请你公司:结合协议内容及电气装备集团实际取得相应股份的
时点,补充披露电气装备集团信息披露和向我会申请豁免要约收购义务等程序
是否完备、合规、及时。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    问题回复:

    一、协议内容及电气装备集团实际取得相应股份的时点

    甘肃国投与电气装备集团于 2019 年 6 月 14 日签订的《国有股权无偿划转协
议》第十条规定:“本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
之日起成立,并在以下条件全部成就后生效:(1)甲方和乙方董事会决议通过本
次股权划转;(2)取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的无偿划转
备案表;(3)中国证监会豁免乙方要约收购义务。”
    根据本所律师核查,《国有股权无偿划转协议》中的甲乙双方董事会决议已
经 通 过 本 次 股 权 划 转 ; 本 次 无 偿 划 转 已 取 得 统 一 编 号
【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的《无偿划转备案表》;本次无偿划转尚需中国证
监会豁免乙方要约收购义务。
    据此,《国有股权无偿划转协议》已经成立,但尚未生效。根据协议约定,
在中国证监会豁免电气装备集团要约收购义务之后,《国有股权无偿划转协议》
的生效条件全部成就,电气装备集团在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
股份过户登记手续后可取得长城电工相应股份。
    综上,截至本补充法律意见书出具之日,电气装备集团尚未取得长城电工
相应股份。
    二、电气装备集团信息披露是否完备、合规、及时

    《收购管理办法》第四十八条第一款规定:以协议方式收购上市公司股份超
过 30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东
达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务
顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公
司收购报告书摘要。
    根据《国有股权无偿划转协议》,并经本所律师在上海证券交易所网站(ht

                                  5-2-6
                                                               补充法律意见书

tp://www.sse.com.cn)、巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)查询,2019
年 6 月 14 日,甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》;201
9 年 6 月 18 日,长城电工发布《兰州长城电工股份有限公司关于国有股权无偿
划转的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”);2019 年 6 月 21 日,长城电
工发布《兰州长城电工股份有限公司收购报告书摘要》(“《报告书摘要》”)。
    综上,本所律师认为,电气装备集团未能在《国有股权无偿划转协议》签
订之日起 3 日内通过上市公司按《收购管理办法》第四十八条第一款规定披露
《报告书摘要》,其信息披露在及时性上存在瑕疵。但其在《国有股权无偿划转
协议》签订之日起 3 日(工作日)内,通过上市公司披露《提示性公告》,并且
在取得《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》后及时通过上市公司披露
《报告书摘要》,有效的保障了广大投资者的知情权,主观上不存在怠于履行披
露义务之情形。
    三、电气装备集团向证监会申请豁免要约收购义务是否完备、合规、及时

    《收购管理办法》第四十八条第一款规定:“以协议方式收购上市公司股份
超过 30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股
东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财
务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市
公司收购报告书摘要。”
    根据《国有股权无偿划转协议》及电气装备集团的说明,2019 年 6 月 14 日,
甘肃国投与电气装备集团签订了《国有股权无偿划转协议》;2019 年 6 月 28 日
电气装备集团向证监会提交豁免要约收购义务的申请。
    综上,本所律师认为,电气装备集团向中国证监会申请豁免要约收购义务
需提交的材料中包括其他有关机构出具的文件,且其中部分文件的取得以其他
文件或程序为前提,导致其未能按《收购管理办法》第四十八条第一款之规定
于《国有股权无偿划转协议》达成之日起 3 日内向中国证监会提交豁免申请,
在程序的及时性上存在瑕疵,但电气装备集团作为收购人,已积极履行《收购
管理办法》要求的申请义务,不存在主观怠于履行义务之情形。




                                   5-2-7
                                                               补充法律意见书


(本页无正文,为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃电气装备集团有限公司申请

豁免要约收购义务之补充法律意见书》之签署页。)




甘肃正天合律师事务所(盖章)




负责人(签章):                                 经办律师:




赵荣春:______________                           霍吉栋:_____________




                                                 殊宏斐:____________




                                                          年       月      日




                                 5-2-8
数据加载中...
prevnext
手机查看股票