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复星医药(600196)公告正文

复星医药:董事会议事规则(2019年修订)

公告日期 2019-06-26
股票简称:复星医药 股票代码:600196
                  上海复星医药(集团)股份有限公司
                            董事会议事规则
                            (2019年修订)



第一条   宗旨
         为了进一步规范上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
         董事会议事方式和决策程序,促使董事会有效地履行其职责,提高董事会
         规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
         司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
         易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)、《香港联合交易所
         有限公司证券上市规则》(以下简称 “联交所《上市规则》”)等相关法律、
         法规和规范性文件,以及《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以
         下简称“《公司章程》”),制定本规则。


第二条   董事会秘书办公室
         董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。
         董事会秘书系董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会秘书办公室
         印章。


第三条   董事会行使下列职权:
         (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;
         (二)   执行股东大会的决议;
         (三)   决定公司的经营计划和投资方案;
         (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
         (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
         (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
         (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
            司形式的方案;
         (八)   除法律、行政法规、部门规章,公司股票上市地证券监管机构的相关
            规定或《公司章程》另有规定外,决定除由股东大会审议的公司及控股
            子公司的资产处置行为,决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互
            之间的资产处置行为,决定控股子公司的合并或分立;
         (九)   决定公司内部管理机构的设置;
                                    1
(十)   聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书及公司秘书;根据
    总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人
    员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 审议批准下列资产处置行为(包括但不限于购买或出售资产、业务,
    委托或受托管理资产、业务,赠与或受赠资产,租入或租出资产,对外
    投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本,委托理
    财或委托贷款,许可或被许可使用资产,债权债务处置,对控股及参股
    子公司的增资、减资,提供担保等行为)、提供财务资助、关联交易等
    事项,但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市
    规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的,
    应在审议后提交股东大会批准:
    1、除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规
    则》、联交所《上市规则》和《公司章程》规定须由股东大会审议批准
    之外的提供担保事项;
    2、单项交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为
    准)或成交金额(包括承担的债务和费用)超过人民币 50,000 万元(不
    含本数)的资产处置行为,且 1 年内购买、出售重大资产事项占公司最
    近一期经审计的总资产 30%以下(公司与控股子公司之间、控股子公司
    相互之间发生的资产处置行为除外);
    3、单项交易涉及的发生额超过人民币 50,000 万元(不含本数),且占
    公司最近一期经审计的净资产不满 50%的财务资助事项;
    4、与关联方发生的关联交易额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
    1%(含)以上的关联交易(公司担保除外);
    5、根据联交所《上市规则》第 14 章需要发布公告或提请股东大会批准
    的须予公布的交易;
    6、根据联交所《上市规则》第 14A 章的规定需要发布公告或提请独立
    股东批准的关连交易;
    7、根据联交所《上市规则》第 17 章的规定需要提请股东批准的购股权
    计划及授予购股权相关事项;



                           2
             8、除上述第 1 项以外的事项、且该等事项在董事会审批权限以下的,

             由总裁决定,但根据公司股票上市地相关法规有关审批权限另有要求
             的,适用公司股票上市地相关法规要求;
         (十六) 听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工
             作;
         (十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他
             职权;
         (十八) 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


第四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
         董事会每年应至少召开四次定期会议,大约每季一次。由董事长召集,于
         董事会定期会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。董事会定期会
         议不得以传阅书面决议方式取得董事会批准。


第五条   定期会议的提案
         在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各
         董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
         董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


第六条   临时会议
         有下列情形之一的,董事长应召集临时董事会会议:
         (一)   代表十分之一以上表决权的股东提议时;
         (二)   三分之一以上董事联名提议时;
         (三)   监事会提议时;
         (四)   董事长认为必要时;
         (五)   二分之一以上独立非执行董事提议时;
         (六)   总裁提议时;
         (七)   证券监管部门要求召开时;
         (八)   《公司章程》规定的其他情形。


第七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当向董事长提交经提议人签字
         (盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
         (一)   提议人的姓名或者名称;
         (二)   提议理由或者提议所基于的客观事由;

                                     3
         (三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
         (四)   明确和具体的提案;
         (五)   提议人的联系方式和提议日期等。
         提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案
         有关的材料应当一并提交。
         董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
         事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要
         求提议人修改或者补充。
         董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会
         议并主持会议。


第八条   会议的召集和主持
         董事会由董事长负责召集并主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,
         由副董事长(联席董事长)履行职务;未设副董事长(联席董事长)、副董
         事长(联席董事长)不能履行或不履行职务的,由半数以上的董事共同推
         举一名董事履行职务。


第九条   会议通知
         召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十四日
         和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知,通过如下方式之一
         送达全体董事、监事以及总裁、董事会秘书:
         (一) 专人送出;
         (二) 邮件方式送出;
         (三) 传真或电子邮件方式进行。
         非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
         情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他
         口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

         凡须经董事会三分之二以上董事表决同意之事项,必须按本规则规定的时间

         通知全体董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。
         董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少
         在计划举行董事会会议日期的三日前(或协定的其他时间内)送出。
         董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,
         应视作已向其发出会议通知。


                                     4
第十条     会议通知的内容
           书面会议通知应当至少包括以下内容:
           (一)     会议日期和地点;
           (二)     会议期限;
           (三)     事由及议题;
           (四)     发出通知的日期。
           会议通知应采用中文,必要时可附英文。
           口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
           快召开董事会临时会议的说明。


第十一条   会议通知的变更
           董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点
           等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三
           日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
           日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
           董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
           项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可
           并做好相应记录。


第十二条   会议的召开
           除《公司章程》另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
           行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
           数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
           监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
           事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会
           会议。


第十三条   亲自出席和委托出席
           董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
           董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
           效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
           行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
           弃在该次会议上的投票权。
           委托书应当载明:

                                       5
           (一)   委托人和受托人的姓名;
           (二)   委托人对每项提案的简要意见;
           (三)   委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
           (四)   委托人的签字、日期等。
           委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行
           专门授权。
           受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
           席的情况。
           董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会
           议的,视为董事本人出席会议。


第十四条   关于委托出席的限制
           委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
           (一)   在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
                  关联董事也不得接受非关联董事的委托;
           (二)   独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得
                  接受独立非执行董事的委托;
           (三)   董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
                  权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不
                  明确的委托;
           (四)   一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受
                  两名其他董事委托的董事代为出席。


第十五条   会议召开方式
           董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提
           下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者
           电子邮件等方式召开。
           董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举
           行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被
           视作已亲自出席会议。


第十六条   会议审议程序
           会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
           对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨

                                    6
           论有关提案前,指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面
           认可意见。
           董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
           止。
           除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
           中提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代
           表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


第十七条   发表意见
           董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地
           发表意见。
           董事可经合理要求,在适当的情况下聘请专业机构发表独立意见,协助有
           关董事履行其对公司的责任,有关费用由公司承担。董事会应当同意上述
           要求。
           董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理
           人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
           决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
           代表与会解释有关情况。
           管理层有责任及时向董事会提供充足的资料,以使董事能够在掌握有关资
           料的情况下做出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履
           行董事职责,不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料,有需要的
           情况下应自行做进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外(管理层
           主动提供以外)的资料,应按需要再做进一步查询。董事会及每名董事应有
           自行接触公司高级管理人员的独立途径。
           管理层向董事会提供的资料应该包括有关将提交董事会审议事项的背景或
           说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务
           报表。预算方面,若事先预测与实际数字之间有关和重大差距,亦必须一
           并披露及解释。


第十八条   会议表决
           每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

           会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等

           时,董事长有权多投一(1)票。
           非以现场方式召开的,在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、
                                    7
             电子邮件、信函方式进行并作出决议,由参会董事签字;还可采用《公司
             章程》规定的其他方式表决。
             董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
             其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关
             董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,
             视为弃权。


第十九条     表决结果的统计
             与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应
             当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事
             的监督下进行统计。
             现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议
             主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通
             知董事表决结果。
             董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
             的,其表决情况不予统计。


第二十条     决议的形成
             董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数
             之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
             事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
             董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,
             除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的
             同意。
             不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。


第二十一条   回避表决
             出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
             (一)     《公司法》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》及公司股
                      票上市地证券监管机构等规定董事应当回避的情形;
             (二)     董事本人认为应当回避的情形;
             (三)     《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的决议事项有关联关
                      系而须回避的其他情形。
             在董事回避表决的情况下,回避董事亦不得参与投票;在确定是否有符合

                                        8
             法定人数的董事出席会议时,该董事亦不予计入。有关董事会会议由过半
             数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
             通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行
             表决,而应当将该事项提交股东大会审议。


第二十二条   不得越权
             董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成
             决议。


第二十三条   关于利润分配的特别规定
             董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会
             审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及
             分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求
             注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审
             计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


第二十四条   提案未获通过的处理
             提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会
             议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


第二十五条   暂缓表决
             当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确
             时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采
             纳,公司应当及时披露相关情况。
             提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


第二十六条   会议录音
             现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程
             录音。


第二十七条   会议记录
             董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在
             会议记录上签名。独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
             董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。

                                      9
             会议记录应当包括以下内容:
             (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;
             (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
             (三)   会议议程;
             (四)   董事发言要点;
             (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
                    权的票数)。
             每次董事会会议的会议记录初稿应于该次董事会会议结束后的合理时段内
             提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录
             后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后,出席会议的董事
             和记录员应当在会议记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和整理会议
             所议事项,并在决议上签字,承担准确记录的责任。董事会会议记录在公
             司位于中国的住所保存,作记录之用,并将完整副本尽快发给每一董事。


第二十八条   董事签字
             与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
             记录进行签字确认。与会董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可
             以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发
             表公开声明。
             董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,
             视为完全同意会议记录和决议的内容。
             凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议,即使每一位董事都以不同方
             式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。
             董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行
             政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参
             与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于
             会议记录的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委
             托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未
             明确投反对票的董事,也不得免除责任。


第二十九条   决议公告
             董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管机构及
             《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列
             席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                      10
第三十条     决议的执行
             董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以
             后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第三十一条   会议档案的保存
             董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
             的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
             会议纪要、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

             董事会会议档案的保存期限为十年。


第三十二条   会议记录的查阅
             经正式委任的会议秘书应备存董事会的会议记录,若有任何董事发出合理通
             知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。


第三十三条   附则
             本规则是《公司章程》的附件。
             本规则未尽事宜,参照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
             治理准则》、《公司章程》及公司股票上市地证券监管机构等的有关规定
             执行。
             本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件、上证所《上市规则》、
             联交所《上市规则》和《公司章程》的修改而进行修订,若本规则的规定
             与相关法律、法规、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规
             则》和公司《公司章程》的规定发生冲突,应优先适用相关法律、法规、
             规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》
             的相关规定。
             本规则所称公告或通知,是指在国务院证券主管机构及香港联合交易所有
             限公司指定信息披露媒体进行披露的内容。
             在本规则中,“以上”、“内”含本数。
             本规则由公司董事会解释。


                                                上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                         二零一九年六月二十五日


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