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复星医药(600196)公告正文

复星医药:关于签订日常关联交易框架协议的公告

公告日期 2019-07-06
股票简称:复星医药 股票代码:600196
证券代码:600196            股票简称:复星医药          编号:临 2019-093
债券代码:136236            债券简称:16 复药 01
债券代码:143020            债券简称:17 复药 01
债券代码:143422            债券简称:18 复药 01
债券代码:155067            债券简称:18 复药 02
债券代码:155068            债券简称:18 复药 03




              上海复星医药(集团)股份有限公司
            关于签订日常关联交易框架协议的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
   任。


       重要内容提示
    ●2019 年 7 月 5 日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公
司”或“复星医药”)与重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”)签订《有
关销售及采购原材料/商品的框架协议》(以下简称“《销售及采购框架协议》”);同
日,本公司与复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)签订《房屋租赁及物业
服务框架协议》(包括涉及房屋承租、出租业务的协议各一份,以下合称“《租赁框
架协议》”)及《产品和服务互供框架协议》。
    ●是否需要提交股东大会审议:2019 年 6 月 25 日,本公司 2018 年度股东大
会审议通过关于本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)2019 年日常关
联/连交易预计的议案(其中包括本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位的销
售及采购交易、本集团与复星国际及/或其联系人(即《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 (以下简称“联交所《上市规则》”)所赋予的涵义,其范围包括
但不限于复星国际及/或其控股子公司/单位,下同)之间的房屋租赁及物业服务、
采购交易、劳务交易等)。
    ●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立
性。


                                      1
      2018 年度,本集团与重药控股及其控股子公司/单位之间的日常关联交易
如下:
                                                                          单位:人民币 万元
                                        交易内容                                 金额
向关联方销售原材料或商品                                                                36,632
向关联方采购原材料或商品                                                                    0



      2018 年度,本集团与复星国际及其控股子公司/单位之间的日常关联交易
如下:
                                                                          单位:人民币 万元
                                        交易内容                                 金额
向关联方采购原材料或商品                                                                    18
向关联方销售原材料或商品                                                                  870
                                           (注1)
与关联方之间的房屋租赁及物业管理                                                         3,485
向关联方提供劳务                                                                            68
接受关联方提供劳务                                                                          92
                              (注2)
本集团存置于复星财务公司             的存款的日最高余额                                 57,542
               (注2)
复星财务公司          向本集团提供贷款的日最高余额                                      50,000
    注 1:2018 年度,本集团作为承租方及接受物业服务方与复星国际及其控股子公司/单位发生的金额为人
民币 2,050 万元;本集团作为出租方及提供物业服务方与复星国际及其控股子公司/单位发生的金额为人民币
1,435 万元。
    注 2:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。



     一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易履行的审议程序
     2019 年 3 月 25 日,本公司第七届董事会第八十一次会议审议通过了关于本集
团 2018 年日常关联/连交易报告及 2019 年日常关联/连交易预计的议案;其中包括
但不限于(1)本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位的销售及采购交易,(2)
本集团与复星国际及/或其联系人之间的房屋租赁及物业服务、采购交易、劳务交
易等。
     2019 年 6 月 25 日,本公司 2018 年度股东大会审议通过了关于本集团 2019 年
日常关联/连交易预计的议案。
     本次签订《销售及采购框架协议》、《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协
议》系在前述股东大会授权范围内;相关协议经独立非执行董事事前认可后,提请
复星医药第八届董事会第二次会议(临时会议)会议审议。董事会对本次交易进行
表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士、


                                                     2
梁剑峰先生回避表决,董事会其余 5 名董事(包括 4 名独立非执行董事)参与表决
并一致通过。
    (二)本次日常关联交易预计金额和类别
    根据已经本公司 2018 年度股东大会审议通过的本集团 2019 年日常关联/连交
易的预计上限,2019 年本集团向重药控股及/或其控股子公司/单位销售及采购原
材料或商品的交易总额预计为人民币 61,000 万元,2019 年本集团与复星国际及/
或其控股子公司/单位发生的有关房屋租赁及物业服务、采购交易、劳务交易等总
额预计为人民币 9,050 万元;具体预计如下:
                                                                                 单位:人民币 万元

  关联方                    交易类别                          交易内容             2019 年预计金额
                    向关联方销售原材料或商品           医药产品、原料、试剂等          60,000
        (注)
重药控股            向关联方采购原材料或商品           医药产品、原料、试剂等          1,000
                                               合计                                    61,000
                    向关联方采购原材料或商品          消费品、软件、医药产品等          800
                                                       房屋承租及接受物业管理          4,000
                       房屋租赁及物业管理
        (注)
                                                       房屋出租及提供物业管理          2,500
复星国际
                                                              提供劳务                 1,200
                 向关联方提供劳务/接受关联方劳务
                                                              接收劳务                  550
                                               合计                                    9,050
   注:指“其及/或其控股子公司/单位”。



    二、关联方和关联关系介绍
    1、重药控股
    注册地址:重庆市渝北区金石大道 333 号
    法定代表人:刘绍云
    注册资本:人民币 172,818.47 万元
    注册类型:股份有限公司
    经营范围:利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项
目、医院及医院管理项目进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事个人理财服务,法律、行政法规规
定需经审批的未获审批前不得经营),药品研发,道路普通货物运输,国际国内货
物运输代理,仓储服务(不含危险品存储),自有房屋租赁,货物及技术进出口,
医院管理,健康管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。



                                                 3
    财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,重药控股资产总额为人民币 2,011,488 万元,归属
于母公司所有者的净资产为人民币 731,968 万元;2018 年度,重药控股实现营业
收入人民币 258,027 万元,归属于母公司所有者的净利润为 69,067 万元(合并口
径,经审计)。
    关联关系:因重药控股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限公司 10%以上
的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”),
重药控股构成本公司关联方。
    2、复星国际
    注册地:中国香港
    董事长:郭广昌
    主要业务:深耕健康、快乐、富足领域,智造客户到智造者(C2M)幸福生态系
统,为全球家庭客户提供高质量的产品和服务。
    财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,复星国际总资产为人民币 63,888,384 万元,归属于
母公司所有者权益为人民币 10,852,884 万元;2018 年度,复星国际实现营业收入
人民币 10,935,164 万元,归属于母公司所有者的净利润人民币 1,340,640 万元(合
并口径,按香港审计准则编制,并经审计)。
    关联关系:因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制,根据上证所《上市规
则》,复星国际构成本公司关联方。


    三、框架协议的主要内容和定价依据
    (一)《销售及采购框架协议》
    1、协议有效期:协议有效期为一年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)重药控股及/或其控股子公司/单位
    3、销售产品:本集团根据协议及相关具体的销售协议(及/或订单)的条款不
时向重药控股及/或其相关控股子公司/单位供应本集团生产经营的产品。


                                      4
    4、采购产品:本集团根据协议及相关具体的采购协议(及/或订单)的条款不
时从重药控股及/或其相关控股子公司/单位购买其生产经营的产品。
    5、定价依据:
    (1)按照与本集团其他独立第三方的一般商业条款而订立;
    (2)参考现行市价后经公平协商而厘定;
    (3)于协议期限内的财政年度(即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日),
销售及采购相关产品的价值总额不得超过年度上限;
    (4)付款须根据《销售及采购框架协议》进行结算。
    6、年度上限:于协议期限内的财政年度(即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日),有关销售产品的价值总额根据本集团向重药控股及/或其控股子公司/
单位供应相关产品的供应量(经考虑相关财政年度预计根据各方业务情况而所需的
相关产品供应量,下同)的上限为人民币 60,000 万元、有关采购相关产品的价值
总额根据本集团向重药控股及/或其控股子公司/单位采购相关产品的购买量的上
限为人民币 1,000 万元。
    (二)《租赁框架协议》
    1、协议有效期:协议有效期为一年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)复星国际及/或其联系人
    3、定价依据:
    (1)应基于相关出租方及承租方各自的利益;
    (2)应参照现行市场条件,以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/
或商业物业的租金及物业管理服务费的费率为基础;
    (3)如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础,则应参照同一地区内其
他同等级别的房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费。
    4、年度上限:
    (1)本集团作为承租方及接受物业服务方时:自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币 4,000 万元。
    (2)本集团作为出租方及提供物业服务方时:自 2019 年 1 月 1 日起至 2019


                                      5
年 12 月 31 日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币 2,580 万元(其中包括
除复星国际及/或其控股子公司/单位以外的复星国际联系人作为承租方的租金及
物业费总额上限人民币 80 万元)。
    (三)《产品和服务互供框架协议》
    1、协议有效期:协议有效期为一年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)复星国际及/或其联系人
    3、产品和服务互供的主要内容:
    (1)销售及提供服务主要内容:门诊服务、咨询服务、会务服务、体检服务
及其他相关服务
    (2)采购及接受劳务主要内容:食品、礼品、软件、展品及其他产品;IT 服
务、咨询服务及其他相关服务
    4、定价依据:
    (1)通过公平协商,按照一般商业条款和条件确定;
    (2)相关价格应应适用如有政府指导价及/或相关法律法规及部门规章的规定
(如有),否则,应按当时的同等产品和服务的市场价格确定价格;
    (3)若市场发生重大变化而影响产品和服务的成本价格,双方应通过友好协
商,相应调整价格。
    5、年度上限:
    (1)本集团作为提供相关服务方时:自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月
31 日止财政年度的费用总额上限为人民币 2,000 万元(其中包括除复星国际及/或
其控股子公司/单位以外的复星国际联系人作为服务接受方的费用总额上限人民币
800 万元)。
    (2)本集团作为采购相关产品及接收服务方时:自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止财政年度的费用总额上限分别为人民币 800 万元及人民币 600 万元
(其中包括除复星国际及/或其控股子公司/单位以外的复星国际联系人作为服务
提供方的费用总额上限人民币 50 万元)。




                                       6
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次签订《销售及采购框架协议》、《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协
议》系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则,以市场价格为基础签订;
签订该等协议有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益,不存在
损害本公司及非关联股东利益的情况,不影响本公司的独立性。


    五、独立非执行董事意见
    本公司独立非执行董事就本次签订日常关联交易框架协议发表如下独立意见:
本次签订《销售及采购框架协议》、《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协议》
系本集团正常经营之需要,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和联交
所《上市规则》等相关法律、法规的规定;交易定价依据公允、合理,符合一般商
业条款,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。


    六、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议(临时会议)决议;
    2、独立非执行董事事前认可;
    3、独立非执行董事意见;
    4、《销售及采购框架协议》;
    5、《租赁框架协议》;
    6、《产品和服务互供框架协议》。



    特此公告。




                                          上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                                     董事会
                                                        二零一九年七月五日




                                      7
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