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西藏药业(600211)公告正文

西藏药业:关于修订《公司章程》的公告

公告日期 2018-12-04
股票简称:西藏药业 股票代码:600211
证券代码:600211               证券简称:西藏药业                 公告编号:2018-057



                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)、《上市公司治理准
则》(2018 年修订)等有关规定和要求,为进一步规范公司运作,提高公司治理水平,经
公司第六届董事会第五次临时会议审议通过,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体
修订内容如下:

 序号                 修订前                                  修订后
第二十       公司在下列情况下,可以依照            公司在下列情况下,可以依照法律、行
 三条    法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
         程的规定,收购本公司的股份:       公司的股份:
           (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
           (二)与持有本公司股票的其他       (二)与持有本公司股份的其他公司合
         公司合并;                         并;
           (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或者股权
           (四)股东因对股东大会作出的 激励;
         公司合并、分立决议持异议,要求       (四)股东因对股东大会作出的公司合
         公司收购其股份的。                 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
         除上述情形外,公司不进行买卖本       (五)将股份用于转换上市公司发行的可
         公司股份的活动。                   转换为股票的公司债券;
                                              (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                            益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                             股份的活动;公司不得接受本公司的股票作
                                             为质押权的标的。
第二十          公司收购本公司股份,可以选       公司收购本公司股份,可以选择下列方
四条     择下列方式之一进行:                式之一进行:
           (一)证券交易所集中竞价交易        (一)证券交易所集中竞价交易方式;
         方式;                                (二)要约方式;
           (二)要约方式;                    (三)中国证监会认可的其他方式。
           (三)中国证监会认可的其他方          公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
         式。                                项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
                                             的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十          公司因本章程第二十三条第         公司因本章程第二十三条第(一)项、
五条     (一)项至第(三)项的原因收购 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
         本公司股份的,应当经股东大会决 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
         议。公司依照第二十三条规定收购 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
         本公司股份后,属于第(一)项情 规定的情形收购本公司股份的,需经三分之
         形的,应当自收购之日起 10 日内注 二以上董事出席的董事会会议决议同意。
         销;属于第(二)项、第(四)项          公司依照第二十三条规定收购本公司
         情形的,应当在 6 个月内转让或者 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
         注销。                              购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
                公司依照第二十三条第(三) (四)项情形的,应当在六个月内转让或者
         项规定收购的本公司股份,将不超 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
         过本公司已发行股份总额的 5%;用 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
         于收购的资金应当从公司的税后利 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
         润中支出;所收购的股份应当 1 年 并应当在三年内转让或者注销。
         内转让给职工。
第八十          董事、监事候选人名单以提案       董事、监事候选人名单以提案的方式提
二条     的方式提请股东大会表决。            请股东大会表决。
                股东大会就选举董事、监事进       股东大会就选举董事、监事进行表决
         行表决时,根据本章程的规定或者 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
         股东大会的决议,可以实行累积投 议,积极推行累积投票制。单一股东及其一
         票制。                              致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
                前款所称累积投票制是指股东 时,应当采用累积投票制,并按照公司制定
         大会选举董事或者监事时,每一股 的累积投票制实施细则进行。
         份拥有与应选董事或者监事人数相          前款所称累积投票制是指股东大会选
         同的表决权,股东拥有的表决权可 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
         以集中使用。董事会应当向股东公 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
         告候选董事、监事的简历和基本情 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
         况。                                告候选董事、监事的简历和基本情况。
                董事会应当向股东提供候选董       董事会应当向股东提供候选董事、监事
         事、监事的简历和基本情况。董事、 的简历和基本情况。董事、监事候选人名单
         监事候选人名单以提案的方式提请 以提案的方式提请股东大会决议。董事会应
         股东大会决议。董事会应当向股东 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
         提供候选董事、监事的简历和基本 情况。公司董事会、监事会、单独或者合并
         情况。公司董事会、监事会、单独 持有公司已发行股份 3%以上的股东可以
         或者合并持有公司已发行股份 3% 提出董事、监事候选人;公司董事会、监事
         以上的股东可以提出董事、监事候 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
         选人;公司董事会、监事会、单独 以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
         或者合并持有公司已发行股份 1% 会按照法律、法规及本章程规定的程序对提
         以上的股东可以提出独立董事候选 案审核后提交股东大会审议。有关提名董
         人。董事会按照法律、法规及本章 事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意
         程规定的程序对提案审核后提交股 接受提名的书面通知,应当在股东大会召开
         东大会审议。有关提名董事、监事 七天前送达公司。
         候选人的意图以及候选人表明愿意
         接受提名的书面通知,应当在股东
         大会召开七天前送达公司。
第一百          在公司控股股东、实际控制人       在公司控股股东、实际控制人单位担任
二十六   单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外的其他行政职务人员,不
 条      员,不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百      上市公司设董事会秘书,负责公          公司设董事会秘书,负责公司股东大会
三十三   司股东大会和董事会会议的筹备、 和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东
 条      文件保管以及公司股东资料管理, 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关
         办理信息披露事务等事宜。          系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高
                董事会秘书应遵守法律、行政 级管理人员,为履行职责有权参加相关会
         法规、部门规章及本章程的有关规 议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营
         定。                              等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
                                           持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
                                           干预董事会秘书的正常履职行为。
                                               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                           门规章及本章程的有关规定。
第一百      监事会行使下列职权:               监事会行使下列职权:
四十四      ……                               ……
 条         (十)依照《公司法》第一百五       (十)依照《公司法》的相关规定,对
         十二条的规定,对董事、高级管理 董事、高级管理人员提起诉讼;
         人员提起诉讼;                        ……
            ……


   修订后的《公司章程》详见公司同日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
   以上事项,尚需提交公司股东大会审议。


   特此公告。




                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2018 年 12 月 4 日
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