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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
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  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
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西藏药业(600211)公告正文

西藏药业:2018年年度股东大会文件

公告日期 2019-03-28
股票简称:西藏药业 股票代码:600211
西藏诺迪康药业股份有限公司


 2018 年年度股东大会文件




            1
                                 目       录


1、2018 年年度报告全文及摘要................................................3
2、2018 年度董事会工作报告..................................................4
3、2018 年度财务决算报告....................................................7
4、2018 年度利润分配预案...................................................13
5、2018 年度监事会工作报告.................................................14
6、关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案....................................17
7、关于日常关联交易预计的议案.............................................18
8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案.....................................24
9、关于选举监事的议案.....................................................25




                                      2
议案一:
                           2018 年年度报告全文及摘要


各位股东:
       公司 2018 年年度报告全文及摘要详见 2019 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的相关内容。
       本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                           西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                                 2019 年 4 月 4 日




                                            3
议案二:
                        2018 年度董事会工作报告


各位股东:
    2018年,公司在董事会和经营管理层的带领下,积极应对一系列风险,不断加强公司
治理、内控规范建设、促销售控成本,保持公司的稳定发展。报告期内,公司实现营业收
入102,787.92万元,同比增长12.26%;归属于母公司股东净利润为21,560.62万元,同比下
降6.11%。剔除本期依姆多资产组减值5735.08万元,联合投资银行不良债权类项目减值
2826.40万元的影响后,本期归属上市公司股东净利润3.01亿元,较上年归属于上市公司股
东净利润2.30亿元增长31.17%。
    报告期内,公司完成了以下主要工作:
    1、继续规范内控治理,加强投资者关系管理,大力推进内控规范建设、重大进程管理、
绩效管理,管理工作进一步得到较大提升。
    2、2016年,公司斥资1.9亿美元收购了阿斯利康依姆多相关资产后,公司一直积极推
进相关资产转换和过户工作。本次交接涉及中国市场和海外约40个国家和地区,截至目前,
已完成交接的市场涉及26个国家和地区,按照依姆多各市场销售金额计算,已交接地区的
销售金额占总金额的88%左右;已交接的市场由本公司负责销售,中国市场由大股东及其关
联公司负责推广,未完成交接的海外市场暂由阿斯利康代管,收益归本公司所有;依姆多
本次资产交接共涉及93个商标,截至目前,已完成过户的商标共74个;本次资产交接相关 MA
转换涉及44个国家和地区,截至目前,已完成MA转换工作的国家和地区共24个。目前,生
产转换工作正在按照计划进行实验。(具体进展情况详见公司每月发布的关于重大资产重组
实施进展公告)
    3、经公司董事会和股东大会审议通过,在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经
营资金需求的前提下,公司利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品进行现金管理,获
得了较好的收益。
    4、销售方面
    (1)报告期内,公司主要产品新活素、依姆多、诺迪康胶囊由本公司自行销售,其中
新活素、依姆多(中国市场)、诺迪康胶囊由大股东及其关联公司独家推广;其余产品雪山
金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等由本公司自行销售和推广。

                                         4
       (2)结合公司营销现状,以市场销售份额及市场潜力搭建合理组织架构,匹配有效的
人力资源,致力于培养一支具有战斗力、融合度、竞争力的营销队伍;同时不断提升产品
力、打造企业品牌力;不断完善营销管理制度和激励政策,提升营销能力。
       (3)加强了学术推广力度,提高了学术资料的制作,并强力推进了学术专家队伍的建
设,增加了学术巡讲的次数,扩大学术推广的影响力,为产品的临床推广与品牌推广奠定
了有效基础。
       (4)进一步推进了营销和内部管理信息系统建设,实现了对营销改革及微观市场管理
的支撑;通过建立完善数据分析平台,强化营销、生产数据收集与分析,满足公司决策需
要。
       5、研发方面
       (1)重组人白细胞介素-1受体拮抗剂(rhIL-1Ra)滴眼液项目:完成了补充的I期临
床实验研究,完成了补充的Ⅱa期临床实验样品的生产和检验,根据新的注册审评要求和技
术发展情况,开展了新方法学研究、工艺优化研究、质量相关研究等。
       (2)红景天人工种植技术研究项目:我公司主要原料之一红景天是西藏的特色珍稀药
用植物,目前主要来源于野生,资源受限。公司在西藏建立了药材种植基地开展红景天人
工种植技术研究,目前已成功掌握红景天实生苗育苗技术和组培苗育苗技术,其中实生苗
育苗已达产业化规模;初步掌握了红景天大田栽培技术,部分种植红景天药材的质量和有
效成分含量已达到药典标准。
       (3)公司参与的“特色藏药品质整合评价关键技术的创建与产业化应用”项目获得了
“四川省科学技术进步奖”奖项。
       6、生产管理
       公司一贯重视产品质量、安全生产、环保监测。
       (1)积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓
展等工作,尽力消化成本上涨压力。
       (2)公司组建自检小组,对各厂GMP实施情况进行交叉自检,提示风险,督促整改。
       (3)完成了“西藏药业药物警戒体系”建设。
       (4)组织生产系统2018年重大固定资产(设备)招投标工作,组织生产系统2019年重
大固定资产(设备)拟投资项目可行性论证。
       (5)公司根据销售计划合理安排生产,保质保量完成了生产任务,全年无安全生产
事故发生,环保监测等符合相关法规要求。
                                         5
       7、生产线建设
       (1)2018年,新活素销量大幅提升。为了满足市场需求,公司已启动新活素生产线改
扩建工作,目前相关工作正在抓紧实施中。
       (2)为支援西藏地区经济发展和满足我公司拉萨生产基地GMP认证的需要,公司在拉
萨经济技术开发区已开始新的生产基地建设工作。目前,已取得了《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》,以及获得拉萨市质量监督、消防等审批,并已经在进行基础建设
工作。
       2019 年,公司将一如既往秉承“科学成就健康,健康成就未来”的理念,积极应对医
药行业的一系列风险,增强危机意识,提高工作效率,力争完成总收入 13 亿元,总成本控
制在 9.8 亿元以内,实现净利润较大增长。(该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投
资者注意投资风险。)


       本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                       西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2019 年 4 月 4 日




                                          6
议案三:
                                 2018 年度财务决算报告


各位股东:
     本报告期财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,现将有关财务
决算情况报告如下:
     一、 主要财务指标完成情况                                                   单位:元
       项           目            2018 年 1-12 月     2017 年 1-12 月       增减额           增减率(%)
一、营业收入                       1,027,879,210.33     915,625,717.76    112,253,492.57          12.26
二、营业利润                        244,054,404.94      213,478,731.64     30,575,673.30          14.32
三、利润总额                        244,437,108.89      261,603,172.33    -17,166,063.44          -6.56
四、净利润                          218,087,384.12      234,290,877.60    -16,203,493.48          -6.92
 归属于母公司所有者的净利润         215,606,211.01      229,645,747.75    -14,039,536.74          -6.11
 少数股东损益                          2,481,173.11        4,645,129.85    -2,163,956.74         -46.59
五、基本每股收益                                1.2              1.365               -0.17       -12.09
    稀释每股收益                                1.2              1.365               -0.17       -12.09
六、扣除的非经常性损益                62,673,495.07       68,216,008.18    -5,542,513.11          -8.12
扣除非经常性损益后净利润            152,932,715.94      161,429,739.57     -8,497,023.63          -5.26
 扣除非经常性收益后每股收益                    0.85                0.96              -0.11       -11.46
七、综合收益总额                    280,907,846.75      220,519,065.22     60,388,781.53          27.38
 归属于母公司的综合收益总额         278,426,673.64      215,873,935.37     62,552,738.27          28.98
八、经营活动产生的现金流量净
                                    289,217,375.12        91,457,114.93   197,760,260.19         216.23

     每股流量净额                              1.61                0.51              1.10        215.69
       项           目              报告期末            报告期初            增减额           增减率(%)
九、所有者权益                     2,257,157,229.95    2,045,402,777.13   211,754,452.82          10.35
归属于母公司所有者权益合计         2,252,475,737.59    2,043,202,457.88   209,273,279.71          10.24
   期末可供股东分配的利润           526,551,555.98      394,867,877.45    131,683,678.53          33.35
    其中:母公司期末可供股东
                                    416,248,931.36      352,773,725.99     63,475,205.37          17.99
分配的利润
十、每股净资产                               12.54                11.38              1.16         10.19
十一、净资产收益率(加权平均)
                                             10.07               14.62               -4.55       -31.12
(%)
十二、期末总资产                   2,532,051,965.37    2,330,044,648.73   202,007,316.64           8.67
十三、负债总额                      274,894,735.42      284,641,871.60     -9,747,136.18          -3.42
      资产负债率(%)                        10.86               12.22               -1.36       -11.16



     二、 经营情况简要说明

                                                7
    1、营业收入较上年同期增加 11,225.35 万元,增长 12.26%,主要系新活素销量增加
56.34 万支,营业收入较上年增加 15,929.07 万元,依姆多销量减少 698.54 万盒,销售收
入较上年减少 7,049.02 万元,诺迪康等其他品种销售收入增加 2,345.3 万元所致。
    2、报告期内净利润 21,808.74 万元,比上年同期减少 1,620.35 万元,下降 6.92%。
其净利润减少,主要由以下因素影响:
   (1)产品销售毛利增加 14,546.03 万元,主要是本期毛利较高的产品新活素销售收入
增加,毛利较低的产品依姆多销售收入减少影响。
   (2)税金及附加减少 307.51 万元,同比下降 19.55%,主要系本年应缴增值税较上年
减少导致对应的城建税及教育税附加减少所致。
   (3)销售费用增加 10,742.31 万元,同比上升 28.50%,主要系本年较上年产品销售结
构发生变化,1、销售推广费较高的产品新活素销量增加 56.34 万支,对应的推广费增加
9147.25 万元 ;2、销售推广费较高的产品诺迪康销量增加 67.58 万盒,对应的推广费增
加 909.69 万元;3、推广费较低的产品依姆多销量国内增加 14.33 万盒,对应的依姆多销
售国内推广费较上年增加 292.86 万元。
   (4)研发费用增加 404.93 万元,同比上升 97.38%,主要系本年领用研发材料较上年
增加 328.62 万元影响所致。
   (5)管理费用增加 830.90 万元,同比上升 17.83%,系本年计提工薪较上年增加 474.6
万元以及业务招待费较上年增加 209.26 万元影响所致。
   (6)财务费用减少 5,646.06 万元,同比下降 124.78%,主要原因上年子公司欧元借款
产生汇兑损失 5000 多万元影响所致。
   (7)资产减值损失增加 8,085.80 万元,同比上升 1402.01%,主要原因本年计提依姆
多无形资产减值准备 5,735.08 万元,计提金达隆项目投资款及保证金减值准备 2,826.4 万。
   (8)其他收益增加 3,093.33 万元,同比上升 107.60%,主要本年收到西藏财政扶持至
今较上年增加 2862.24 万元所致。
   (9)投资收益减少 465.18 万元,同比下降 149.07%,主要原因系上年收到金达隆项目
投资收益 515.84 万元,本年未收到金达隆项目投资收益。
  (10)营业外收入减少 5,485.57 万元,同比下降 96.88%,主要原因系上年与西藏国资
委达成重组协议,对农行拉萨康昂东路支行短期借款、应付利息及预提罚息进行债务重组
影响所致。
    (11)所得税费用减少利润增加 96.25 万元。
                                        8
   上述原因共同影响本期净利润减少 1,620.35 万元。
   3、报告期内现金流量净额为 21,392.77 万元,较上年同期-7,298.85 万,增加现金
28,691.62 万元。主要构成情况:
   (1)经营活动产生的现金流量净额较上年增加 19,776.03 万元,主要原因本期销售收
入增加,导致回款增加影响所致。
   (2)投资活动产生的现金流量净流出本期较上期减少 49,369.22 万元,主要系上期子
公司 TopRidge Pharma Limited 支付无形资产购买尾款 9000 万美元(折合人民币 5.93 亿
元)以及银行结构性存款收回本期较上期减少 0.7 亿元共同影响所致。
   (3)筹资活动产生的现金流量净流入本期较上期减少 41,745.84 万元,主要原因:上
期公司收到募集资金 12.29 亿元以及上期偿还银行及关联方净借款支出 8.02 亿元共同影响
所致。
   (4)汇率变动影响较上年增加现金流 1292.21 万元,主要原因系美元兑人民币汇率升
值影响所致。


   三、资产、负债情况简要说明:
   1、货币资金较年初增加 21,392.77 万元,同比上升 67.83%,主要原因系:一是公司经
营现金流增加导致年末现金较年初增加 28921.74 万元;二是本年公司分配现金股利导致年
末现金较年初减少 6915.34 万元;
   2、应收票据较年初增加 9,678.04 万元,同比上升 25.34%,主要原因系:一是本年公
司产品的回款结算方式发生变化,导致应收票据结算本年末较年初增加 5328.81 万元;二
是 AZ 瑞典国内代销部分年末暂未结算原因导致应收账款增加 5275.47 万元;
   3、存货较年初减少 2,438.14 万元,同比下降 28.14%,主要原因系:一是公司主要原
材料红景天上年备货充裕,年末较年初备货减少 238.41 万元;二是依姆多系外购产品,两
票制市场扩大,AZ 代发比例提高,导致备货减少,年末较年初减少 2040.82 万元。
   4、可供出售金融资产账面价值较年初减少-4,496.04 万元,同比下降 69.38%,主要系
本年将对锦鸿小贷公司投资账面价值 2,606.49 万元重分类至长期股权投资核算。
   5、长期股权投资较年初增加 1,807.19 万元,同比上升 39.65%,主要原因系:一是本
年将对锦鸿小贷公司投资账面余额 2606.49 万元重分类至长投核算;二是权益法确认对天
府交易所、眼科医院投资损失 830.97 万元。
   6、在建工程账面价值较年初增加 658.20 万元,同比上升 144.58%。主要系拉萨经济开
                                        9
发区新厂建设投入 681.73 万元所致。
   7、递延所得税资产较年初增加 1,233.73 万元,同比上升 95.42%。主要原因系:一是
本年确认依姆多无形资产减值准备对应的递延所得税资产增加 535.33 万元;二是本年确认
金达隆项目长投及其他应收款减值准备对应的递延所得税资产增加 286.56 万元;三是预提
费用纳税调增对应的递延所得税资产增加 372.71 万元;四是存货未实现增加对应的递延所
得税资产 175.65 万元。
   8、应付职工薪酬较年初增加 605.32 万元,同比上升 54.73%。主要系年末应付工资及
年终奖金较年初增加 502.92 万元所致
   9、递延收益较年初减少 641.40 万元,同比下降 32.96%。主要系年初政府补助本年摊
销影响所致。
   10、其他综合收益较年初增加 6,282.04 万元,同比上升 706.54%。主要系香港公司依
姆多无形资产确认外币报表折算 5283.47 万元影响所致。


   四、 投资情况简要说明
   (1)红景天人工栽培技术等研发投入共计 102.41 万元。
   (2)重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂滴眼液研发投入 200.35 万元。
   (3)依姆多等产品的后期实验维护支出 718.36 万元。
   (4)拉萨经开区土地建设项目投入 681.73 万元。


   五、 其他重大事项说明
   1、2016 年,经公司董事会审议通过,公司与北京金达隆资产管理有限公司(以下简称
“金达隆”)联合投资银行不良债权类项目,总额度不超过 7,000 万元。截至本报告期末,
该项目投资的进展情况如下:
  (1)公司于 2016 年 12 月 15 日与金达隆签署完成了《联合投资协议》,公司出资 3,968
万元与金达隆联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目,本项目预计五年内基本完
成,目前该项目尚在进行中。按照协议约定,金达隆需按年支付年收益(年收益按照投资
本金的 13%计算),项目结束后,双方再按投资比例分享投资收益。公司已收到 2016 年 6
月至 2017 年 6 月的投资收益款 515.84 万元,但金达隆尚未按照协议支付 2017 年 6 月至
2018 年 12 月的投资收益款 782.94 万元。
  (2)公司于 2016 年 11 月支付了另一笔竞购保证金 2,400 万元,参与不良债权项目竞购,
                                          10
目前尚未签署联合投资协议。公司已收到金达隆支付的 2016 年 11 月至 2017 年 11 月的收
益 312 万元(年收益按投资本金的 13%计算),但金达隆尚未按照协议支付 2017 年 11 月至
2018 年 12 月的投资收益款 372.69 万元,且未按约定退回竞购保证金。
    公司管理层从 2018 年半年度开始向对方公司提出偿还投资款的收益及收回保证金,金
达隆以不良债权的款项回收进度较慢,资金较紧张为由,一直未能支付相关款项。并于对
方多次反复沟通,并积极协商处理方案,期间金达隆提出以金达隆持有的较为优质的不良
债权款向公司做优先还款的保障,但由于在具体的合同条款上存在争议,导致相关保证措
施未能达成。现公司拟起诉金达隆公司,并采取法律的手段确保公司资产的安全。
    根据目前的情况,金达隆公司虽然出现了暂时性的财务困难导致未能及时偿还利息,
但该公司拥有较多以低价购买的不良债权项目,随着个别不良债权的逐步收回,公司认为
能够大部分收回该投资款及保证金。公司管理层基于谨慎性的估计,至少可以收回本金余
额的 50%以上。基于此,公司本年对该资产计提减值准备 2826.40 万元。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日,公司持有的 IMDUR 产品相关无形资产组合账面原值
19,000.00 万美元,累计摊销 2,533.33 万美元,账面净值 16,466.67 万美元,折合人民币
113,014.03 万元,占资产总额 48.43%。依姆多产品 2018 年的实际业绩仅完成了 76%左右,
该无形资产存在减值的迹象,公司聘请了第三方中同华评估公司对该无形资产的价值进行
了重新的评估复核。
  减值测试结果:
  目前评估报告已经出具,显示无形资产的截至 2018 年 12 月 31 日的评估价值低于资产账
面价值 866.67 万美金,存在减值情况,公司已根据评估结果计提相应减值准备,减值后
IMDUR 产品相关无形资产组合账面净值 15600 万美元。


   六、 2019 年度计划
   1、本公司 2019 年的预算经营目标:完成总收入 13 亿元,总成本控制在 9.8 亿元以内,
实现净利润持续增长。(该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。)
   2、2019 年投资计划及资金需求:
   (1)为支援西藏地区经济发展,公司拟在拉萨经济技术开发区购买的土地上开始新的
生产基地的建设工作,预计本年投入约 4000 万元。
   (2)新品研发:包括在研药品重组人白细胞介素 1 受体拮抗剂(rhIL-1ra)滴眼液二
期临床和红景天人工栽培技术研究项目,预计本年投入约 1000 万元。
                                        11
   (3)为满足市场的需求,公司已启动新活素生产线改扩建工作,预计本年投入约 2500
万元。
   (4)公司预计本年股份回购所需资金 0.7 亿元至 1.4 亿元。
       上述投资所需资金均来源于公司的自有资金。
       本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2019 年 4 月 4 日




                                         12
议案四:
                            2018 年度利润分配预案


各位股东:
       经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度的经营业绩及财务状况进行审
计验证,截止2017年12月31日,公司未分配利润394,867,877.45元,加上2018年度实现的归
属于母公司所有者的净利润为215,606,211.01元,减去本期提取盈余公积14,769,138.55
元和2018年内分配69,153,393.93元后,截止2018年12月31日,公司未分配利润为526,551,
555.98元。
       根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,并结合公司目前的实际经
营状况,公司拟以现有总股本 179,619,205 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 3.70
元(含税)。
       本预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                       西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                            2019 年 4 月 4 日




                                         13
议案五:
                          2018 年度监事会工作报告


各位股东:

    2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公

司章程》、《监事会议事规则》的要求,本着对公司和全体股东负责的精神,认真履行监事

会职责。报告期内,监事会召开五次会议,并列席了股东大会和董事会会议,积极了解了

公司在经营活动、财务状况等方面的情况,同时对公司依法运作,以及公司董事、高级管

理人员履职情况进行了监督,促进公司规范运作水平不断提高。

    报告期内,监事会的主要工作情况如下:

    一、监事会工作情况

    报告期内,监事会共召开 5 次会议,会议情况如下:

     会议时间             会议届次               会议审议内容            决议情况
                                         1、2017 年年度报告全文及摘要
                                         2、2017 年度监事会工作报告
                                         3、2017 年度财务决算报告
                                         4、2017 年度利润分配预案
                                         5、2017 年度内部控制评价报告
                                         6、关于续聘 2018 年度会计师事
                      第六届监事会第四
 2018 年 3 月 14 日                      务所的议案                         通过
                      次会议
                                         7、关于日常关联交易预计的议案
                                         8、关于利用闲置资金购买理财产
                                         品的议案
                                         9、关于公司募集资金存放与实际
                                         使用情况的专项报告
                                         10、关于会计政策变更的议案
                      第六届监事会第五
 2018 年 4 月 26 日                      2018 年第一季度报告全文及摘要      通过
                      次会议
                      第六届监事会第六
 2018 年 8 月 22 日                      2018 年半年度报告全文及摘要        通过
                      次会议
                      第六届监事会第三   关于依姆多中国市场上市许可转
 2018 年 10 月 9 日   次临时会议         换相关事项的议案                   通过
                      第六届监事会第七
2018 年 10 月 25 日                      2018 年第三季度报告全文及摘要      通过
                      次会议
                                         14
    报告期内列席了报告期内所有董事会和股东大会,依法行使监事会的权利,对公司定

期报告发表审核意见;对公司重大决策等重大事项发表意见。

    二、公司规范运作情况

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见:

    报告期内,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治

理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项、董事会对股东

大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督,认为:2018 年度公

司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作,依法经营,决策程序合法,公司

内部控制制度较为完善;公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责地履行

职责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

     2、监事会对检查财务情况的独立意见:

    报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,审核了公司的

季度、半年度、年度财务报告及其它文件,认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企

业会计准则》和财政部的有关规定,符合公司的实际情况,公司 2018 年度财务报告如实反

映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留

意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。

    3、监事会对公司关联交易情况的独立意见:

    2018 年度,本公司公司与控股股东及其关联企业签署的新活素、诺迪康、依姆多的推

广服务协议,以及依姆多中国市场上市许可转换协议,构成关联交易;该事项符合公司实

际,有利于促进公司产品的销售,能够保证公司利益,交易公平、合理,交易行为遵循市

场原则,表决程序合法,没有损害公司及其他股东的利益,维护了上市公司和全体股东的

权益。

    4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见:

    报告期内,监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告,认为其符合中国证监会、
                                        15
上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况,遵循了内部控制的基本原则,建立健

全了覆盖公司各环节的内部控制制度,并得到了有效的贯彻和执行,保证了公司业务活动

的正常进行,有效的防范了经营风险。公司 2018 年度内部控制自我评价报告全面、真实、

客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

       三、监事会 2019 年工作计划

       2019 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法

规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,以严谨务实的态度勤勉尽责,进一步促进

公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效执行;同时,公司

监事会成员将进一步加强学习,提高专业能力和监督水平,创新工作思路和监督方式,确

保公司董事会及经营管理层的依法经营,加强对公司董事、高级管理人员的监督,及时了

解公司重大决策事项程序的合法性,更好地发挥监事会的监督职能,切实维护公司及全体

股东的利益。
       本报告已经公司第六届监事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                        西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                              2019 年 4 月 4 日




                                          16
议案六:


                关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案


各位股东:
    鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格以及为上市公司提供审计
服务的经验,并坚持独立审计原则,以严谨的工作态度完成了公司 2018 年度审计工作。公
司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审计机构,聘期一年,费
用总计为 70 万元。审计范围包括公司 2019 年度财务审计、内部控制审计,并出具财务审
计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。
    本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                     西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                          2019 年 4 月 4 日




                                       17
议案七:
                       关于日常关联交易预计的议案


各位股东:
     2018 年度,经公司第六届董事会第四次会议和 2017 年度股东大会审议通过,本公司
及下属子公司与康哲药业控股有限公司下属公司(以下简称“康哲药业下属公司”)就如下
事项存在日常关联交易:
     本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总
推广商,作为产品依姆多在中国市场全部领域的独家总推广商,独家负责产品新活素、诺
迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
     目前,相关情况如下:
     一、2018 年度,上述日常关联交易预计金额及执行情况(单位:人民币,含税):
关 联 类 关联人          产品名称              2018 年度预计      2018 年度实际实
别                                                                际发生金额
委 托 推 康哲药业下属 新活素、诺迪康、 推广费不超过 45,000 万 43,044.87 万元
广        公司           依姆多(中国)              元
     完成情况说明:
     1、2018 年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。
     2、根据双方协议,2018 年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多(中国)
推广保证销售额为 7.4 亿元(含税),实际完成 8.8 亿元(含税)。


     二、2019 年度,为了产品销售收入的提升,双方协商确定:
     1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推
广商,作为产品依姆多在中国市场(为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地
区)全部领域的独家总推广商,独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场
管理工作;
     2、终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权,由我公司自行进行诺迪康产品
的推广。为使诺迪康市场的顺利交接过渡,在双方交接工作完成前,康哲药业下属公司将
继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务,期限暂定一年。

                                          18
    根据 2018 年度的关联交易执行情况,2019 年度日常关联交易金额预计如下(单位:
人民币,含税):
   关联类别             关联人                 产品名称            2019 年度预计
委托推广           康哲药业下属公司   新活素、依姆多(中国)     推广费及奖励金不
                                                                 超过 6 亿元
市场管理服务 康哲药业下属公司         诺迪康市场管理及商务服务   180 万元
及商务服务
    为了保证公司产品销售的整体稳定增长,同时便于统一考核,2019 年度康哲药业下属
公司对新活素、依姆多(中国)推广保证销售额为 10 亿元(含税)。


    三、关联方介绍和关联关系
    1、关联方介绍
    康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited)
    公司类型:Exempted Company (获豁免公司);注册办事处:Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;公司
总部及香港主要营业地点:香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室;中国主要联络
地址:中国广东省深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 B 座 6-8 楼;集团总裁:林
刚;法定股本:100,000,000 美元;成立日期:2006 年 12 月 18 日;主要业务:提供有竞
争力的产品和服务,满足中国尚未满足的医疗需求;控股股东:Treasure Sea Limited(由
林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司,其于 2018 年 12 月 31 日持有康哲药业全部
已发行股本 43.92%的股份)。
    截止 2017 年 12 月 31 日,康哲药业的资产总额为人民币 10,148,843,000 元,净资产
为人民币 7,328,257,000 元;2017 年康哲药业的营业收入为人民币 5,348,838,000 元,净
利润为人民币 1,669,939,000 元。
    2、与本公司的关联关系
    截止本公告日,西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、
天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司 67,479,699 股股份,占本公司总股
本 179,619,205 股的 37.57%;上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控
股公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。



                                          19
       四、关联交易主要内容和定价政策
   (一)新活素、依姆多的推广服务
       1、协议双方:本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限
公司、TopRidge Pharma Limited(以下简称“甲方”)、康哲药业下属公司西藏康哲药业发
展有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司(以下简称“乙
方”)
       2、协议标的:乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工
作。
       3、产品
   (1)注射用重组人脑利钠肽(商品名:新活素)
       产品规格:现有规格、剂型(注射剂 0.5mg/支)及未来新增规格、剂型。
   (2)单硝酸异山梨酯缓释片(商品名:依姆多)
       产品规格:现有规格、剂型(片剂 30mg*7 片/盒、60mg*7 片/盒)及未来新增规格、
剂型。
       4、推广区域:新活素——全球市场,依姆多——中国市场(为中华人民共和国境内除
香港、澳门及台湾之外的地区)。
       5、推广领域:全部领域为处方药领域、非处方药(OTC)领域、食品领域以及其他根
据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
       6、推广服务
   (1)市场推广:乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作,包括但不限于进行
产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等,市场推广相关的费用由乙方承担。
   (2)市场管理:由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作,包括但不限于商业
公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
       7、推广费用与支付方式
   (1)推广费用
   新活素:
   甲方按照新活素产品销售额的 54%(含税)的标准向乙方支付新活素产品的推广费用;
同时按照不超过新活素产品销售额的 1%(含税)的额度设立奖励基金,用于奖励乙方就新
活素产品新开发医院,奖励标准如下:
   超大型医院为 10-20 万元/家;普通三甲医院为 5-10 万元/家;三乙医院为 3-5 万元/

                                          20
家;二甲医院为 3 万元以下/家。
   乙方按季度向甲方提交拟开发医院清单,双方按季度确认乙方新开发的医院,每三年为
一个周期考核乙方新开发的进展及成果,过期清零。
   依姆多:
   甲方按照依姆多产品销售额的 18 %(含税)的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。
如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的,甲方同意按超过部分
的依姆多销售额的 18 %(含税)向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销
售量按 60mg*7 片/盒产品的 0.5 倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
   产品销售额指甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司或/和医院销售产
品的开票金额(开票金额是指含税金额,下文同)。
   (2)支付方式:每年第 4 个月的 5 日前结算支付第 1 个月的推广费和奖励金,第 5 个
月的 5 日前结算支付第 2 个月的推广费和奖励金,以此类推。
    8、推广保证销售额
   (1)乙方的市场推广工作确保甲方产品年度销售额(含税)达到以下金额:
     年 度                                   2019                   2020
     推广保证销售额(含税)                  10 亿元               11.5 亿元
    以上推广保证销售额是以甲方(含甲方委托生产企业)向包含但不限于商业公司/医院
销售产品的含税开票金额计算。
   (2)保证销售额调整机制:因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且
治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况
下,可协商相应调推广保证销售额。
    9、保证金及差额补偿
   (1)保证金:为保证协议的履行,乙方同意向甲方支付保证金 3000 万元。
   (2)增量奖励和差额补偿标准:
    若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额,则超过部分
(“超额量”)可以累加到下一年度的完成量中,依此类推。
    协议期限内,若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的,经双方协商后
对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励,具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销
售额的实际完成额加上上一年度超额量(“任务完成额”)后,仍小于当年度推广保证销售
额的百分之七十(70%)(不含 70%),甲方有权提前 30 个工作日书面通知乙方后解除本协

                                        21
议;若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十(90%)时,
乙方无需向甲方支付差额补偿金,也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
    ①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十(70%)但小
于百分之八十(80%)(不含 80%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 80%-当年度任务
完成额)×12%+(当年度推广保证销售额的 90%-当年度推广保证销售额的 80%)×6%的
标准向甲方进行补偿;
    ②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十(80%)但小
于百分之九十(90%)(不含 90%)时,乙方按(当年度推广保证销售额的 90%-当年度任务
完成额)×6% 的标准向甲方进行补偿。
    (二)诺迪康独家推广的终止及市场管理和商务服务的授权
    1、各方一致同意自本协议生效之日起终止乙方天津康哲医药科技发展有限公司(以下
简称“天津康哲”)对诺迪康产品的独家推广权,由甲方自行进行诺迪康产品的推广。为了
使甲方更顺利的接管,甲方委托天津康哲及深圳市康哲药业有限公司(以下简称“深圳康
哲”)自本协议生效之日起分别负责诺迪康产品的市场管理及商务服务。
    2、天津康哲负责诺迪康产品的市场管理服务,包括但不限于协助甲方学术会议的举办,
宣传产品的学术优势,从而促进品牌形象塑造,提升产品品牌价值;并协助甲方对医保相
关政策进行解读,协助甲方根据国家政策及时准确制定和调整相应推广策略。
    3、深圳康哲负责诺迪康产品的商务管理服务,包括但不限于协助甲方审核商业公司的
资质及进行产品的订单、发货、验收货及退换货沟通及管理,追踪产品的回款、流向及库
存数据;协助收集和整理在授权区域内政府事务及招投标信息,配合甲方进行政府事务及
招投标工作,但招投标地区的最终政府事务及招投标决策(包括但不限于二次议价等决策)
由甲方自主决定。
    4、甲乙双方一致同意,甲方以 120 万元(含税)/年的标准向天津康哲支付市场管理
服务费,以 60 万元(含税)/年的标准向深圳康哲支付商务服务费,按季度支付,乙方在
收到相关费用后 10 个工作日内向甲方开具发票。
    5、甲乙双方一致同意,甲方在 2019 年 5 月 1 日前正式完成诺迪康推广的接管并费用
结算。
    6、有关诺迪康的市场及商务管理授权期限双方一致同意自本协议生效之日起暂定一年,
到期后如有需要双方另行协商。



                                       22
    (三)协议期限及其他
    1、协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序(如有)批准,
本协议自动延期三年至 2024 年 12 月 31 日,2021 年及延期后的推广保证销售额双方另行
协商。双方一致同意 2022 年 1 月 1 日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,
或双方另行协商。
    2、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务,
但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

    3、为了产品更好的发展,双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整,
具体事项授权经营管理层处理。
    本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,因涉及关联交易,在董事会上关
联董事已回避表决。现提交股东大会,请各位股东审议,关联股东需回避表决。




                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2019 年 4 月 4 日




                                        23
议案八:

                 关于利用闲置资金购买理财产品的议案


各位股东:
    为了提高公司自有闲置资金的利用率,公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定,
结合公司的实际情况,利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品,以获得较好的收益。
2019 年度,在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下,拟用于购
买保本理财产品占用的资金余额不超过 4 亿元人民币,授权经营管理层负责实施(有效期
至 2019 年年度股东大会之日)。
    本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。




                                                     西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                          2019 年 4 月 4 日




                                       24
议案九:
                           关于选举监事的议案



各位股东:
    鉴于彭勐先生因工作安排辞去监事职务,根据股东提名,拟选举唐甜甜女士为公司第
六届监事会监事候选人,任期同第六届监事会。其简历如下:
    唐甜甜女士,37 岁。2007 年毕业于四川大学行政管理专业。2004 年 1 月至今任职于
西藏药业,曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员,西藏药业
行政主管、人力资源部人事主管,现任西藏药业人力资源部副经理。
    本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请各位股东审
议。


                                                     西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                          2019 年 4 月 4 日




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