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ST椰岛(600238)公告正文

ST椰岛:关于股东签署一致行动人协议的公告

公告日期 2019-05-29
股票简称:ST椰岛 股票代码:600238
  股票简称:ST椰岛               股票代码:600238             编号: 2019-039




               海南椰岛(集团)股份有限公司
             关于股东签署一致行动人协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2019 年 5 月 28 日,海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或

“海南椰岛”)接到公司股东北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方

君盛”)、海南红舵实业有限公司(以下简称“海南红舵”)、海南红棉投资有限公

司(以下简称“海南红棉”)、田高翔、王正强签署的《关于海南椰岛(集团)股

份有限公司股东一致行动人协议》,函中明确东方君盛与海南红舵、海南红棉、

田高翔及王正强构成一致行动人。详细情况如下:

    一、协议主要内容

    甲方:北京东方君盛投资管理有限公司

    乙方:海南红舵实业有限公司

    丙方:海南红棉投资有限公司

    丁方:田高翔

    戊方:王正强

    鉴于:

    1、海南椰岛(集团)股份有限公司(证券代码:600238,以下简称“上市

公司”或“海南椰岛”)是一家根据中国法律设立并存续且在上海证券交易所上

市的股份有限公司。截至本协议签署之日,上市公司总股本为 448,200,000 股,

其中甲方合法持有上市公司 93,410,473 股股票,占海南椰岛总股本的 20.84%;

乙方合法持有上市公司 12,584,335 股股票,占海南椰岛总股本的 2.81%;丙方

合法持有上市公司 19,616,055 股股票,占海南椰岛总股本的 4.38%;其中丁方

                                      1
合法持有上市公司 3,441,351 股股票,占海南椰岛总股本的 0.77%;其中戊方合

法持有上市公司 4,331,600 股股票,占海南椰岛总股本的 0.97%。

    3、为保障上市公司持续、稳定发展,提高上市公司经营、决策的效率,甲、

乙、丙、丁、戊五方拟在上市公司股东大会(或董事会)中采取“一致行动”,

以共同控制上市公司。

    为此,甲、乙、丙、丁、戊五方经友好协商,就结为 “海南椰岛一致行动

人”事宜达成如下协议:

    1、甲、乙、丙、丁、戊五方保证:甲、乙、丙、丁、戊五方现持有上市公

司股份及未来各方增持的股份在上市公司股东大会(或董事会)会议中行使表决

权时采取相同的意思表示,以巩固甲方在上市公司中的控制地位。

    2、甲、乙、丙、丁、戊五方在上市公司股东大会(或董事会)会议中保持

“一致行动”指:各方在上市公司股东大会(或董事会)中通过举手表决或书面

表决的方式行使下列职权时保持一致,内容如下:

    2.1 各方同意,在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司

法》等有关法律法规和《海南椰岛(集团)股份有限公司公司章程》需要由上市

公司股东大会、董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动。

    2.2 各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就有关上市公司经营发展的重

大事项向股东大会(或董事会)提出议案之前,或在行使股东大会(或董事会)

等事项的表决权之前,甲、乙、丙、丁、戊五方先对相关议案或表决事项进行协

调,直至达成一致意见。

    2.3 对于非由本协议的一方或全体五方提出的议案,在上市公司股东大会

(或董事会)召开前,各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,尽快达

成一致意见,并以自身的名义或授权另一方按照形成的一致意见在股东大会(或

董事会)会议上做出相同的表决意见。

    2.4 在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在上市公司股东大

会(或董事会)召开会议表决时,相关方保证在参加会议行使表决权时按照各方

事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要


                                     2
委托其他董事参加会议时,应委托本协议中的另一方董事代为投票表决。

    3、各方承诺,如某一方将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让,

则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务为股份转让的生效条件之一。

    4、“一致行动人”的期限自本协议生效之日至各方签订书面协议约定解除

一致行动时终止。

    5、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方在协议上签字盖章之日起生效,双方

在协议期限内应完全履行协议义务,非经各方以书面形式约定变更外,本协议内

容不得随意变更。

    6、因履行本协议出现争议,各方应通过友好协商方式解决,协商不成任一

方有权向协议签署地人民法院起诉。

    7、本协议一式伍份,每方各执壹份,均具有同等法律效力。

    二、股东签署一致行动人协议对公司的影响

    本次上述股东签署一致行动人协议后,东方君盛及其一致行动人共计持有公

司股份 133,383,814 股,占公司总股本的 29.76%。

    根据《公司法》、 上市公司收购管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规,鉴于东方君盛的实际控制人为冯彪,海南红舵及海南红棉的实际控

制人为王贵海,东方君盛、海南红舵和海南红棉及其一致行动人田高翔、王正强

已签订《一致行动人协议》,故冯彪和王贵海在处理须经公司董事会、股东大会

批准的重大事项时能采取一致行动,同时,双方共同实际支配的上市公司股份表

决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产

生重大影响,故冯彪及王贵海为公司共同实际控制人。

    本次股权变动后,公司将由无实际控制人变更为由冯彪及王贵海共同实际控

制,实际控制人的确定将对公司未来经营稳定和持续发展产生积极影响。

    特此公告。

                            海南椰岛(集团)股份有限公司董事会

                                        2019 年 5 月 28 日




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