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ST椰岛(600238)公告正文

ST椰岛:关于股东签署《表决权委托协议》暨公司实际控制人发生变更的公告

公告日期 2019-06-21
股票简称:ST椰岛 股票代码:600238
股票简称:ST 椰岛            股票代码:600238           编号:2019-049 号




               海南椰岛(集团)股份有限公司
关于股东签署《表决权委托协议》暨公司实际控制人
                         发生变更的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本次权益变动为北京东方君盛投资管理有限公司将其所持有的公司全
部股份 93,410,473 股表决权委托给王贵海,王贵海受托东方君盛本次表决权委
托后,可以实际支配的公司表决权股份合计 133,383,814 股,占公司总股本的
29.76%,本次权益变动不涉及要约收购;
     本次表决权委托后,公司实际控制人变更为王贵海。



    2019 年 6 月 19 日,海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“海南椰岛”)接到公司股东北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方
君盛”)及王贵海签署的《海南椰岛(集团)股份有限公司表决权委托协议》,
东方君盛将其持有的海南椰岛 93,410,473 股股份(占公司总股本的 20.84%,包
括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权、提名和提案
权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海行
使,委托期限为 24 个月。详细情况如下:
    一、协议主要内容
    甲方(委托方):北京东方君盛投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91110105318274503F
    法定代表人:李桂霞
    住所:北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室
    乙方(受托方):王贵海

                                    1
    身份证号码:61011119********16
    地址:西安市灞桥区二炮学院 17 楼 2 单元 4 号
    以上各方单独称为“一方”,合称为“双方”。
    鉴于:
    1、海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“海南椰岛”或“上市公司”)
为一家依法设立,有效存续、其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股
份有限公司(股票代码为:600238)。截至本协议签署之日,海南椰岛总股本为
448,200,000 股;
    2、北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”或“委托人”)
为一家依法设立、有效存续的有限公司,为海南椰岛的第一大股东,截至本框架
协议签署之日,共计持有海南椰岛 93,410,473 股股份(以下简称“标的股份”),
占上市公司总股本的 20.84%;
    3、截至本框架协议签署之日,王贵海(以下简称“受托人”)及其一致行
动人合计直接持有海南椰岛 39,973,341 股股份,占上市公司总股本的 8.92%。
    4、甲方在履约期间内不可撤销地授权乙方作为甲方持有海南椰岛
93,410,473 股股份唯一、排他的代理人,按照《公司法》等有关法律法规和上
市公司届时有效的公司章程行使股东权利。
    甲、乙双方在平等、自愿的基础上,经友好协商,就甲方向乙方表决权委托
事宜,达成如下条款,以资共同遵守:
    (一)表决权委托
    1.1 双方同意,自本协议签署之日起,甲方将其持有上市公司海南椰岛
93,410,473 股股份(占公司总股本的 20.84%,包括上述股份因配股、送股、转
增股等而增加的股份)对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及
除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。乙方行使包括但不限于如下
权利:
    (a)依法请求、召集、召开和出席海南椰岛董事会、股东大会会议;
    (b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表
决权、提案权,包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事;
    (c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规


                                     2
及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权;
    (d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利;
    (e)在表决权委托期限内,甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权,
不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权,不得撤销或单方解除上述表决权
委托。
    1.2 在委托期间内,法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的
所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
    1.3 乙方应按照其独立判断,依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方
所持标的股份对应的表决权,无需甲方另行同意,甲方对乙方行使投票表决权的
投票事项结果均予以认可并同意。
    (二)委托权利的行使
    2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书,但如因监管机关
或上市公司等相关主体需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本
协议项下乙方行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,
包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签
署相关法律文档。
    2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利,维护
甲方及上市公司全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为;
不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
    (三)知情权
    为保障行使本协议下勤勉义务之目的,甲方有权了解上市公司运营、业务、
客户、财务、员工等各种相关信息,乙方应对此予以充分配合。
    (四)陈述、保证与承诺
    4.1 甲方陈述、保证与承诺如下:
    (a)具有完全、独立的法律地位和行为能力;
    (b)其在本协议生效时是海南椰岛的在册股东,其持有的标的股份不存在任
何权属上的瑕疵和争议,乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的公司章程充
分、完整地行使委托权利;
    (c)就本协议约定的标的股份,甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本


                                     3
协议第 1.1 条约定的权利。
    4.2 乙方陈述、保证与承诺如下:
    (a)具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议;
    (b)在授权范围内按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使相
关权利。
    (五)重大事项告知及信息披露
    当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时,如本协议双方作为海南椰岛持股 5%以上股份的股东按照
相关法律、法规及部门规章、规范性文件、海南椰岛《公司章程》等制度负有报
告义务的,应及时将相关情形或事件及其必要的书面资料向本协议其他方以书面
方式进行通报,并向公司董事长和董事会秘书报告;信息披露义务人并应当持续
报告变更的进程。
    信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。一方作为信息披露义务人进行信息披露涉及相对方信
息的,该相对方应根据法律法规和中国证监会和交易所的要求向信息披露义务人
提供其信息,并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
    (六)股份转让及优先受让权
    本协议的签订并不影响双方对其持有的海南椰岛股份所享有的收益权、处分
权(包括但不限于转让、质押等)。 如本协议一方将所持有的上市公司的全部或
部分股份对外转让,应当与另一方进行充分沟通与协商。一方拟转让股份时,另
一方在同等条件下享有优先受让权。经转让一方通知后 5 个工作日内,另一方未
作出受让表示的,视为放弃优先受让权。
    (七)效力和期限
    7.1 本协议自各方签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限为 24 个
月,自本协议生效之日起算。
    7.2 双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限;未经双方协商一致,任
何一方均不得单方面解除本协议。
    (八)违约责任
    本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何


                                     4
责任与义务,即构成违约,应向守约方承担违约责任。
    (九)保密
    9.1 甲、乙双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息,在依法对外披露
前,均应予以保密。
    9.2 任何一方违反本协议约定的保密义务,守约方有权要求违约方采取补救
措施并承担损失赔偿责任。
    (十)其他
    10.1 本协议经各方书面同意,并由各方取得必要的授权后可以修改、补充
或解除。
    10.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解
决,如协商无法达成一致意见的,则该争议应提交上市公司所在地有管辖权的法
院诉讼解决,适用中国法律。
    10.3 本协议一式肆份,双方各执贰份。本协议对各方及各方的合法继受人
均具有约束力。
    二、表决权委托的原因
    东方君盛表示,本次签署股份表决权委托协议是东方君盛出于对上市公司长
远发展考虑,愿意选择与上市公司经营理念相契合,并认同上市公司未来发展价
值,且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市公司,同时,东方君盛目前
虽然不存在较大的到期负债,但由于负债事项存在不确定风险,故东方君盛经慎
重考虑并与各方协商一致,解除于 2019 年 5 月 27 日签订的一致行动协议,将持
有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使,以实现上市公司可持续发展,提升
上市公司的盈利能力和质量,为全体股东带来良好回报。
    三、所涉及后续事项
    本次表决权委托协议签署后,东方君盛与王贵海为一致行动人,根据《表决
权委托协议》约定,在委托期间,东方君盛不再行使股东表决权,仅享有股东的
财产收益权,而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。王贵海有权依据其自
身判断独立行使受托股份的表决权,无需东方君盛同意,即王贵海拥有与支配东
方君盛持有海南椰岛 93,410,473 股股份(占上市公司总股本的 20.84%)的表决
权。截至本公告披露日,王贵海可以实际支配的公司表决权股份合计


                                    5
133,383,814 股,占总股本的 29.76%。由于王贵海能够实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等
产生重大影响,故王贵海为公司实际控制人。
    公司实际控制人结构图如下:




    本次权益变动事项不涉及要约收购。公司实际控制人王贵海作为信息披露义
务人,将对本次权益变动事项编制《详式权益变动报告书》并予以披露(详见公
司同日在上海证券交易所披露的公告)。
    特此公告。


                                       海南椰岛(集团)股份有限公司董事会
                                                2019 年 6 月 20 日




                                   6
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