凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
ST椰岛(600238)公告正文

ST椰岛:关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛(集团)股份有限公司相关股东股权协议安排事项的问询函》的回复公告

公告日期 2019-06-21
股票简称:ST椰岛 股票代码:600238
   股票简称:ST椰岛                 股票代码:600238            编号:2019-047




                  海南椰岛(集团)股份有限公司
      关于对上海证券交易所《关于对海南椰岛(集团)
           股份有限公司相关股东股权协议安排事项
                         的问询函》的回复公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    2019 年 6 月 18 日,北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)
与海南红舵实业有限公司(以下简称“海南红舵”)、海南红棉投资有限公司(以
下简称“海南红棉”)、王正强、田高翔(以下简称“海南红舵及其一致行动人”)
签署《关于解除海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人的协议书》,各
方同意于本协议生效之日起解除双方于 2019 年 5 月 27 日签订的《关于海南椰
岛(集团)股份有限公司股东一致行动人协议》。
    2019 年 6 月 19 日,东方君盛与海南红舵及海南红棉的实际控制人王贵海签
署《海南椰岛(集团)股份有限公司表决权委托协议》,双方同意自本协议签署
之日起,东方君盛将其持有上市公司海南椰岛 93,410,473 股股份(占公司总股
本的 20.84%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表
决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其
他权利委托王贵海行使。
    公司现根据相关事项最新进展情况,对上海证券交易所《关于对海南椰岛
(集团)股份有限公司相关股东股权协议安排事项的问询函》进行回复。


    一、关于东方君盛与海南红舵等签署一致行动协议事项
    1.公告称,本次签署一致行动协议后,因双方共同实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名、任免及公司股东大会的决议
                                      1
等产生重大影响,冯彪及王贵海为公司共同实际控制人。请公司补充披露:(1)
详细分析说明一致行动协议签署前后,公司股权结构、股东大会表决权比例分
配、董事会成员结构的变动情况;(2)根据《公司法》、《上市公司收购管理办
法》等关于公司控制权的相关规定,详细说明此前公司认定无实际控制人和此
次认定被共同控制的具体法律和事实依据,签署一致行动协议是否足以认定公
司控制权归属发生变化,认定控制权归属的依据是否前后一致;(3)相关各方
是否存在关联关系和资金往来等其他联系;(4)双方一致行动关系是否存在明
确有效的期限,是否存在随时解除风险。
   回复:

     (1)东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署一致行动

协议前,东方君盛持有公司93,410,473股股份,占公司总股本的20.84%,

享有公司93,410,473股股份的表决权;海南红舵、海南红棉、田高翔、王

正强为一致行动人,分别持有公司12,584,335股股份、19,616,055股股份、

3,441,351股股份、4,331,600股股份,合计持有公司39,973,341股股份,

占公司总股本的8.92%,合计享有公司39,973,341股股份的表决权。

     2019年5月27日,东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签

署《关于海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人协议》后,东方

君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强合计持有公司133,383,814股

股份,占公司总股本的29.76%,合计享有公司133,383,814股股份的表决权。

     2019年6月18日,东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签

署《关于解除海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人的协议书》,

2019年6月19日,东方君盛与王贵海签署《海南椰岛(集团)股份有限公司

表决权委托协议》。截至本回复披露日,东方君盛持有公司93,410,473股股

份,占公司总股本的20.84%,享有公司0股股份的表决权;王贵海、海南红

舵、海南红棉、田高翔、王正强分别持有公司0股股份、12,584,335股股份、

19,616,055股股份、3,441,351股股份、4,331,600股股份,合计持有公司

39,973,341股股份,占公司总股本的8.92%,合计享有公司133,383,814股

股份的表决权,占公司总股本的29.76%。


                                   2
    公司第七届董事会成立时间为2016年1月4日,由9名董事组成,其中东

方君盛提名的董事共5名,包括2名独立董事,海口国资公司提名的董事共4

名,包括2名独立董事。东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强

签署一致行动协议、解除一致行动协议及东方君盛与王贵海签署表决权委

托协议前后,公司董事会成员均未发生变动。鉴于公司第七届董事会、监

事会已于2019年1月4日届满,公司将根据《公司法》、《公司章程》等规定,

尽快开展公司董事会、监事会换届选举工作。

    (2)根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定,控股

股东,是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的

比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定,有下列情形之

一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股

东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实

际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投

资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产

生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。根据《公司法》及《上海证

券交易所股票上市规则》规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过

投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署一致行动协议

前,公司前三大股东东方君盛、海口市国有资产经营有限公司(以下简称

“国资公司”)、海南红舵及其一致行动人分别持有公司股份的比例为

20.84%、17.57%、8.92%。公司股权结构分散,公司第一大股东东方君盛持

股比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》可认定为控股股东或拥有上市公司控制权的持股比例标准,

不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

产生重大影响的情形,其对公司董事会经营决策亦无支配权。因此,公司

不存在实际控制人。

    2019年5月27日,东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签

                                  3
署《关于海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人协议》后,东方

君盛与海南红舵及其一致行动人持有公司股份的比例达到29.76%,双方在

处理须经公司董事会、股东大会批准的重大事项时能采取一致行动,且双

方共同实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的

提名及任免及公司股东大会的决议等产生重大影响。因此,认定东方君盛

实际控制人冯彪与海南红舵、海南红棉的实际控制人王贵海为公司共同实

际控制人。

    2019年6月18日,东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签

署《关于解除海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人的协议书》,

2019年6月19日,东方君盛与王贵海签署《海南椰岛(集团)股份有限公司

表决权委托协议》后,东方君盛与王贵海为一致行动人,根据《表决权委

托协议》约定,在委托期间,东方君盛不再行使股东表决权,仅享有股东

的财产收益权,而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。王贵海有权

依据其自身判断独立行使受托股份的表决权,无需东方君盛同意,即王贵

海拥有与支配东方君盛持有海南椰岛93,410,473股股份(占上市公司总股

本的20.84%)的表决权。截至本回复披露日,王贵海及其一致行动人合计

享有公司133,383,814股股份的表决权,占公司总股本的29.76%。

    鉴于公司第二大股东持有公司股份比例为17.57%,王贵海及其一致行

动人持有公司股份比例已远远超过第二大股东持股比例达12.19%,且王贵

海可实际支配的公司股份表决权可提名公司过半数董事会成员,此外,由

于公司股权分布较为分散,导致股东大会的表决率较低。根据公司最近三

年历次股东大会的出席股东所持有表决权股份数的情况统计,参会表决的

股东所持表决权占公司有表决权股份总数的比例最高为51.28%。本次权益

变动前,东方君盛持有20.84%,未超过最高股东投票比例的50%。本次权益

变动后王贵海及其一致行动人可支配29.76%,该比例占最近三年公司股东

大会参会表决的股份数50%以上,故王贵海可实际支配的公司股份表决权足

以对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议等产生

重大影响,根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等关于公司控制

                                 4
权的相关规定,王贵海为公司实际控制人。

     上述股东签署一致行动协议及解除一致行动人协议并委托表决权均足

以认定公司控制权归属发生变化,公司认定控制权归属的依据前后保持一

致。

     公司前期长期处于无实际控制人状态,股权结构分散,此次实际控制

人变更为王贵海,将有利于公司股权结构稳定及主营业务可持续发展。

     (3)经查阅相关资料并向相关股东方问询,截至本回复披露日,王贵

海、海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强、东方君盛为一致行动人关系,

其中王贵海为海南红舵、海南红棉的实际控制人;田高翔担任海南红舵董

事长、总经理,担任海南红棉董事长、总经理;王正强担任海南红舵、海

南红棉董事及副总经理。田高翔、王正强与海南红舵之间不存在资金往来,

作为海南红棉的核心高管,田高翔、王正强与海南红棉之间存在有资金借

款关系。东方君盛与王贵海因签订《海南椰岛(集团)股份有限公司表决

权委托协议》,故双方之间存在一致行动及表决权委托的关系。

     除上述关联关系及资金借款关系外,相关各方均表示不存在关联关系

和资金往来等其他关系。

     (4)东方君盛、海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署的《一致

行动人协议》为存在明确有效的期限。2019年6月18日,上述各方已签署《关

于解除海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人的协议书》(详见

2019-048号公告)。


    2.根据《上市公司收购管理办法》第 6 条规定,收购人最近 3 年负有数额
较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的,不得收购上市公司。东方君盛自
2018 年 4 月以来因多笔债务纠纷被债权人多次起诉,所持公司股份全部被司法
冻结。请公司和东方君盛补充披露:(1)东方君盛目前相关债务纠纷产生的具
体原因;(2)东方君盛目前的债务情况,说明是否存在到期未清偿的大额债务;
(3)结合前述情况,说明此次通过签署一致行动协议收购上市公司是否符合《上
市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

                                   5
    回复:
    (1)东方君盛目前相关债务纠纷产生的具体原因如下:
    ① 冯彪因借款起诉东方君盛案
    2015 年 6 月 15 日,为支持东方君盛的发展,冯彪与东方君盛签订《借款合
同》,向东方君盛出借人民币 3840 万元。因东方君盛未按期偿还,冯彪提起诉讼,
并由兰州市中级人民法院依据(2018)甘 01 财保 50 号民事裁定书依法冻结了东
方君盛持有海南椰岛 93,410,473 股(占公司总股本的 20.84%)无限售流通股股
票。2018 年 12 月 5 日法院判决东方君盛 10 日内偿还冯彪借款本金及利息。2018
年 12 月 10 日,冯彪与东方君盛协商一致,东方君盛所欠其借款本金、利息等款
项在 2020 年 12 月 31 日前全部还清,否则冯彪有权申请强制执行(2018)甘 01
民初 1131 号《民事判决书》。截至本回复披露日,该借款尚未到最后还款期限。
    ② 东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案
    因东方君盛为神雾集团与华创证券签订的《华创证券有限责任公司股票质押
式回购交易业务协议》涉及融资本金 1.47 亿元及全部合同义务提供不可撤销的
连带责任保证,在神雾集团提供的质押股票价格履约保证比例低于 160%未及时
补仓且未支付 2018 年第一季度利息的情况下,被华创证券遂提起诉讼,要求神
雾集团及保证人东方君盛等保证人履行利息支付、提前购回及连带保证责任。贵
州省高级人民法院于 2018 年 5 月 9 日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛
93,410,473 股无限售流通股股票。截至本回复披露日,该案件尚未开庭审理。
    ③ 东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案
    根据 2018 年 2 月 8 日,东方君盛与财通证券签订《远期资产转让及差额补
足协议》约定,东方君盛 2018 年 4 月 30 日前自行或由经财通证券认可的第三方
受让财通证券持有的中山财通 2 号资产管理计划份额/收益权,并约定一系列执
行条件。2018 年 5 月 29 日财通证券起诉东方君盛,要求东方君盛履行受让财通
证券持有的资管计划份额/收益权的义务。浙江省杭州市中级人民法院于 2018
年 6 月 13 日轮候冻结了东方君盛持有的海南椰岛 93,410,473 股无限售流通股股
票。截至本回复披露日,该案件尚未开庭审理。
    (2)截至本回复披露日,东方君盛的主要债务情况明细如下:
    ① 短期借款
    a. 短期借款情况
                                    6
                                                                         单位:元
      借款类别                     借款金额

      质押借款                     425,000,000.00
      合   计                      425,000,000.00

    b. 重要的已延期借款情况
                                                                        单位:元

                                              合同开始     合同结束     合同延期
    明细项目               合同借款金额
                                              日期         日期         回购日期

    东方证券股份有限公司   151,000,000.00     2017-10-23   2018-10-23   2019-10-23

    东方证券股份有限公司   152,000,000.00     2017-11-03   2018-11-02   2019-11-01

    东方证券股份有限公司   122,000,000.00     2017-09-28   2018-09-28   2019-09-27

    合计                   425,000,000.00

    注:东方君盛与东方证券于 2017-09-28、2017-10-23 及 2017-11-03 签订《股
票质押式回购交易协议(两方)》,分别将海南椰岛 2,759 万股、3,277.77 万
股及 3,304.23 万股质押给东方证券,分别取得借款 12,700 万元、15,100 万元
及 15,200 万元,东方君盛已于 2018 年 4 月 27 日提前归还 500 万元本金。合同
约定的购回交易日期分别为 2018-09-28、2018-10-23 及 2018-11-02,延期购回
日期分别为 2019-09-27、2019-10-23 及 2019-11-01,目前这三笔借款尚未到期。
    ② 长期借款
                                                                         单位:元

     借款单位                       期末余额

       中信信托有限责任公司         506,666,700.00
     合    计                       506,666,700.00

    注:东方君盛与中信信托于 2016 年 12 月 15 日签订《股票收益权转让及回
购合同》,合同编号 P2016M13SZXYH0002-0009-TR02-01,将宝硕股份 5,650.56
万股质押给中信信托,取得借款 506,666,700.00 元,合同约定宝硕股份股票价
格 13.45 元为警戒线,如果股价跌破警戒线,东方君盛应追加出质股票或现金。
2017 年 7 月 17 日 宝 硕 股 份 收 盘 价 为 12.66 元 , 东 方 君 盛 应 追 加 资 金
44,639,405.04 元,经双方协商约定一致,东方君盛将位于上海和北京的自有房

                                          7
产作为抵押物抵押给中信信托,以上房产评估抵押净值分别为 172,088,003.00
元和 50,624,330.00 元,为东方君盛履行合同义务提供担保。同时上述借款由高
忠霖和冯彪提供连带责任担保。目前,上述《股票收益权转让及回购合同》尚未
到期。

    东方君盛表示:东方君盛存在借款展期的情况,不存在到期未清偿的大额债
务。
    (3)结合前述情况:
    ①冯彪与东方君盛借款纠纷案虽已收到法院生效判决,但双方已签署还款协
议书,协议书约定的还款期限为 2020 年 12 月 31 日,因此不属于所负数额较大
的债务到期未清偿的情况;
    ②东方君盛因对外担保事项被华创证券起诉案目前尚为开庭,该保证责任的
履行和金额等存在不确定性,不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况;
    ③东方君盛远期资产转让及差额补足事项被财通证券起诉案目前尚未开庭,
该资产转让事项存在不确定性,不属于所负数额较大的债务到期未清偿的情况;
    ④根据东方君盛与东方证券签署的《股票质押式回购交易协议》,东方君盛
质押给东方证券的公司股票最晚购回时点均未到期,该事项暂不属于所负数额较
大的债务到期未清偿的情况;
    ⑤截至本回复披露日,东方君盛与东方证券之间的股票质押式回购交易存在
尚未支付的借款利息,合计金额 21,615,616.44 元,系上市公司股票受市场总体
影响市场价格出现大幅下滑,导致质押比例低于合同约定的最低履约保障比例,
双方在未能协商一致的前提下,利息暂未支付。东方君盛与中信信托的股票收益
权转让及回购业务存在尚未支付 2018 年利息的情形,金额为 36,986,669.1 元,
尚未支付借款利息共计 58,602,285.54 元。截至本回复披露日,东方君盛质押的
上市公司股票市值在 15 亿以上,能够覆盖与东方证券和中信信托融资项目的本
金和利息,保障债权人的利益。
    综上,东方君盛认为其通过签署一致行动协议收购上市公司符合《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
    东方君盛已聘请财务顾问对相关事项开展核查工作,因财务顾问需要按照
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定履行相应的流程,未能在规定
时间内完成相关核查工作,公司已根据实际工作进展情况披露了《关于延期回复
                                   8
上海证券交易所《问询函》的公告》(详见 2019-041 号公告)、《关于再次延期回
复上海证券交易所《问询函》的公告》(详见 2019-042 号公告)、《关于延期回复
上海证券交易所《问询函》的进展公告》(详见 2019-043、045 号公告)。
    2019 年 6 月 18 日,东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强签署
《关于解除海南椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人的协议书》,2019 年
6 月 19 日,东方君盛与王贵海签署《海南椰岛(集团)股份有限公司表决权委
托协议》,东方君盛表示,出于对上市公司长远发展考虑,愿意选择与上市公司
经营理念相契合,并认同上市公司未来发展价值,且具备丰富的公司治理能力的
大股东来实控上市公司,同时,东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债,但由
于负债事项存在不确定风险,故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致,解除于
2019 年 5 月 27 日签订的一致行动协议,将持有的海南椰岛股份表决权委托给王
贵海行使,以实现上市公司可持续发展,提升上市公司的盈利能力和质量,为全
体股东带来良好回报。本次王贵海通过签署表决权委托协议收购上市公司符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    鉴于东方君盛聘请的财务顾问未能在规定时间内完成核查工作,又因东方君
盛已将其持有的公司全部股份表决权委托给王贵海行使,故东方君盛与其聘请的
财务顾问的服务合同不再继续履行。截至本回复披露日,王贵海作为信息披露义
务人,已聘请财务顾问对其编制的《海南椰岛(集团)股份有限公司详式权益变
动报告书》出具如下核查意见:“本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披
露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”


    3.根据《上市公司收购管理办法》第 13 条和第 15 条的规定,投资者及
其一致行动人拥有股份权益达到或者超过一个上市公司已发行股份 20%,但未
超过 30%的,应当在事实发生之日起 3 日内编制详式权益变动报告书。请相关
股东按照规则要求,在法定期限内披露权益变动报告书,并聘请财务顾问出具
核查意见。
    回复:
    东方君盛与王贵海于 2019 年 6 月 19 日签署《海南椰岛(集团)股份有限公


                                    9
司表决权委托协议》,王贵海作为信息披露义务人,已于 2019 年 6 月 19 日编制
完成《海南椰岛(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》,并已聘请财务顾
问出具核查意见。详细内容请见上海证券交易所网站。


    二、关于东方君盛与海南五蕴解除一致行动协议事项
    4.公告称,2019 年 5 月 27 日,东方君盛与海南五蕴解除双方于 2019 年 3
月 7 日签订的一致行动人协议,东方君盛与海南五蕴不再是一致行动人。前期,
海南五蕴作为东方君盛一致行动人承诺增持公司股票不低于 6,000 万元。请公
司和海南五蕴补充披露:(1)前期结为一致行动人的具体原因、海南五蕴不单
独增持而采取先结成一致行动人后进行增持的原因、双方是否存在资金往来和
关联关系;(2)截至目前,海南五蕴增持公司股票具体金额、持股数量及比例,
是否完成增持承诺;若未完成,后续是否继续履行;(3)此次双方解除一致行
动关系的具体原因、在达成一致行动协议后不到 3 个月即解除是否审慎合理。
    回复:
    (1)海南五蕴作为公司酒业高管团队及合作方持股平台,基于看好海南椰
岛的发展前景与投资价值、致力于与公司大股东共享公司发展成果的目标,于
2019 年 3 月 7 日与东方君盛签订《关于海南椰岛股东一致行动人协议》。因东方
君盛持有的海南椰岛股票被冻结事项尚未有效解决,一定程度上影响了东方君盛
直接履行增持承诺,因此,东方君盛委托其一致行动人海南五蕴对海南椰岛股票
进行增持。
    海南五蕴成立于 2019 年 1 月 21 日,成立时执行事务合伙人及第一大股东为
冯彪,为了促进酒业发展,鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性,强化公司经营
业绩与持股收益联动挂钩的激励机制,2019 年 5 月 16 日,冯彪与酒业业务合作
方方成杰签订股权转让协议,将其持有的海南五蕴 33%股权转让至方成杰,海南
五蕴执行事务合伙人由冯彪变更为方成杰,除此之外,东方君盛与海南五蕴无其
他关联关系,且双方均表示不存在任何资金往来。
    (2)海南五蕴受东方君盛的委托,拟于 2019 年 3 月 8 日起采取集中竞价、
大宗交易等上海证券交易所允许的交易方式增持不低于人民币 6,000 万元海南
椰岛的股票。截止本回复披露日,海南五蕴通过二级市场增持公司股份 200 万股,


                                   10
占公司总股本的 0.45%,增持总金额 1816 万元,尚未完成本次增持计划。因东
方君盛与海南五蕴已于 2019 年 5 月 27 日签署《关于解除海南椰岛股东一致行动
人的协议书》,原一致行动人协议书中海南五蕴受托增持自然解除。按照公司
2019 年 3 月 14 日披露的《关于股东增持公司股份计划实施结果暨延期增持的公
告》,东方君盛及其一致行动人将继续实施本次增持计划,拟于未来六个月内继
续增持公司股票至不低于总股本的 2%,其中海南五蕴增持公司股票不低于
6,000 万元。上述一致行动关系解除后,东方君盛承诺将于 2019 年 3 月 8 日起
未来六个月内,采取集中竞价、大宗交易等上海证券交易所允许的交易方式继续
增持公司股票不低于总股本的 2%。因此,后续增持计划将由东方君盛及其一致
行动人继续履行完成。
    (3)为了促进酒业发展,鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性,强化公司
经营业绩与持股收益联动挂钩的激励机制,东方君盛与海南五蕴于 2019 年 5 月
27 日签署《关于解除海南椰岛股东一致行动人的协议书》。本次东方君盛与海南
五蕴一致行动人关系的解除,是基于海南五蕴股权变动的事实以及激励酒业团队
的初心而作出的审慎合理安排。


    5.2017 年 9 月 15 日,东方君盛公告拟于未来十二个月内继续增持公司股份,
增持股份比例不低于公司股份总数的 2%;2018 年 9 月 14 日,东方君盛未在承
诺期限内完成增持,并将增持期限延长 6 个月,即从 2018 年 9 月 14 日延长至
2019 年 3 月 14 日;2019 年 3 月 14 日,在延期增持期间届满后,东方君盛再
次未完成增持承诺,再次将增持计划延期 6 个月实施,并且明确一致行动人海
南五蕴增持公司股票不低于 6,000 万元。请公司和相关方补充披露:(1)详细
说明东方君盛前期未能按期完成增持计划的具体原因;如为窗口期原因导致,
请详细说明窗口期具体影响增持期间,剩余期间是否有条件完成增持承诺;(2)
结合东方君盛自身财务状况和涉诉情况,说明东方君盛主观上是否有意愿完成
增持计划、客观上是否具备完成增持计划的资金实力,信息披露是否真实、准
确、完整;(3)按月份详细说明未来期间东方君盛完成增持股份承诺的具体计
划和资金安排,并提示可能继续无法完成增持承诺的风险。
    回复:


                                   11
    (1) 东方君盛前期未能按期完成增持计划的原因是受宏观经济下行的影响,
出现流动性困难。东方君盛已再次承诺将在剩余期间内完成增持。
   (2)截止 2019 年 4 月 30 日,东方君盛总资产为 16.55 亿,总负债为 13.83
亿元,净资产为 2.72 亿元。目前,虽然东方君盛涉及相关诉讼,但为承担大股
东义务,提振股民信心,东方君盛具有坚定意愿完成增持计划。目前东方君盛已
着手盘活资产,承诺期限内,东方君盛及其一致行动人表示有能力妥善筹措资金,
依法依规完成上述增持承诺,前期关于东方君盛增持的信息披露是真实、准确与
完整的。
    (3)东方君盛(含一致行动人)预计在 2019 年 8 月份完成 2%的增持,资
金来源为公司自筹。本次增持计划可能面临因增持股份所需资金未到位或者资本
市场情况发生变化等因素,而导致增持计划无法实施或者变更的风险。
    三、董监高与王正强解除表决权委托事宜
    6.公告称,2019 年 5 月 27 日,公司董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、
监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心(有限合伙)签订解除协议,
解除了双方于 2018 年 12 月 5 日 15,704,256 股股票的表决权委托。请补充披露
说明:(1)解除表决权委托协议的具体原因、前期为增持所借款项是否归还;
若未归还,是否有替代增信措施安排,前期披露双方因借款事宜进行表决权委
托安排是否真实、准确、完整;(2)董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监
事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心所持公司股份是否实际受东方
君盛支配或者控制,双方是否存在一致行动关系。
    回复:
    (1)为履行高管增持承诺,公司董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事
和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心(有限合伙)向第三方借款并将所
增持的全部股票质押给借款提供方,因公司股价在 2018 年下半年持续走低,最
低跌至 3.85 元/股,为保障借款的偿还,应借款提供方的要求,曲锋、邓亚平及
海口汇翔健康咨询服务中心(有限合伙)于 2018 年 12 月 5 日与王正强签订《表
决权委托协议》,将各方持有公司全部股票的表决权委托给王正强。截至 2019
年 5 月 27 日,公司股价已上涨至 8.83 元/股,经各方协商,债权人同意解除上
述表决权委托。因未满增持主体在增持后一年不出售的承诺期及受上市公司董、


                                    12
监、高在职期间持有股票限售的原因,经曲锋、邓亚平及海口汇翔健康咨询服务
中心(有限合伙)与债权人协商,同意将借款期限延长至 2019 年 12 月 31 日,
上述借款目前尚在合同期内。前期已披露双方因借款事宜进行表决权委托安排是
真实、准确、完整的,未有遗漏未披露事项。
    (2)董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇
翔健康咨询服务中心(有限合伙)均表示其增持公司股份的资金非来源于东方君
盛,所持公司股份亦未受东方君盛支配或者控制,且海口汇翔执行事务合伙人为
邓亚平,冯彪等其余股东仅为海口汇翔有限合伙人,并不执行合伙事务。因此,
曲锋、邓亚平及海口汇翔与东方君盛不属于收购管理办法规定的一致行动人关系。


    四、其他事项
    7. 前述同一日内新建一致行动关系和解除一致行动关系,同时董监高与王
正强解除表决权委托,是否为一揽子协议安排,各主体之间是否存在关联关系
或资金往来等关系。请财务顾问发表核查意见。
    回复:
    各相关主体表示,前述同一日内新建一致行动关系和解除一致行动关系,同
时董监高与王正强解除表决权委托,互为独立事项,均为基于相关事实做出的合
理安排,不是一揽子协议安排,不存在其他关联关系且无其他资金往来等关系。
    东方君盛于 2019 年 6 月 18 日与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强解除
一致行动人协议,并于 2019 年 6 月 19 日与王贵海签署表决权委托协议是基于:
东方君盛出于对上市公司长远发展考虑,愿意选择与上市公司经营理念相契合,
并认同上市公司未来发展价值,且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控上市
公司,同时,东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债,但由于负债事项存在不
确定风险,故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致,解除于 2019 年 5 月 27
日签署的一致行动协议,将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使,以实
现上市公司可持续发展,提升上市公司的盈利能力和质量,为全体股东带来良好
回报。
    因东方君盛与其聘请的财务顾问的服务合同不再继续履行,故财务顾问不再
对相关事项出具核查意见。截至本回复披露日,王贵海聘请的财务顾问已对其编


                                   13
制的《海南椰岛(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》出具了核查意见。


    8.近期,公司相关股东频繁建立、解除一致行动和表决权委托关系,对公
司的控制权稳定性造成重大影响。请东方君盛和其他相关方说明频繁变更的原
因,建立和解除一致行动和表决权委托关系时的主要考虑,是否还存在其他应
披露未披露的协议安排或关联关系。
    回复:
    (1)东方君盛与海南五蕴建立一致行动人关系
    海南五蕴成立于 2019 年 1 月 21 日,成立时执行事务合伙人为冯彪,合伙人
为公司酒业高管团队及合作方。基于看好海南椰岛的发展前景与投资价值,致力
于与公司大股东共享公司发展成果的目标,海南五蕴于 2019 年 3 月 7 日与东方
君盛签订《关于海南椰岛股东一致行动人协议》。鉴于东方君盛持有的海南椰岛
股票被冻结事项尚未解决,为了履行前期增持承诺,东方君盛委托其一致行动人
海南五蕴对公司股票实施增持。
    (2)东方君盛与海南五蕴解除一致行动人关系
    为了促进酒业发展,鼓励酒业团队进一步发挥主观能动性,强化公司经营业
绩与持股收益联动挂钩的激励机制,东方君盛与海南五蕴于 2019 年 5 月 27 日签
署《关于解除海南椰岛股东一致行动人的协议书》。本次东方君盛与海南五蕴一
致行动人关系的解除,是基于海南五蕴股权变动的事实以及激励酒业团队的初心
而作出的审慎合理安排。
    (3)邓亚平、曲锋和海口汇翔建立表决权委托关系
    为履行高管增持承诺,邓亚平、曲锋以及海口汇翔向第三方借款并将所增持
的全部股票质押给借款提供方,因公司股价在 2018 年下半年持续走低,最低跌
至 3.85 元/股,为保障借款的偿还,应借款提供方的要求,曲锋、邓亚平及海口
汇翔于 2018 年 12 月 5 日与王正强签订《表决权委托协议》,将各方持有公司全
部股票的表决权委托给王正强。
    (4)邓亚平、曲锋和海口汇翔解除表决权委托关系
    截至 2019 年 5 月 27 日,公司股价已上涨至 8.83 元/股,经各方协商,债权
人同意解除上述表决权委托。因未满增持主体在增持后一年不出售的承诺期及受


                                    14
上市公司董、监、高在职期间持有股票限售的原因,经曲锋、邓亚平及海口汇翔
与债权人协商,同意将借款期限延长至 2019 年 12 月 31 日,上述借款目前尚在
合同期内。
     (5)东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强建立一致行动人关

     为保障上市公司持续、稳定发展,提高上市公司经营、决策的效率,东方君
盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强于 2019 年 5 月 27 日签署《关于海南
椰岛(集团)股份有限公司股东一致行动人协议》,拟在上市公司股东大会(或
董事会)中采取“一致行动”,以共同控制上市公司。
     (6)东方君盛与海南红舵、海南红棉、田高翔、王正强解除一致行动人协
议并将表决权委托给王贵海
     东方君盛出于对上市公司长远发展考虑,愿意选择与上市公司经营理念相契
合,并认同上市公司未来发展价值,且具备丰富的公司治理能力的大股东来实控
上市公司,同时,东方君盛目前虽然不存在较大的到期负债,但由于负债事项存
在不确定风险,故东方君盛经慎重考虑并与各方协商一致,解除于 2019 年 5 月
27 日签订的一致行动协议,将持有的海南椰岛股份表决权委托给王贵海行使,
以实现上市公司可持续发展,提升上市公司的盈利能力和质量,为全体股东带来
良好回报。
     (7)上述公司相关股东在较短时间内建立、解除一致行动人和表决权委托
事项均为基于相关事实做出的合理安排。上述各方均表示,不存在其他应披露而
未披露的协议安排或关联关系。
     特此公告。


                                海南椰岛(集团)股份有限公司董事会
                                           2019 年 6 月 20 日




                                   15
数据加载中...
prevnext
手机查看股票