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ST椰岛(600238)公告正文

ST椰岛:关于对上海证券交易所《关于资产清算权益出售及对外投资有关事项的问询函》的回复公告

公告日期 2019-08-20
股票简称:ST椰岛 股票代码:600238
股票简称:ST椰岛                 股票代码:600238              编号:2019-069




               海南椰岛(集团)股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于资产清算权益出售及对
          外投资有关事项的问询函》的回复公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2019 年 8 月 8 日,海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“海南椰岛”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于海南椰岛(集
团)股份有限公司资产清算权益出售及对外投资有关事项的问询函》(上证公函
【2019】1138 号,以下简称“《问询函》”),根据相关要求,现将《问询函》
回复如下:
    你公司 2019 年 8 月 8 日披露公告称,拟转让公司持有的中山市椰岛饮料
有限公司(以下简称“中山椰岛”)资产清算权益,并拟投资改扩建海南椰岛工
业园项目。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等相关规定,请
公司核实并披露以下问题:
    一、关于子公司资产清算权益出售事项
    1.请公司补充披露子公司中山椰岛营业执照吊销时点、具体原因、历史清算
过程、目前所处的清算状态,以及资产负债情况。
    回复:2002 年 3 月,因饮料业务经营终止原因,中山椰岛向中山市对外经
济贸易合作局请求终止经营。2002 年 6 月-8 月,中山椰岛先后达成清算注销公
司的董事会决议、终止合同等。2002 年 12 月,经中山市对外经济贸易合作局【2002】
年 1048 号文批准,同意中山椰岛终止经营。因中山椰岛最终未及时完成注销及
年检,2003 年 9 月 24 日被工商机关吊销营业执照。又因部分股东 2003 年解散,
中山椰岛公司注销所需资料部分缺失,中山椰岛资产转让纠纷等事项,清算注销
处于停滞状态。2019 年 2 月 18 日,公司成立新的清算组,正在进行清算注销。


                                      1
    截止 2007 年 5 月 15 日中山椰岛的资产总额 13,043,797.05 元,债务总额
20,942,819.12 元。
    截止 2007 年 5 月 15 日中山椰岛负债情况如下:


    负债科目                                        金额(单位:元)
    应付账款-信能塑料厂                                        375.00
    应交税费--增值税进项税额                               -6,475.10
    其他应付款—宁波海椰贸易有限公司                        4,850.00
    其他应付款—李世文                                     24,238.14
    其他应付款—香港宝利威                                658,852.83
    其他应付款—海南椰岛                               20,260,978.25
    负债合计                                           20,942,819.12
    根据《民法总则》第一百八十八条规定,向人民法院请求保护民事权利的诉
讼时效期间为三年。中山椰岛相关负债均发生在 2007 年 5 月之前。截至本回复
日,中山椰岛或海南椰岛从未收到过相关债权主张。相关债权不存在诉讼时效中
断的情形,相关债权的请求权已超过诉讼时效。
    2.公告披露,中山椰岛的主要资产为 18675 ㎡工业用地使用权和自建工业
厂房,土地性质复杂,且存在遗留法律纠纷,故采取清算权益转让的方式盘活资
产。请公司补充披露:(1)本次所出售的中山椰岛清算权益的法律属性;(2)相
关资产清算权益出售是否符合公司解散清算的相关法律规定,出售方案是否具有
可行性和合理性。
    回复:(1)本次出售的中山椰岛清算权益对应的是股东享有的中山椰岛清算
完成后剩余资产的分配权利,属于股东的民事权利。(2)本次资产清算权益的出
售并不违反《公司法》关于公司清算的规定。根据《公司法》第 183 条、184 条
的规定,股东成立清算组有权清理公司财产。中山椰岛成立于 1993 年,成立之
初股东为海南椰岛(集团)股份有限公司、中山市椰岛综合贸易公司(公司全资
子公司)、宝利威企业有限公司(港资企业)。1998 年中山市椰岛综合贸易公司
被吊销营业执照,2003 年宝利威企业有限公司已被解散,目前公司为中山椰岛
唯一合法有效存续的股东和清算组唯一成员,故本次资产清算权益出售方案可行

                                    2
合理。同时,中山椰岛已被吊销营业执照,丧失经营资格且无流动资金,虽有资
产却不能清偿债务,故本次交易利于清算工作的进行。同时,也利于公司解决历
史遗留问题,取得资产处置收益。
    3.公告披露,转让协议签订前因中山椰岛发生的诉讼及诉讼裁判文书确定的
法律责任及权益仍由公司承担和享有,并预计本次交易将影响公司收益约 4000
万元。请补充披露本次交易对公司损益影响的具体计算依据,并说明是否会计准
则的有关规定。
    回复:中山椰岛成立于 1993 年,成立之初股东为海南椰岛(集团)股份有
限公司、中山市椰岛综合贸易公司(公司全资子公司)、宝利威企业有限公司(港
资企业)。1998 年中山市椰岛综合贸易公司被吊销营业执照,2003 年宝利威企业
有限公司已被解散,目前公司为中山椰岛唯一合法有效存续的股东。
    现中山椰岛进入清算阶段,公司是中山椰岛的唯一股东和清算组的唯一成员,
根据《中山市椰岛饮料有限公司清算审计报告》(中百审字[2007]第 W-0062 号)
显示,截止 2007 年 5 月 15 日中山椰岛负债如下:


     负债科目                                       金额(单位:元)
     应付账款-信能塑料厂                                       375.00
     应交税费--增值税进项税额                              -6,475.10
     其他应付款—宁波海椰贸易有限公司                       4,850.00
     其他应付款—李世文                                    24,238.14
     其他应付款—香港宝利威                               658,852.83
     其他应付款—海南椰岛                              20,260,978.25
     负债合计                                          20,942,819.12
    2007 年后中山椰岛因被吊销且未开展任何经营活动,没有新增负债。其中,
根据 2010 年的《资产、股权转受让协议书》相关约定,海南椰岛对中山饮料的
债权累计得到偿还 1350.75 万元,剩余未清偿债务 675.35 万元海南椰岛于当年
确认债务为重组损失(详见公司 2010 年年度报告)。至本回复日,清算组或公司
也没有收到过对中山椰岛的任何债权主张,清算组确认中山椰岛当前的债务为零。
故中山椰岛现有主要资产即为公司在清算完成后可予以分配的资产——18675

                                    3
㎡工业用地使用权和自建工业厂房。
    公司与华融信联签署转让协议,公司拟将清算完成后获得可分配资产转让给
华融信联,作价 4098.13 万元。公司不承担资产确权及过户的相关税费。由于公
司无需实际承担任何中山椰岛负债,且不承担任何交易税费,故待该可分配资产
确权并过户给华融信联后确认相关收益,预计将增加公司收益约 4000 万元(最
终实际收益以公司经审计的结果为准)。
    根据会计准则的规定,交易涉及的风险和报酬已转移并已失去对资产相关的
控制权,成本能够可靠计量,交易涉及的经济利益能流入企业时确认收益,故公
司待交易全部完成(即收到交易相关款项且中山椰岛清算完成可分配资产确权并
过户给华融信联)后确认该项收益,符合企业会计准则有关规定。
    4.请公司结合标的资产周边可比土地和房产价格,补充披露资产评估价格的
合理性。请评估机构发表意见。
    回复:公司委托评估机构就本次转让的资产相关清算权益(中山市沙朗镇金
昌工业区工业路边一宗工业用地及地上建筑物)进行评估,并以评估价格进行转
让,交易定价公允,不存在损害公司股东利益的情形。
    中山市安大资产评估有限公司关于本次评估结果的意见说明如下:
    土地价评估采用市场比较法参照以下实例:
    (1)比较实例一:中山市沙溪镇康乐村,于 2018 年 9 月 19 日成交。土地
面积为 15984.1 平方米,用途为工业用地,剩余使用年限为 30 年。成交实际土
地单价为 1,500 元/平方米。
    (2)比较实例二:中山市西区沙朗镇彩虹大道附近(港隆中路旁),于 2019
年 3 月成交。土地面积约 2668 平方米,用途为工业用地,剩余使用年限为 24.5
年。成交实际土地单价为 1,200 元/平方米。

    故根据参照物因素进行调整确认待估宗地的评估单价为 1,200 元/㎡,评估
总价为 22,410,000 元(取整至佰位)。
    地上建筑物采用重置成本法进行估价:
    参考《2018 年中山市房屋建筑工程技术经济指标》,对评估对象的建设规模、
技术特征、使用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比,经过对建设项目的
工程量、人工、材料、机械费用、当地建筑工程造价指数以及其他相关影响因素
的综合分析后修正。
                                   4
    经评估,估价对象建筑物评估重置单价为 1,500 元/㎡,成新率为 60%,评
估总价为 18,571,300 元(取整至佰位)。
    评估总值为人民币 40,981,300 元(评估价值精确至佰位)。
    5.公告披露,本次清算权益交易对手方华融信联成立于 2018 年 7 月,目前
尚未开展具体业务,其 2018 年度末总资产 100.07 万元,净资产 744.01 元,
营业收入 0 元,净利润-1.05 万元。请补充披露:(1)交易对手方是否具备收
购资金实力、本次购买资产的资金来源;(2)交易对手方与公司、主要股东之间
是否存在关联关系和资金、人员往来等其他关系,是否存在其他未披露的协议安
排。
    回复:(1)本次交易对手方华融信联的业务定位是不良资产的收购与处置。
华融信联表示:受让中山椰岛饮料有限公司资产相关清算权益的资金来源为自有
及自筹资金,包括但不限于股东增加注册资本金与其经营性融资。同时,华融信
联的上层股东包括中惠金商业保理(深圳)有限公司、深圳微银通互联网金融服务
股份有限公司(注册资本金 1 亿元)与中银华融股份有限公司(注册资本金 10
亿元)等,股东方具有较强的资金实力与融资能力,股东将对华融信联各项业务
提供相关融资支持。
    (2)经公司核查华融信联工商登记等相关资料,公司与华融信联不存在关
联关系和资金、人员往来等其他关系,未存在其他未披露的协议安排;公司向主
要股东方问询,主要股东方亦表示其与华融信联不存在关联关系和资金、人员往
来等其他关系,未存在其他未披露的协议安排。
    6.公司未披露中山椰岛的审计报告。请补充披露未提供审计报告的具体原因,
是否确系客观不能审计。
    回复:中山椰岛于 2002 年经中山市对外经济贸易合作局批准终止经营,并
在 2003 年 9 月 24 日被中山市工商登记机构吊销营销执照,丧失经营资格。2007
年公司聘请中山百富勤会计师事务所有限公司出具《中山市椰岛饮料有限公司清
算审计报告》(中百审字[2007]第 W-0062 号),报告中显示截止 2007 年 5 月 15
日中山椰岛的资产总额 13,043,797.05 元,债务总额 20,942,819.12 元。
    中山椰岛 2003 年被吊销营业执照后已停止正常经营活动,该公司主要负责
人及财务人员已离职多年,停止经营后该公司没有继续开展正常会计核算。由于


                                    5
中山椰岛被吊销营业执照时间久远,终止经营后会计核算中断,会计师事务所无
法实施截止 2019 年审计基准日所需的必要审计程序及过程中的审计证据,客观
上无法进行审计,因此未能出具 2019 年审计基准日的中山椰岛审计报告。
    中山椰岛 2007 年清算审计后,由于公司没有开展实际经营,公司认为中山
椰岛债权债务应以中山百富勤会计师事务所有限公司 2007 年出具的《中山市椰
岛饮料有限公司清算审计报告》(中百审字[2007]第 W-0062 号)为基础。中山椰
岛相关资产 2019 年 5 月已经由中山市安大资产评估有限公司出具资产评估报告
(中安资评字(2019)第 061201B 号)进行重新评估,可以作为资产估价依据。
    二、工业园改扩建事项
    7.公告披露,椰岛工业园改扩建项目计划总投资人民币 2 亿元。请补充披
露:(1)本次项目改扩建的具体资金来源,是否已有明确可行的融资安排;(2)
结合公司未来主营业务的经营规划,分析说明本次对外投资计划的商业必要性、
是否有利于公司专注并提升主营业务;(3)分析说明园区改扩建完成后的具体商
业用途及其市场前景。
    回复:(1)项目建设资金公司拟使用 30%自有资金,其余 70%部分融资解决。
目前公司与多家银行已经就项目融资进行了多次交流洽谈,基本明确了项目建设
期及运营前期以固定资产项目贷款形式融资,贷款期限 3-5 年。进入运营期形成
稳定现金流后,再以经营性物业贷,期限 5-8 年接续贷款,贷款金额可保障至租
金收益覆盖全部建设投入。公司正与相关意向银行就具体条款进行磋商;(2)园
区原为老城塑料厂,工厂已停产多年,建筑破旧不再适宜使用,且建筑面积仅
10970.2 平方米(最高可建 10 万平方米,利用率仅 10%)。长期的闲置极大浪费
了优质土地资源,因此急需进行资产盘活。经调研,对园区进行改扩建,自用之
余还可用于租赁,用较低成本达成较高收益,实现资产价值最大化,并补充经营
性现金流,是该项资产盘活利用的最佳方式。随着海南全岛建设自贸区政策出台,
公司计划向城乡产业地产投资运营商进行战略转型升级。园区的建设,有利于公
司提高产业地产上的开发能力,为地产业务转型奠定坚实基础;(3)园区拟主要
用于食品加工、中转仓储,该项目位于海南最大的工业园区——老城开发区,紧
靠琼北最大的港口——马村港,同时紧邻高速公路、环岛高铁,区位优势明显。
未来随着海口市区的港口货运功能全部转移至马村港,马村港将承载海南大部分


                                   6
物资的进出岛运输功能,其物流中转优势将更加突出。目前项目附近京东、苏宁、
淡马锡等一大批物流基地已逐步投入运营,产业集聚效应突出,类似项目深受市
场欢迎,租金收益可观。与同类项目相比,海南椰岛工业园项目规模大,设计新,
有规模效应及功能优势,且项目不需考虑土地成本,在成本上有明显优势,因此
其市场前景预期乐观。
    在审议本次投资海南椰岛工业园项目的董事会中,公司两名董事表示该项目
可研究报告中仓储租赁收入的预估值收入明显高于市场同等价格,而以此为主要
数据来源的各项投资收益测算将与项目实际运算严重不符,项目可研报告存在较
大失真问题,对本项议案持反对意见。对此我们认为:两位董事认为的椰岛工业
园项目可研报告中仓储租赁的预估值收入明显高于金鹿工业园、罗牛山工业园市
场同等价格,是因为这两个园区均存在交通区位较差、厂房建筑老旧、配套差、
内部道路狭窄、租户管理混乱等问题,对项目无参考价值。市场价格公司主要参
考临近的国家高新区——美安科技新城西城汇物流园、海南省最大的物流基地—
—金马物流中心项目,这些项目在市场定位、设施配套方面与项目基本一致。目
前西城汇项目一期已经满租,市场反应良好。项目租金测算按照略低于西城汇的
标准,在海口港“三港合一”至马村港的情况下,项目区位优于西城汇,因此公
司认为项目的收益测算是合理的。
    综合以上分析,公司认为本次投资改扩建海南椰岛工业园项目定位准确、目
标清晰,本次投资不仅能够有效盘活公司资产,且具有投入成本低的优点,经公
司与同类项目比较,收入预测符合未来市场状况,预计未来能够给公司带来稳定
的经营收入,符合公司长期发展的战略规划。
    特此公告。
                             海南椰岛(集团)股份有限公司董事会
                                       2019 年 8 月 19 日




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