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南钢股份(600282)公告正文

南钢股份:独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见

公告日期 2019-05-08
股票简称:南钢股份 股票代码:600282
           南京钢铁股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第十九次会议相关审议事项的
                     独立意见

    南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“南钢股份”)第七届董事会

第十九次会议审议了《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

预案及其摘要的议案》及相关议案。公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司(以下

简称“南京钢联”)发行股份购买南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢

发展”)38.72%股权以及南京金江冶金炉料有限公司(以下简称“金江炉料”)

38.72%股权(以下简称“本次交易”)。

    我们作为公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等

规范性文件和《公司章程》的有关规定,本着对全体股东和公司负责的原则,基

于实事求是、独立判断的立场,就第七届董事会第十九次会议审议的本次交易相

关事项发表如下独立意见:

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发
行股份购买资产的各项法定条件。

    2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性,有利于公司增强持续盈利能力,
不存在损害中小股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利
益。

    3、本次交易对方南京钢联为公司控股股东,与公司存在关联关系,根据相
关规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会
第十九次会议审议通过,并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可,在
董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董
事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》


                                    1
的规定。

    4、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

    5、本次交易方案及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定,针对本次交易拟向监管机构提交的法
律文件合法有效。

    6、本次交易有利于公司增强对主要子公司的控制力、增强公司可持续发展
能力和市场竞争力,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的整体利益。

    7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,
定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定,没有损害公司及股东特别是中
小股东的利益。

    8、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内
容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法定程
序,并充分披露了本次交易的相关风险。

    9、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产
事项的首次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,本次交易的发行股份价格经除息调整后为 3.39 元/
股,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。本次交易的发行价格公平、合理,
符合相关法律、法规的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    10、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经独立董事
事前认可;本次董事会会议审议与本次交易有关的议案时,关联董事依规回避表
决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

                                   2
定,表决结果合法、有效。

    11、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部
完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。

    12、本次交易尚需提交公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核
准后实施。

    (以下无正文)




                                     3
(此页无正文,为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次

会议相关审议事项的独立意见》之签署页)




南京钢铁股份有限公司独立董事:



陈传明                     应文禄                  王翠敏




                                                   二〇一九年五月七日
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