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南钢股份(600282)公告正文

南钢股份:发行股份购买资产暨关联交易预案

公告日期 2019-05-08
股票简称:南钢股份 股票代码:600282
证券代码:600282        证券简称:南钢股份     上市地点:上海证券交易所




            南京钢铁股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易预案




         交易对方名称                                  住所

   南京南钢钢铁联合有限公司                  江苏省南京市六合区卸甲甸




                            二零一九年五月
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案




                               目       录

释   义 ............................................................ 6

上市公司声明 ...................................................... 8

交易对方声明 ...................................................... 9

重大事项提示 ..................................................... 10

 一、本次交易概况 ................................................. 10

 二、本次交易构成关联交易 ......................................... 10

 三、本次交易预计构成重大资产重组 ................................. 10

 四、本次交易不构成重组上市 ....................................... 11

 五、标的资产预估值情况 ........................................... 11

 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 12

 七、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 13

 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 13

 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 18

 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本
 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 ................. 18

 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 18

重大风险提示 ..................................................... 21

 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 21

 二、与上市公司及标的公司相关的风险 ............................... 22

 三、其他风险 ..................................................... 23

第一节 本次交易概述 .............................................. 25


                                    2
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



 一、本次交易方案概况 ............................................. 25

 二、本次交易的背景及目的 ......................................... 25

 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 27

 四、本次发行股份购买资产具体方案 ................................. 27

 五、业绩补偿承诺安排 ............................................. 30

 六、本次交易的性质 ............................................... 30

 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 31

 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 32

第二节   上市公司基本情况 ......................................... 38

 一、上市公司基本情况 ............................................. 38

 二、上市公司历史沿革变化情况 ..................................... 38

 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ......................... 44

 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................... 44

 五、上市公司最近三年主营业务情况 ................................. 44

 六、主要财务数据及财务指标 ....................................... 45

 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 46

 八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 ..................... 48

第三节 交易对方基本情况 .......................................... 49

 一、本次交易对方的基本情况 ....................................... 49

 二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系 ......................... 50

 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉
 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ..................... 50



                                   3
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 50

第四节 标的资产基本情况 .......................................... 52

 一、南钢发展 ..................................................... 52

 二、金江炉料 ..................................................... 62

第五节 标的资产预估值情况 ........................................ 66

第六节 发行股票情况 .............................................. 67

 一、发行股票种类、面值 ........................................... 67

 二、发行方式及发行对象 ........................................... 67

 三、发行股票的价格及定价原则 ..................................... 67

 四、拟发行股票数量 ............................................... 68

 五、上市地点 ..................................................... 68

 六、股票锁定期 ................................................... 68

 七、过渡期间损益安排 ............................................. 69

 八、滚存未分配利润安排 ........................................... 69

 九、决议有效期 ................................................... 69

第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 70

 一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 70

 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................. 70

 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 70

第八节 本次交易的主要风险说明 .................................... 71

 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 71

 二、与上市公司及标的公司相关的风险 ............................... 72


                                  4
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



 三、其他风险 ..................................................... 73

第九节 其他重要事项 .............................................. 75

 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 75

 二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况................ 76

 三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................... 77

 四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
 情形 ............................................................. 78

 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 78

 六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本
 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 ................. 78

第十节 独立董事关于本次交易的意见 ................................ 79

第十一节 上市公司及全体董事声明 .................................. 81




                                  5
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案




                               释       义

     在本预案中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

预案、本预案    指 南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
南钢股份、本公
司、公司、上市 指 南京钢铁股份有限公司
公司
本次交易、本次
发行股份购买资 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
标的公司        指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司
交易标的、标的    南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶金炉料
               指
资产              有限公司 38.72%股权
                  上市公司针对本次交易拟编制的《南京钢铁股份有限公司发
重组报告书     指
                  行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
控股股东、南京
               指 南京南钢钢铁联合有限公司
钢联、交易对方
南钢联合        指 南京钢铁联合有限公司
南钢集团公司    指 南京钢铁集团有限公司
复星集团公司    指 上海复星高科技(集团)有限公司
复星产业投资    指 上海复星产业投资有限公司
复星工业发展    指 上海复星工业技术发展有限公司
广信科技        指 上海广信科技发展有限公司
复星国际        指 复星国际有限公司
南钢发展        指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料        指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资        指 建信(北京)投资基金管理有限责任公司
南钢国贸        指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
金安矿业        指 安徽金安矿业有限公司
环宇贸易        指 江苏南钢环宇贸易有限公司
柏中环境        指 柏中环境科技(上海)有限公司
新加坡金腾      指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料      指 凯勒(南京)新材料科技有限公司
证监会/中国证
              指 中国证券监督管理委员会
监会

                                    6
                                                  发行股份购买资产暨关联交易预案



并购重组委       指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交
               指 上海证券交易所
易所
登记结算公司     指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日       指 南钢股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日
评估基准日       指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日
过渡期、过渡期    自评估基准日(包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包
               指
间                括标的资产交割日当日)的期间
                  标的资产交割完成之日,即目标公司变更为上市公司的全资
交割日         指
                  子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
法》、《重组办   指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《股票上市规
                 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《格式准则第26        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
                 指
号》                  上市公司重大资产重组》
报告期、最近两
                 指 2017年、2018年和2019年1-3月
年一期
一年一期         指 2018年和2019年1-3月
A股              指 人民币普通股股票
股票             指 人民币普通股股票即 A 股(除非文中有特殊说明)
元、万元、亿元   指 人民币元、万元、亿元

       本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
 舍五入所致。




                                     7
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案




                           上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。

    截至本预案出具日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果数据将在重组报告书中予以披露。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。

    本次重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重组产生
的投资风险,由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的
法律、法规编写。

    投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




                                   8
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



                          交易对方声明


    根据相关法规规定,交易对方南京钢联已就在本次交易过程中所提供信息和
材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
已经合法授权并有权签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。




                                  9
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案




                            重大事项提示

    本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

    特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并注意下列事项:

一、本次交易概况

    本次交易方案为发行股份购买资产,上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日,即第七届董事会第十九次会议决议公告日。经交易
双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 3.69 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 4 月 12 日,南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分
配方案》,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向全体股东每
股派发现金红利 0.30 元,共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。上述分红于
2019 年 4 月 26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股。

二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东,因此本次
交易构成关联交易。

三、本次交易预计构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的,以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。

    2018 年 12 月 19 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有

                                   10
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元,共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资,
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后,公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权,柏中环境成为公司参股公司。

    2019 年 5 月 5 日,公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
(按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币)对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后,凯勒新材料将成为新加坡金腾
参股公司。

    因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制,可以认定为
同一或相关资产,相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,按照截至 2019 年 3 月 31
日南钢发展、金江炉料净资产(未经审计数据)的 38.72%估算,本次交易标的
资产的净额合计为 441,644.46 万元,与上述两次交易金额的合计数占上市公司
截至 2017 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是
否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。

    《重组管理办法》第四十七条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应
当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 60 个月内,上市公司控股股东为南京钢联,实际控制人为郭广
昌先生,未发生过变更;本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京钢联,实
际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化,不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、标的资产预估值情况

    截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟


                                    11
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



定价尚未确定。

    本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

    交易双方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将根据具有证券期货相
关业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定,并将在重组报告
书中进行披露。

六、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股
东南京钢联,因此本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司控制权变更。

    关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会
发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有南钢发展、金江炉料 100%股权。上市公
司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈
利能力,实现股东利益的最大化。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利


                                   12
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

    2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后,南钢股份再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺




                                   13
                                                          发行股份购买资产暨关联交易预案



       本次交易相关方作出的重要承诺如下:
  承诺方       承诺事项                           承诺的主要内容
                            1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                            2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
                            相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                            或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
                            的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保证所提供信息和文件
                            的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
               关于所提供
                            者重大遗漏的情形。
                 信息真实
                            3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
               性、准确性
                            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法
               和完整性的
                            定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                   承诺
                            排或其他事项。
                            4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
 南钢股份                   本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
                            本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                            重大遗漏。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织,下同)不存在利用内
                            幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他
                            人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证
               关于不存在
                            监会立案调查或被司法机关立案侦查。
               内幕交易有
                            2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
               关情形的承
                            异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
                   诺
                            资产重组的情形。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
                            罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                            的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
南钢股份及
             关于无违法     券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
其全体董事、
             违规行为的     情形,不存在其他重大失信行为。
监事及高级
               承诺         2、截至本声明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
  管理人员
                            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                            3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
                            社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
               关于所提供   1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存
南钢股份全
                 信息真实   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
体董事、监事
               性、准确性   2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
及高级管理
               和完整性的   本人有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的
    人员
                   承诺     副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都


                                           14
                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案


                        是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保
                        证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        3、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国
                        证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本
                        次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
                        该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
           关于自本次
           交易复牌之
           日起至实施   本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间
           完毕期间的   内,所持有的上市公司股份不存在减持计划。
           股份减持计
             划的承诺
                        1、本人(含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭
                        成员控制的企业或其他组织,下同)不存在利用本次交易的内幕信
                        息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人
           关于不存在   买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监
           内幕交易有   会立案调查或被司法机关立案侦查。
           关情形的承   2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
               诺       常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                        产重组的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
                        1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
                        了本公司有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资
                        料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                        章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,
                        保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚
           关于所提供
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
             信息真实
                        3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
           性、准确性
南京钢联                国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
           和完整性的
                        本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
               承诺
                        证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                        的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的
                        股份。
                        如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                        赔偿责任。
           关于拟注入   1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展

                                       15
                                            发行股份购买资产暨关联交易预案


资产权属清   38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权,前述标的资产均为权属清
  晰的承诺   晰的经营性资产,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前
             述股权中,本公司受让建信(北京)投资基金管理有限公司持有的南
             钢发展 30.97%的股权、金江炉料 30.97%的股权尚未完成过户,在前
             述股权转让完成过户后,南京钢联合法拥有南钢发展 38.72%的股权、
             金江炉料 38.72%的股权的完整权利。
             2、本公司持有的南钢发展 7.75%的股权、金江炉料 7.75%的股权尚
             未解除质押,本公司将在南钢股份再次召开董事会审议本次重组事
             项前解除上述股权质押;除前述质押外,上述标的资产未设置任何
             其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利,亦不存在
             被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
             3、在本公司所持有的南钢发展、金江炉料股权全部解除质押后,本
             次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
             4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更,与
             南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
             宜,履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义
             务。
             如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
             赔偿责任。
             1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票,自该等
             股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让,包括但不限于通
             过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
             2、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票,
             因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守
关于认购股   上述锁定期的约定。
份锁定期承   3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
  诺函       符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收
             盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
             本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个月。
             5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
             交易所的有关规定执行。
关于自本次
交易复牌之
             本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复牌
日起至实施
             或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内,不存在减持上市
完毕期间的
             公司股份的计划。
股份减持计
  划的承诺
             1、本次交易前后,承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企
             业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
关于避免同
             2、本次交易完成后,承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将
业竞争的
             采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或
  承诺
             可能构成竞争的业务或活动,并促使本承诺人及承诺人直接或间接
             控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争


                             16
                                           发行股份购买资产暨关联交易预案


             或可能构成竞争的业务或活动。
             3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的
             机会,而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构
             成同业竞争时,本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公
             司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
             款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
             4、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企
             业之间发生关联交易。
             2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联
             公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
             平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联
             交易,承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公
             平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,
             并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移南钢
             股份的资金、利润,保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的
             合法权益。
             3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给
关于减少和   予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相
规范关联交   比更优惠的条件。
  易的承诺   4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响
             上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
             5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
             的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
             义务。
             6、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
             资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,不发生人员、机
关于保持上
             构混同的情况,不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
市公司独立
             调度,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,不以上
  性的承诺
             市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
             供担保。


                            17
                                                        发行股份购买资产暨关联交易预案


                          2、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
                          而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
                          偿责任。
                          3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                          何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                          4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
                          东期间持续有效。
                          1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                          法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
南京钢联及
             关于最近五   刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
其全体董事、
             年诚信情况   形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证券监
监事、高级管
             的承诺       督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
  理人员
                          况,不存在其他重大失信行为。
                          3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
                          重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

      上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人

  关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明

      针对本次重组,上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人,以及上市公司
  全体董事、监事、高级管理人员承诺,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,
  所持有的上市公司股份不存在减持计划。

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

      本次交易中,上市公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

       (一)严格履行上市公司信息披露义务

      公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
  法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
  知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
  可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将
  继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展

                                         18
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



情况。

    (二)严格履行上市公司审议及表决程序

    根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分保护中小股东行使股东权利。

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中,
标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估,相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会
审议,届时独立董事亦将就此发表独立意见;独立财务顾问、法律顾问将对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现
场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

    本次交易构成关联交易,在召集董事会及股东大会审议相关议案时,关联董
事及关联股东将回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

    (三)确保交易定价公允

    公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。
标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据,由交易双方协商
确定,以确保交易定价公允。

    (四)股票锁定安排



                                   19
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    (五)其他保护投资者权益的措施

    交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。




                                   20
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



                           重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

    (一)标的资产尚未完成过户登记的风险

    南京钢联已与建信投资签署了相关协议,约定以现金方式承接建信投资持有
的南钢发展 30.97%股份、金江炉料 30.97%股份。截至本预案签署日,上述股权
尚未过户登记至南京钢联名下,存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至
南京钢联,从而导致本次交易终止的风险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险:

    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险;

    2、在本次交易过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案,若双方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能;

    3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间,市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化,从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性;

    4、若交易对方发生违约行为,将可能导致本次交易方案的调整,若相关调
整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。

    (三)审批风险

    本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

    1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审
议通过本次发行股份购买资产正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;

                                  21
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

    截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关批准或核准,以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行股份购买资产能
否最终成功实施存在不确定性。

    (四)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

    (五)本次交易方案调整的风险

    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露。因此,本
次交易存在方案调整的风险。

二、与上市公司及标的公司相关的风险

    (一)宏观经济风险

    钢铁作为基础性产业,其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓
时,钢铁需求量或将下降,将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。

    (二)产业政策风险

    上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具
有较高的敏感性,较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段,国
家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的
经营管理活动,不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产
生不利影响。

    (三)市场风险

    钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料,其价


                                   22
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



格波动将直接影响生产成本。其中,钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高,国际
铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。

    受经济发展周期的影响,国内及国际钢材市场的需求面临不确定性,供给侧
改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接
的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源,其价格
波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。

       (四)汇率波动风险

    上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口,部分产成品出口外销,且部分生
产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货
币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。

       (五)安全环保风险

    国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然上
市公司高度重视安全生产工作,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,或
有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营。

    随着绿色发展的理念形成全民共识,企业环保压力加大、环保成本增加。2019
年 5 月 5 日,生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》,要求到 2020 年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力
争 60%左右产能完成改造;2025 年底前,重点区域改造基本完成,全国力争 80%
以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入,加
快重点项目建设,加强环境设施运行管理,以确保 2020 年全面达到国家超低排
放要求,但是若未来环保政策进一步严苛,上市公司及标的公司仍存在环保压力。

三、其他风险

       (一)股价波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响
上市公司股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本


                                   23
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎
判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运
作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
险,谨慎投资。

       (二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,暂无法对本次交易完成后
上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后,
标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将有
所增加,但因本次交易涉及发行股票,上市公司的总股本将相应增加,从而可能
导致上市公司即期回报被摊薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。

       (三)不可抗力风险

    政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。




                                    24
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



                       第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概况

    本次交易方案为发行股份购买资产,上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。

    鉴于标的公司预估值和拟定价尚未确定,本次交易对交易对方的股份支付数
量尚未确定。上市公司与交易对方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协
商确定,并在重组报告书中予以披露。

二、本次交易的背景及目的

    (一)本次交易的背景

    1、南钢发展于 2017 年引入外部投资者

    为落实“十三五”规划建议要求,中央经济工作会议将“三去一降一补”作
为供给侧结构性改革重点推进任务。2016 年 10 月,国务院发布《关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54 号),鼓励企业降低自身杠杆率,助推
经济转型升级和优化布局,为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业
供给侧改革,国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高
的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。

    在上述背景下,2017 年 3 月,建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同
对南钢股份子公司南钢发展现金增资,增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资
完成后,南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、30.97%、
7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金,南钢股份
资产负债率由 80.19%(截至 2016 年 12 月 31 日)降低至 70.79%(截至 2017 年
3 月 31 日),资产债务结构优化,抗风险能力提高,有利于公司持续健康发展。

    根据建信投资入股时相关方的约定,增资完成后的三年内将由南钢股份向建
信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权,或由南京钢联收购建信投资持有的


                                    25
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



南钢发展股权。

    2018 年 4 月,南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行
分割和调整,实施存续分立,南钢发展继续存续,新设立金江炉料。分立完成后,
南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为 61.28%、
30.97%、7.75%。

    2019 年 4 月,南京钢联与建信投资签订相关协议,由南京钢联以现金受让
建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权,交易完成后南京
钢联持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。

    2、钢业行业经历周期性低谷后整体回暖

    2015-2016 年,钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。2016
年以来,为化解产能过剩,政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策
措施,淘汰落后产能,钢铁行业供求关系逐渐改善,钢材价格触底反弹。随着供
给侧结构性改革的不断深入推进,取缔“地条钢”效果显著,“劣币驱逐良币”
的局面得到了扭转,同时下游行业需求回暖。2017 年以来,钢材价格总体保持
高位运行,钢铁行业整体业绩向好,步入了新的发展阶段。

    (二)本次交易的目的

    1、增强对标的公司的控制力,提升上市公司盈利能力

    南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司,通过本次交易,上市公司将
实现对南钢发展和金江炉料全资控股,有利于进一步提升上市公司对子公司的控
制力和决策效率,从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

    南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好,本次交易有利于提高上市公司
归属于母公司股东的净利润水平,有利于保护上市公司股东利益。

    2、实现钢铁主业资产集聚,体现控股股东对上市公司的信心

    一方面,南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司 38.72%
股权,通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权,实现上
市公司钢铁主业资产集聚;另一方面,近年来钢铁行业基本面向好,上市公司经


                                    26
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



营业绩稳定,控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司,充分显
示出其对南钢股份未来发展前景的信心。

三、本次交易决策过程和批准情况

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

    2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。截至本预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后,南钢股份再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。

四、本次发行股份购买资产具体方案

    1、发行股票种类、面值

    本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为南京钢联。

    3、发行股票的价格及定价原则


                                   27
                                                  发行股份购买资产暨关联交易预案



    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股票的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日,即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:

                                                                   单位:元/股

       市场参考价类型          交易均价                交易均价的 90%

 定价基准日前 20 个交易日                  4.26                         3.84

 定价基准日前 60 个交易日                  4.10                         3.69

定价基准日前 120 个交易日                  3.95                         3.56


    经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 3.69 元/股,符合《重组管理办法》的
相关规定。2019 年 4 月 12 日,南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配方案》,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向
全体股东每股派发现金红利 0.30 元,共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。
上述分红于 2019 年 4 月 26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/
股。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

    4、拟发行股票数量

    本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发


                                   28
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后
所能换取的公司股票数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,
不足一股的部分,交易对方同意豁免公司支付。

    截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资质的评估机构出具的
评估报告结果为参考依据,由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。

    5、上市地点

    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    6、股票锁定期

    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    7、过渡期间损益安排

    经交易双方协商确定,如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,
则该收益由上市公司享有;如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,
则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补
足。

    8、滚存未分配利润安排


                                   29
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



    本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。

    9、决议有效期

    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

五、业绩补偿承诺安排

    待本次交易的标的资产的审计、评估完成后,上市公司将根据《重组管理办
法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等规定,与交易对方就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》,就
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润
预测数的部分,在经有证券、期货相关业务资质的审计机构审计确认差额后,由
盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿,具体补偿方式将在
《盈利补偿协议》中明确,并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的,以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。

    2018 年 12 月 19 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有
资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元,共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资,
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后,公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权,柏中环境成为公司参股公司。

    2019 年 5 月 5 日,公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元

                                   30
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



(按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币)对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后,凯勒新材料将成为新加坡金腾
参股公司。

    因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制,可以认定为
同一或相关资产,相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,按照截至 2019 年 3 月 31
日南钢发展、金江炉料净资产(未经审计数据)的 38.72%估算,本次交易标的
资产的净额合计为 441,644.46 万元,与上述两次交易金额的合计数占上市公司
截至 2017 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是
否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。

    《重组管理办法》第四十七条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应
当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东,因此本次
交易构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前 60 个月内,上市公司控股股东为南京钢联,实际控制人为郭广
昌先生,未发生过变更;本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京钢联,实
际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化,不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股

                                    31
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



东南京钢联,因此本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司控制权变更。

    关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会
发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有南钢发展、金江炉料 100%股权。上市公
司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈
利能力,实现股东利益的最大化。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

    本次交易相关方作出的重要承诺如下:




                                   32
                                                          发行股份购买资产暨关联交易预案


  承诺方       承诺事项                           承诺的主要内容
                            1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                            2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
                            相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                            或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
                            的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保证所提供信息和文件
                            的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
               关于所提供
                            者重大遗漏的情形。
                 信息真实
                            3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
               性、准确性
                            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法
               和完整性的
                            定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                   承诺
                            排或其他事项。
                            4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
 南钢股份                   本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
                            本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                            重大遗漏。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织,下同)不存在利用内
                            幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他
                            人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证
               关于不存在
                            监会立案调查或被司法机关立案侦查。
               内幕交易有
                            2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
               关情形的承
                            异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
                   诺
                            资产重组的情形。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
                            罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                            的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
南钢股份及
             关于无违法     券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
其全体董事、
             违规行为的     情形,不存在其他重大失信行为。
监事及高级
               承诺         2、截至本声明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
  管理人员
                            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                            3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
                            社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
                            1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存
               关于所提供   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
南钢股份全
                 信息真实   2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
体董事、监事
               性、准确性   本人有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的
及高级管理
               和完整性的   副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
    人员
                   承诺     是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保
                            证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假

                                           33
                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案


                        记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        3、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国
                        证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本
                        次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
                        该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
           关于自本次
           交易复牌之
           日起至实施   本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间
           完毕期间的   内,所持有的上市公司股份不存在减持计划。
           股份减持计
             划的承诺
                        1、本人(含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭
                        成员控制的企业或其他组织,下同)不存在利用本次交易的内幕信
                        息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人
           关于不存在   买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监
           内幕交易有   会立案调查或被司法机关立案侦查。
           关情形的承   2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
               诺       常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                        产重组的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
                        1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
                        了本公司有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资
                        料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                        章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,
                        保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚
           关于所提供
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
             信息真实
                        3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
           性、准确性
                        国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
           和完整性的
南京钢联                本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
               承诺
                        证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                        的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的
                        股份。
                        如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                        赔偿责任。
           关于拟注入   1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
           资产权属清   38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权,前述标的资产均为权属清
             晰的承诺   晰的经营性资产,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前

                                       34
                                            发行股份购买资产暨关联交易预案


             述股权中,本公司受让建信(北京)投资基金管理有限公司持有的南
             钢发展 30.97%的股权、金江炉料 30.97%的股权尚未完成过户,在前
             述股权转让完成过户后,南京钢联合法拥有南钢发展 38.72%的股权、
             金江炉料 38.72%的股权的完整权利。
             2、本公司持有的南钢发展 7.75%的股权、金江炉料 7.75%的股权尚
             未解除质押,本公司将在南钢股份再次召开董事会审议本次重组事
             项前解除上述股权质押;除前述质押外,上述标的资产未设置任何
             其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利,亦不存在
             被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
             3、在本公司所持有的南钢发展、金江炉料股权全部解除质押后,本
             次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
             4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更,与
             南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
             宜,履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义
             务。
             如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
             赔偿责任。
             1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票,自该等
             股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让,包括但不限于通
             过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
             2、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票,
             因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守
关于认购股   上述锁定期的约定。
份锁定期承   3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
  诺函       符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收
             盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
             本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个月。
             5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
             交易所的有关规定执行。
关于自本次
交易复牌之
             本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复牌
日起至实施
             或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内,不存在减持上市
完毕期间的
             公司股份的计划。
股份减持计
  划的承诺
             1、本次交易前后,承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企
             业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
             2、本次交易完成后,承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将
关于避免同
             采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或
业竞争的
             可能构成竞争的业务或活动,并促使本承诺人及承诺人直接或间接
  承诺
             控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争
             或可能构成竞争的业务或活动。
             3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的


                             35
                                           发行股份购买资产暨关联交易预案


             机会,而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构
             成同业竞争时,本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公
             司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
             款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
             4、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企
             业之间发生关联交易。
             2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联
             公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
             平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联
             交易,承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公
             平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,
             并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移南钢
             股份的资金、利润,保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的
             合法权益。
             3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给
关于减少和   予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相
规范关联交   比更优惠的条件。
  易的承诺   4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响
             上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
             5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
             的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
             义务。
             6、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
             资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,不发生人员、机
             构混同的情况,不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
关于保持上
             调度,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,不以上
市公司独立
             市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
  性的承诺
             供担保。
             2、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔


                            36
                                                        发行股份购买资产暨关联交易预案


                          偿责任。
                          3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                          何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                          4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
                          东期间持续有效。
                          1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                          法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
南京钢联及
             关于最近五   刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
其全体董事、
             年诚信情况   形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证券监
监事、高级管
             的承诺       督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
  理人员
                          况,不存在其他重大失信行为。
                          3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
                          重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。




                                         37
                                                       发行股份购买资产暨关联交易预案



                     第二节        上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称           南京钢铁股份有限公司

公司英文名称       Nanjing Iron & Steel Co., Ltd.

股票简称           南钢股份

股票代码           600282

成立日期           1999 年 3 月 18 日

公司住所           江苏省南京市六合区卸甲甸

总股本             4,424,855,457 股

统一社会信用代码   91320000714085405J

法定代表人         黄一新

                   经营范围:一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品
                   和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品(不
                   含剧毒品,不含农药)、8 类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;
                   黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及
经营范围
                   其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服
                   务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出
                   品业务;仓储服务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动)


二、上市公司历史沿革变化情况

    1、上市公司设立情况

    南钢股份是经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准,由南钢集团公司
作为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究
总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股
份有限公司。公司成立于 1999 年 3 月 18 日,注册资本为 30,000 万元,企业法
人营业执照注册号 3200001104431。

    根据改制方案,南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼
铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂 7 个生产单位的经营性资产(不含土地使用权)
和相应负债作为资产出资,其他发起人以现金方式出资。南钢集团公司以截至


                                        38
                                                    发行股份购买资产暨关联交易预案


1998 年 12 月 31 日经评估的 45,686.42 万元净资产,按 1:0.6523 的比例折为
29,800 万股股份,由国有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起
人分别以现金出资 76.66 万元,并按 1:0.6523 的比例各折为 50 万股股份,合计
200 万股。南钢股份控股股东为南钢集团公司,实际控制人为江苏省人民政府。

    2、上市时股本结构

    2000 年 8 月 22 日,经中国证监会证监发行字[2000]112 号文核准,南钢股
份首次公开发行人民币普通股(A 股)股票,并于 2000 年 9 月 19 日在上交所挂
牌交易。南钢股份该次共公开发行人民币普通股(A 股)12,000 万股,每股发行
价格为 6.46 元,采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合的方式。其
中,对一般投资者上网定价发行 6,000 万股,向二级市场投资者配售 6,000 万股。
本次公开发行后,南钢股份总股本为 42,000 万股。上市公司股本结构如下:

                                                         占总股本
                 股东                 股份数量(股)                股份性质
                                                           比例

一、发起人股                               300,000,000     71.43%        -

其中:南钢集团公司                         298,000,000     70.95%     国家股
     中国第二十冶金建设公司                    500,000      0.12%   国有法人股
     冶金工业部北京钢铁设计研究总院            500,000      0.12%   国有法人股
     中国冶金进出口江苏公司                    500,000      0.12%   国有法人股

     江苏冶金物资供销有限公司                  500,000      0.12%   国有法人股
二、社会公众股                             120,000,000     28.57%        -

     人民币普通股(A 股)                  120,000,000     28.57%   A 股流通股
三、股份总数                               420,000,000       100%        -

    3、上市后历次股份变化情况

    (1)2001 年,送红股

    经南钢股份 2000 年年度股东大会批准,上市公司以 2000 年末的总股本
42,000 万股为基数,按每 10 股送红股 2 股并派发现金 1.00 元(含税)的比例
进行利润分配,共计分配红股 8,400 万股,派发现金 4,200 万元。上述分配完成
后,南钢股份总股本为 50,400 万股。

    完成本次送股后,上市公司股本结构如下:

                                      39
                                                   发行股份购买资产暨关联交易预案



                   股东                       股份数量(股)      占总股本比例

南钢集团公司                                        357,600,000          70.95%

中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人                2,400,000           0.48%
社会公众                                            144,000,000          28.57%

股份总数                                            504,000,000            100%

    (2)2003 年,上市公司控股股东变更

    2003 年,南钢集团公司以其所持有的南钢股份 70.95%股权,与复星集团公
司、复星产业投资和广信科技共同投资组建南京钢铁联合有限公司。相关事宜于
2003 年 3 月 14 日经江苏省人民政府以苏政复[2003]26 号《省政府关于同意南京
钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京
钢铁联合有限公司的批复》批准。2003 年 3 月 27 日,国家财政部以财企[2003]118
号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团
公司将其所持有的南钢股份 35,760 万股国有股作为出资投入南钢联合后,该等
股份由南钢联合持有。

    根据中国证监会证监函[2003]122 号《关于南京钢铁联合有限公司要约收
购“南钢股份”股票有关问题的函》的精神,南钢联合于 2003 年 6 月 12 日公告
了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》,向公司除南钢集团公司以外的所
有股东发出全面收购要约,在 2003 年 6 月 13 日至 2003 年 7 月 12 日的有效期间
内,收购其所持有的南钢股份股票。2003 年 7 月 12 日要约收购期满,公司股东
无人接受南钢联合发出的收购要约。

    南钢股份于 2003 年 7 月 25 日完成股权过户手续。上市公司控股股东由南钢
集团公司变更为南钢联合。南钢集团公司持有南钢联合 40%的股权,是南钢联合
第一大股东;郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资和广信科技,
因此间接控制了南钢联合 60%的股权,从而对南钢联合形成实质性控制,进而成
为公司的实际控制人。

    本次股权变更后,上市公司股本结构如下:

                   股东                       股份数量(股)      占总股本比例

南钢联合                                            357,600,000          70.95%



                                         40
                                                   发行股份购买资产暨关联交易预案



中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人                2,400,000           0.48%
社会公众                                            144,000,000          28.57%

股份总数                                            504,000,000            100%

    (3)2005 年,公开发行股票

    经中国证监会以证监发行字[2005]3 号文核准,南钢股份于 2005 年 1 月公
开发行人民币普通股(A 股)12,000 万股,每股发行价格为 6.55 元,并于 2005
年 1 月 20 日在上交所上市交易。本次公开发行后,上市公司总股本变更为 62,400
万股。

    本次发行上市完成后,南钢股份股本结构如下:

                   股东                       股份数量(股)      占总股本比例

南钢联合                                            378,122,844          60.60%

中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人                2,400,000           0.38%

社会公众                                            243,477,156          39.02%
股份总数                                            624,000,000            100%

    (4)2005 年,公积金转增股本

    经上市公司 2004 年年度股东大会批准,南钢股份以 2005 年 2 月 4 日总股本
62,400 万股为基数,以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例,转增股本 31,200
万股。资本公积金转增股本后,南钢股份总股本为 93,600 万股。

    完成本次转增后,上市公司股本结构如下:

                   股东                       股份数量(股)      占总股本比例

南钢联合                                            567,184,266          60.60%

中国第二十冶金建设公司等其他四家发起人                3,600,000           0.38%

社会公众                                            365,215,734          39.02%

股份总数                                            936,000,000            100%

    (5)2008 年,公积金转增股本和送红股

    经南钢股份 2007 年年度股东大会批准,南钢股份以 2007 年 12 月 31 日总股
本 93,600 万股为基数,以资本公积金按每 10 股转增 4 股的比例转增股本 37,440
万股,同时以 2007 年当年实现可分配利润按每 10 股送红股 4 股的比例分配红股

                                         41
                                                           发行股份购买资产暨关联交易预案



37,440 万股。资本公积金转增股本及送股后,上市公司总股本为 168,480 万股,
其中南钢联合持有南钢股份 105,612 万股,占总股本的 62.69%,其他社会公众
股 62,868 万股。

       完成本次送转股后,上市公司股本结构如下:

                股东                     股份数量(股)              占总股本比例
南钢联合                                        1,056,120,000                    62.69%
社会公众                                          628,680,000                    37.31%
股份总数                                        1,684,800,000                   100.00%

       (6)2010 年,资产重组及控股股东变更

       2009 年 5 月,南钢联合股东南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资
和复星工业发展1出资 1 亿元设立南京钢联,并于同年 7 月以所持南钢联合 100%
股权对南京钢联增资至 30 亿元。2009 年 9 月,南钢联合实施存续分立,将除南
钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至南京钢联下属新设立的南京南钢产业发
展有限公司。

       经中国证监会以证监许可[2010]1303 号文核准,南钢股份于 2010 年 10 月
向南京钢联发行 2,190,952,457 股股份购买南钢发展 100%股权,实现控股股东
下属钢铁主业的整体上市。同时,中国证监会以证监许可[2010]1304 号文豁免
了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。

       本次交易结束后,南钢股份总股本为 3,875,752,457 股,南京钢联直接持有
南钢股份 2,190,952,457 股,占上市公司总股本的 56.53%。南京钢联是南钢联
合的唯一股东,南钢联合持有南钢股份 1,056,120,000 股,占公司总股本的
27.25%。南京钢联通过直接和间接控制,在南钢股份中实际控制的股份达到
3,247,072,457 股,占公司总股本的 83.78%,公司控股股东由南钢联合变更为南
京钢联,实际控制人仍为郭广昌先生。

       本次重大资产重组完成后,上市公司股本结构如下:

                股东                     股份数量(股)              占总股本比例



   1
       2005 年 6 月,广信科技将所持南钢联合 10%股权转让予复星工业发展。


                                           42
                                                    发行股份购买资产暨关联交易预案


南京钢联                                 2,190,952,457                    56.53%
南钢联合                                 1,056,120,000                    27.25%
社会公众                                   628,680,000                    16.22%
股份总数                                 3,875,752,457                   100.00%

    (7)2015 年,非公开发行股票

    经中国证监会以证监许可[2015]2137 号《关于核准南京钢铁股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准,南钢股份于 2015 年 12 月向南钢股份 2015 年度
员工持股计划非公开发行人民币普通股(A 股)86,320,000 股,每股发行价格为
2.29 元。

    本次非公开发行完成后,上市公司总股本变更为 3,962,072,457 股,南钢股
份股本结构如下:

              股东                 股份数量(股)             占总股本比例
南京钢联                                 1,795,351,958                    45.31%
南钢联合                                   114,179,672                      2.88%
南钢股份 2015 年度员工持股计划              86,320,000                      2.18%
社会公众                                 1,966,220,827                    49.63%
股份总数                                 3,962,072,457                   100.00%

    (8)2017 年,非公开发行股票

    经中国证监会以证监许可[2017]1299 号《关于核准南京钢铁股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准,南钢股份于 2017 年 9 月向国泰基金管理有限公
司等 6 家投资者非公开发行人民币普通股(A 股)446,905,000 股,每股发行价
格为 4.00 元。

    本次非公开发行完成后,上市公司总股本变更为 4,408,977,457 股,南钢股
份股本结构如下:

              股东                 股份数量(股)             占总股本比例
南京钢联                                 1,795,351,958                    40.72%
南钢联合                                   121,167,491                      2.75%
南钢股份 2015 年度员工持股计划              86,320,000                      1.96%
社会公众                                 2,406,138,008                    54.57%


                                    43
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案


股份总数                                  4,408,977,457                   100.00%

    9、2017 年以来实施股票期权激励

    2017 年 3 月 28 日,南钢股份召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》(以下简称“激励计划”)、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次授予的激励对象共 40 人,
授予数量 4,035 万份,行权价格为 3.40 元/份。激励对象自期权授予日后 12 个
月等待期届满之日起的 36 个月内分三期行权。

    2017 年 4 月 14 日,上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过
了公司股票期权激励计划的相关议案。

    上市公司股票期权激励采取激励对象自主行权方式。截至 2019 年 3 月 31
日,公司行权且完成过户登记的新增股份共计 15,388,000 股,均为无限售流通
股,公司总股本变更为 4,424,365,457 股,上市公司股本结构如下:

            股东                   股份数量(股)              占总股本比例
南京钢联                                  1,795,351,958                    40.58%
南钢联合                                    121,167,491                      2.74%
社会公众                                  2,507,846,008                    56.68%
股份总数                                  4,424,365,457                   100.00%


三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况

    最近六十个月,上市公司控股股东均为南京钢联,实际控制人均为郭广昌先
生,上市公司的控股权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

    最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司最近三年主营业务情况

    上市公司是行业领先的全流程大型钢铁联合企业,主营业务系钢材产品的生


                                     44
                                                            发行股份购买资产暨关联交易预案



   产、销售和加工配送,同时从事能源环保、信息科技、电子商务、现代物流等业
   务。南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢(含精炼)到
   轧钢(含热处理)的生产工艺流程完备,装备水平领先,具备年产 900 万吨生铁、
   1,000 万吨粗钢和 940 万吨钢材的综合生产能力。

         上市公司的钢材产品包括宽中厚板(卷)、棒材、线材、带钢、型钢五大类,
   以“双锤”品牌精品中厚板和优特钢长材为主导产品,广泛用于建筑结构、能源、
   工程机械、船舶海工、风电桥梁、轨道交通、汽车等行业,为客户提供系列化、
   个性化的解决方案。

         最近三年,上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。

   六、主要财务数据及财务指标

         上市公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月主要财务数据及主要
   财务指标(合并报表口径)如下:

         (一)主要财务数据

                                                                              单位:万元
                     2019 年 3 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
  资产负债表项目
                            日                日                 日                 日

资产总额               4,378,807.63      4,119,458.60       3,773,544.43       3,430,164.55

负债总额               2,285,581.40      2,138,456.87       2,217,764.66       2,750,557.50

所有者权益合计         2,093,226.23      1,981,001.72       1,555,779.77         679,607.06

归属母公司股东所有
                       1,635,150.67      1,537,895.11       1,157,526.62         676,272.06
者权益

    利润表项目        2019 年 1-3 月      2018 年度          2017 年度          2016 年度

营业收入               1,181,583.23      4,364,678.89       3,760,066.41       2,417,385.91

营业利润                 117,112.00        603,818.63         373,824.26           30,950.55

利润总额                 116,430.99        590,998.72         361,560.37           45,166.98

净利润                     97,527.42       474,089.09         340,068.77           35,488.50

归属母公司股东的净
                           83,683.22       400,819.22         320,034.94           35,373.52
利润

  现金流量表项目      2019 年 1-3 月      2018 年度          2017 年度          2016 年度


                                           45
                                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



经营活动产生的现金
                            162,413.72          493,847.27          236,126.63        324,359.87
流量净额

投资活动产生的现金
                             -6,876.01        -261,348.28           -74,949.42        -54,711.78
流量净额

筹资活动产生的现金
                             68,916.46        -201,750.71          -100,513.10       -315,467.18
流量净额

现金及现金等价物净
                            225,674.74           32,753.87           56,145.52        -43,703.46
增加额

         注:2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

         (二)主要财务指标

                    2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31     2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
   财务指标
                     /2019 年 1-3 月      日/2018 年度         日/2017 年度       日/2016 年度

毛利率                        14.32%                 20.11%            16.34%              10.18%

基本每股收益(元
                              0.1892                 0.9078            0.7856              0.0893
/股)

稀释每股收益(元
                              0.1891                 0.9078            0.7841              0.0893
/股)

资产负债率                    52.20%                 51.91%            58.77%              80.19%


   七、上市公司控股股东及实际控制人情况

         (一)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

         截至 2019 年 3 月 31 日,南京钢联直接持有南钢股份 1,795,351,958 股股份,
   占公司总股本的 40.58%;南京钢联是南钢联合的唯一股东,南钢联合持有南钢
   股份 121,167,491 股股份,占公司总股本的 2.74%;南京钢联通过直接和间接控
   制,在南钢股份中实际控制的股份达到 1,916,519,449 股,占上市公司总股本的
   43.32%,是南钢股份的控股股东。

         复星集团公司、复星产业投资和复星工业发展合计持有南京钢联 60%的股权。
   郭广昌先生实际控制上述三家公司,为上市公司的实际控制人。

         上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:




                                                46
                                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



                         郭广昌

                               85.29%
             Fosun International Holdings Ltd.

                              100%
                   复星控股有限公司

                               70.72%
                   复星国际有限公司

                               100%
                上海复星高科技(集团)有限公司                      南京钢铁集团有限公司

                               100%
           上海复星产业投资有限公司

                               100%
   上海复星工业技术发展有限公司

                               10%                    20%   30%                  40%
                                南京南钢钢铁联合有限公司

                                                            100%
                                                  南京钢铁联合有限公司
                              40.58%                        2.74%
                                      南京钢铁股份有限公司


    (二)控股股东基本情况

    公司控股股东为南京钢联,系南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资
及复星工业发展共同出资设立的有限责任公司,其基本情况如下:

公司名称             南京南钢钢铁联合有限公司

企业性质             有限责任公司

公司住所             江苏省南京市六合区卸甲甸

办公地点             江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人           黄一新

成立日期             2009 年 5 月 20 日

注册资本             300,000 万人民币

统一社会信用代码     913201006867372685


                                                 47
                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案



                    钢材销售;实业投资;提供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的
经营范围            进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (三)实际控制人情况

    郭广昌先生的基本情况如下:

                  是否取得其他
 姓名      国籍   国家或地区居      护照号码                    住所
                      留权
郭广昌     中国     中国香港        KJ040****       香港皇后街 1 号帝后华庭****

    郭广昌:1967 年 2 月出生,工商管理硕士,高级工程师,现任复星国际有
限公司执行董事兼董事长。

八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况

    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

    上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。

    上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好,未受到中国证监
会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。




                                       48
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案



                      第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方的基本情况

    本次发行股份购买资产的交易对方为南京南钢钢铁联合有限公司,其基本情
况如下:

    (一)基本情况
公司名称           南京南钢钢铁联合有限公司

企业性质           有限责任公司

公司住所           江苏省南京市六合区卸甲甸

办公地点           江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人         黄一新

成立日期           2009 年 5 月 20 日

注册资本           300,000 万人民币

统一社会信用代码   913201006867372685

                   钢材销售;实业投资;提供劳务服务;自营和代理各类商品和技术的
经营范围           进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    (二)产权及控制关系

    截至目前,南京钢联的产权控制关系图如下:




                                        49
                                                            发行股份购买资产暨关联交易预案



                       郭广昌

                             85.29%
           Fosun International Holdings Ltd.

                            100%
                 复星控股有限公司

                             70.72%
                 复星国际有限公司

                             100%
              上海复星高科技(集团)有限公司                     南京钢铁集团有限公司

                             100%
         上海复星产业投资有限公司

                             100%
   上海复星工业技术发展有限公司

                             10%                    20%   30%                 40%
                              南京南钢钢铁联合有限公司

    (三)最近三年主营业务发展情况

    最近三年,南京钢联业务收入主要来源于控股子公司南钢股份的钢铁业务收
入,除钢铁业务外,南京钢联也积极发展转型业务,在能源环保、新材料等领域
进行了战略布局。

二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系

    截至本预案签署日,交易对方南京钢联为上市公司的控股股东。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

    截至本预案签署日,南京钢联及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

                                               50
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



    截至本预案签署日,南京钢联及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                  51
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案



                      第四节 标的资产基本情况

    本次交易标的为南钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权,标的资产的
基本情况如下:

一、南钢发展

    (一)基本情况

公司名称           南京南钢产业发展有限公司

企业性质           有限责任公司

公司住所           江苏省南京市六合区卸甲甸

办公地点           江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人         黄一新

成立日期           2009 年 9 月 27 日

注册资本           247,600 万人民币

统一社会信用代码   91320100694613556M

                   钢铁冶炼、钢材轧制(在存续公司的生产能力内生产经营);自产钢
                   材销售;耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产;自产产品销售;
                   钢铁产业的投资和资产管理;道路普通货物运输;货物专用运输(罐
经营范围           式);钢铁技术开发服务;冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回
                   收、利用;计算机系统服务;其他印刷品印刷、内部资料印刷;自营
                   和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权结构及控制关系情况

    2019 年 4 月,南京钢联与建信投资签署了相关协议,南京钢联以现金方式
承接建信投资持有的南钢发展 30.97%股权。截至本预案签署日,股权转让的工
商变更登记尚未办理完毕。本次股权转让实施完毕后,南钢发展的控股股东仍为
南钢股份,实际控制人仍为郭广昌先生,股权结构如下:




                                        52
                                                                          发行股份购买资产暨关联交易预案



                               郭广昌

                                     85.29%
                   Fosun International Holdings Ltd.

                                    100%
                         复星控股有限公司

                                     70.72%
                         复星国际有限公司

                                     100%
                      上海复星高科技(集团)有限公司                        南京钢铁集团有限公司

                                     100%
                 上海复星产业投资有限公司

                                     100%
           上海复星工业技术发展有限公司

                                     10%                    20%    30%                40%
                                        南京南钢钢铁联合有限公司

                                                                  100%
                                                       南京钢铁联合有限公司
                                    40.58%                        2.74%
                                     南京钢铁股份有限公司

                                                   61.28%                             38.72%

                                            南京南钢产业发展有限公司



    截至本预案签署日,南钢发展的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

    (三)下属公司情况

    截至 2019 年 3 月 31 日,南钢发展的一级控股子公司情况如下:

    1、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

公司名称               南京钢铁集团国际经济贸易有限公司

企业性质               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所               南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室

法定代表人             黄一新

成立日期               1998 年 4 月 15 日

注册资本               150,000 万人民币



                                                       53
                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案



统一社会信用代码   913201002497027292

                   自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁
                   止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材
                   料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金
经营范围
                   机电设备及材料、零部件销售;煤炭批发与零售;技术服务;废旧物
                   资回收、利用;国家另有规定的从其规定。(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动)


    2、南京钢铁有限公司

公司名称           南京钢铁有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人         黄一新

成立日期           2001 年 6 月 28 日

注册资本           227,963.72 万人民币

统一社会信用代码   91320100730542346W

                   钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;
                   自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢
                   铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来
经营范围           料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;
                   计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公
                   司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    3、江苏南钢环宇贸易有限公司

公司名称           江苏南钢环宇贸易有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市江北新区大厂街道卸甲甸

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2018 年 1 月 23 日

注册资本           50,000 万人民币

统一社会信用代码   91320191MA1UY4T900

                   煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、
经营范围           耐火材料、金属材料、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关
                   部门批准后方可开展经营活动)


                                         54
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案



    4、南京南钢特钢长材有限公司

公司名称           南京南钢特钢长材有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市江北新区大厂街道卸甲甸

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2018 年 1 月 23 日

注册资本           1,000 万人民币

统一社会信用代码   91320191MA1UY4UR4J

                   钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售;钢压延加工产品及副产品
                   销售;废旧物资回收及综合利用;自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
                   口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动)


    5、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

公司名称           宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

企业性质           其他有限责任公司

公司住所           宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人         林国强

成立日期           1994 年 6 月 25 日

注册资本           23,560 万人民币

统一社会信用代码   91321300250138424M

                   研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件;冶金技术的咨询服
                   务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
经营范围           禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项
                   目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营。)(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)


    6、宿迁南钢金鑫钢铁有限公司

公司名称           宿迁南钢金鑫钢铁有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           宿迁市宿豫区江山大道 89 号

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2011 年 5 月 31 日


                                        55
                                                       发行股份购买资产暨关联交易预案



注册资本           5,000 万人民币

统一社会信用代码   913213115754324535

                   船用型钢、金属结构件的生产、加工、销售(国家禁止、限制类项目
                   除外);冶金技术的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围           务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及
                   其他国家禁止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    7、宿迁金通港口有限公司

公司名称           宿迁金通港口有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           宿豫经济开发区金沙江路 99 号

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2009 年 1 月 22 日

注册资本           6,000 万人民币

统一社会信用代码   913213116849205878

                   码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;
                   港口拖轮经营;港口理货经营;船舶港口服务业务经营;港口机械、
经营范围           设施、设备租赁经营;普通货运、大型物件运输(1)、货物专用运输
                   (集装箱)(待取得相应许可后方可经营);金属制品制造、销售。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    8、江苏金恒信息科技股份有限公司

公司名称           江苏金恒信息科技股份有限公司

企业性质           股份有限公司

公司住所           南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A5 栋五层

法定代表人         孙茂杰

成立日期           2011 年 9 月 21 日

注册资本           18,000 万人民币

统一社会信用代码   913201165804799776

                   计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设
                   计、制造、销售、安装集成及技术服务;计算机与网络工程、自动化
经营范围           工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务;信息
                   技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;企业技术培训
                   服务(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项

                                        56
                                                       发行股份购买资产暨关联交易预案


                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    9、江苏南钢板材销售有限公司

公司名称           江苏南钢板材销售有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市江北新区大厂街道卸甲甸

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2018 年 1 月 23 日

注册资本           1,000 万人民币

统一社会信用代码   91320191MA1UY61F7C

                   钢材、钢坯、金属材料、方坯、焦炭销售;钢压延加工产品及副产品
经营范围           销售;废旧物资回收及综合利用;自营和代理各类商品及技术的进出
                   口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    10、南京鑫智链科技信息有限公司

公司名称           南京鑫智链科技信息有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路 1 号 208 室

法定代表人         姚永宽

成立日期           2006 年 10 月 19 日

注册资本           5,000 万人民币

统一社会信用代码   913201167937408250

                   工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务;工程项目
                   及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理;工程监理;设
                   备制造监理;设计、制作、代理、发布各类广告;自营和代理各类商
经营范围           品及技术的进出口业务;经营电信业务(须取得许可或批准后方可经
                   营);金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、
                   电工器材、五金交电销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动)


    11、江苏南钢鑫洋供应链有限公司

公司名称           江苏南钢鑫洋供应链有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市江北新区大厂街道卸甲甸

                                         57
                                                       发行股份购买资产暨关联交易预案



法定代表人         余长林

成立日期           2018 年 1 月 24 日

注册资本           5,000 万人民币

统一社会信用代码   91320191MA1UYE4EXA

                   国内沿海及长江中下游普通货船运输,道路普通货物运输,汽车维修
                   (以上各项须取得许可或批准后方可经营);水路、公路、铁路货运、
                   船舶代理;网上商务咨询;网上贸易代理(不得从事电信增值、金融
                   业务);装卸服务;仓储服务;钢材、钢坯、金属材料及制品、化工
                   产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑
经营范围           油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶
                   及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售;矿石加工;废旧
                   物资回收及综合利用;船舶维修保养与租赁;汽车租赁;船舶租赁、
                   维修、保养;信息技术开发、技术咨询、技术服务;信息系统集成服
                   务;提供劳务服务;建设工程设计施工。(依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动)


    12、南京天亨电子科技有限公司

公司名称           南京天亨电子科技有限公司

企业性质           有限责任公司

公司住所           南京市江北新区高科五路 5 号 29 栋 108-31

法定代表人         赵爱健

成立日期           2015 年 6 月 30 日

注册资本           1,500 万人民币

统一社会信用代码   913201913394201276

                   机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术
经营范围           服务;网络线路的设计、施工与维护。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)


    13、南京鼎坤汽车维修服务有限公司

公司名称           南京鼎坤汽车维修服务有限公司

企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所           南京市沿江工业开发区卸甲甸

法定代表人         卢晓峰

成立日期           2005 年 6 月 6 日

注册资本           200 万人民币

                                        58
                                                      发行股份购买资产暨关联交易预案



统一社会信用代码   913201167739806029

                   二类汽车维修(乘用车维修)。汽车配件及辅材、钢材、机械设备及零
                   部件、仪器仪表、金属材料、冶金炉料、耐火材料、建筑材料、冶金
经营范围
                   机电设备销售;汽车租赁及陪驾服务,提供旧车交易中介代理服务。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    14、香港金腾国际有限公司

公司名称           香港金腾国际有限公司

公司住所           Rm 1201,12/F, 88 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

法定代表人         黄一新

成立日期           2005 年 6 月 20 日

注册资本           2,000 万港币

注册号             978312

经营范围           进出口贸易, 技术发展咨询

    (四)主营业务发展情况

    1、主要产品及服务

    南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中间产品及能源介
质业务以及贸易业务三部分组成。

    (1)钢铁产品生产及销售业务

    南钢发展生产销售的钢铁产品主要为线材、棒材、型材,核心产品包括轴承
钢、齿轮钢、弹簧钢、非调质钢、石油钻具用钢、高压锅炉管坯钢、油井管坯及
流体管坯钢、易切削钢、帘线钢、紧固件用钢、锚链钢、耐磨钢、工具钢等高档
次优特钢,及球扁钢、L 型钢、电力角钢、人防用钢等特种型材,主要用于汽车、
机械制造、能源、船舶、高铁、五金工具及建筑等多个行业。此外,南钢发展还
向南钢股份体系提供钢坯,供其加工钢材产品。

    (2)钢铁相关中间产品及能源介质业务

    南钢发展钢铁相关中间产品及能源介质业务主要包括委托加工、能源介质生
产供应以及铁矿石采选等为南钢股份体系提供钢铁中间产品及能源介质的业务。



                                        59
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



    ①委托加工

    南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢(含精炼)到
轧钢(含热处理)的全流程生产工艺,其中长流程转炉炼钢工序所需的铁水委托
南钢发展生产加工。

    ②能源介质

    南钢发展拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施,承担
南钢股份体系内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理业务。

    ③铁矿石采选

    南钢发展下属子公司金安矿业的产品为铁精粉。

    (3)贸易业务

    南钢发展贸易业务主要为铁矿石进口、钢材出口;原燃料、钢材、钢坯贸易。

    2、盈利模式

    (1)钢铁产品生产及销售业务

    南钢发展通过向客户销售钢铁产品获得收入,在扣除原材料成本、人工成本、
折旧、摊销等费用后获得利润。

    (2)钢铁相关中间产品及能源介质业务

    南钢发展通过向南钢股份收取铁水委托加工费获得收入,同时向南钢股份体
系销售能源介质、铁精粉获得收入,在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销
等费用后获得利润。

    (3)贸易业务

    南钢发展贸易业务主要利润为销售收入扣除采购成本及其他成本费用后的
差额。

    3、核心竞争力

    南钢发展已实现工艺装备的大型化、现代化、信息化,保障产品质量,结合


                                   60
                                                             发行股份购买资产暨关联交易预案



深厚的技术储备,为高附加值产品生产提供支撑。

    南钢发展建立了系统的成本控制体系,在工艺、制造、节能等方面不断寻求
突破,并通过优化资源配置,持续提升运行效率、控制成本,增强自身的盈利能
力。

       (五)主要财务数据与财务指标

    截至本预案签署日,针对南钢发展本次交易的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

    南钢发展最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

       1、主要财务数据

                                                                                 单位:万元

   资产负债表项目        2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日

流动资产                     1,334,489.10            1,213,264.80             821,767.52
非流动资产                   1,199,342.62            1,178,012.27           1,290,434.83

资产总额                     2,533,831.71            2,391,277.07           2,112,202.36

流动负债                     1,541,275.99            1,420,153.89           1,009,472.80

非流动负债                        9,779.23              16,450.18              87,571.98

负债总额                     1,551,055.22            1,436,604.07           1,097,044.77

所有者权益合计                 982,776.49              954,673.00           1,015,157.59
归属于母公司股东所有
                                978,365.40             951,181.60           1,012,334.83
者权益
       利润表项目         2019 年 1-3 月            2018 年度              2017 年度

营业收入                     1,236,692.81            4,478,716.31           2,028,864.03

营业利润                         13,521.48             226,336.36             113,798.67

利润总额                         23,381.22             216,386.35             102,461.39

净利润                           27,227.38             171,036.62              88,808.60
归属于母公司的净利润             27,130.58             170,734.46              88,515.43

       2、主要财务指标

         财务指标         2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日

                                           61
                                                        发行股份购买资产暨关联交易预案


                            /2019 年 1-3 月      /2018 年度           /2017 年度

资产负债率                              61.21%          60.08%                51.94%

流动比率                                  0.87             0.85                  0.81

销售毛利率                               3.19%           7.06%                  9.44%

销售净利率                               2.20%           3.82%                  4.38%


二、金江炉料

    (一)基本情况

公司名称           南京金江冶金炉料有限公司

企业性质           有限责任公司

公司住所           南京市江北新区沿江街道浦洲路 35 号

办公地点           南京市江北新区沿江街道浦洲路 35 号

法定代表人         祝瑞荣

成立日期           2018 年 4 月 25 日

注册资本           54,300 万人民币

统一社会信用代码   91320191MA1WF1CW0W

                   一般危化品经营(在许可证所列范围内开展经营活动);烧结矿、球
                   团矿、焦炭及相关副产品的生产、销售及技术服务;提供劳动力外包
经营范围
                   服务;废旧物资(不含危险品)销售。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权结构及控制关系情况

    2019 年 4 月,南京钢联与建信投资签署了相关协议,南京钢联以现金方式
承接建信投资持有的金江炉料 30.97%股权。截至本预案签署日,股权转让的工
商变更登记尚在办理中。本次股权转让实施完毕后,金江炉料的控股股东仍为南
钢股份,实际控制人仍为郭广昌先生,股权结构如下:




                                           62
                                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案



                           郭广昌

                                 85.29%
               Fosun International Holdings Ltd.

                                100%
                     复星控股有限公司

                                 70.72%
                     复星国际有限公司

                                 100%
                  上海复星高科技(集团)有限公司                       南京钢铁集团有限公司

                                 100%
             上海复星产业投资有限公司

                                 100%
       上海复星工业技术发展有限公司

                                 10%                20%       30%                 40%
                                    南京南钢钢铁联合有限公司

                                                             100%
                                                   南京钢铁联合有限公司
                                40.58%                       2.74%
                                 南京钢铁股份有限公司

                                               61.28%                             38.72%

                                        南京金江冶金炉料有限公司


    截至本预案签署日,金江炉料的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

    (三)下属公司情况

    截至 2019 年 3 月 31 日,金江炉料不存在控股公司或参股公司。

    (四)主营业务发展情况

    1、主要产品与服务

    2018 年 4 月,南钢发展存续分立,新设南京金江冶金炉料有限公司。分立
后,南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉
料承接。金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭,用于高炉炼铁。

    2、盈利模式


                                                   63
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案



    金江炉料通过向南钢股份销售烧结矿、球团矿及焦炭等产品获得收入,在扣
除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。

    3、核心竞争力

    金江炉料承接了原南钢发展所拥有的烧结、球团、焦化生产工序的相应设施,
是南钢股份长流程钢铁生产体系中不可或缺的重要环节。该公司具有较高的技术
水平和先进的生产工艺,产品质量稳定,有效保障了后续炼铁工序的原燃料供应。

    (五)主要财务数据与财务指标

    截至本预案签署日,针对金江炉料本次交易的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

    金江炉料于 2018 年 4 月成立,其最近一年一期的主要财务数据及财务指标
如下:

    1、主要财务数据

                                                                       单位:万元

         资产负债表项目      2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日

流动资产                                114,536.02                  139,031.11
非流动资产                              151,013.23                  147,040.34

资产总额                                265,549.25                  286,071.45

流动负债                                 97,511.00                  128,090.10

非流动负债                                5,792.97                    3,151.20

负债总额                                103,303.96                  131,241.30

所有者权益合计                          162,245.29                  154,830.15

归属母公司股东所有者权益                162,245.29                  154,830.15

           利润表项目          2019 年 1-3 月                 2018 年度

营业收入                                356,918.60                  776,782.64

营业利润                                  9,748.08                   19,238.77

利润总额                                  9,855.29                   17,531.21

净利润                                    7,415.13                   11,472.65



                                   64
                                                   发行股份购买资产暨关联交易预案



    2、主要财务指标

                      2019 年 3 月 31 日/2019 年      2018 年 12 月 31 日/2018
           财务指标
                                1-3 月                          年度
资产负债率                                38.90%                         45.88%
流动比率                                    1.17                            1.09
销售毛利率                                 2.87%                           3.99%
销售净利率                                 2.08%                           1.48%




                               65
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案




                  第五节 标的资产预估值情况

    截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟
定价尚未确定。

    本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

    交易双方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将根据具有证券期货相
关业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定,并将在重组报告
书中进行披露。




                                  66
                                                    发行股份购买资产暨关联交易预案




                            第六节 发行股票情况

一、发行股票种类、面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

    本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为南京钢联。

三、发行股票的价格及定价原则

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股票的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日,即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:

                                                                     单位:元/股

     市场参考价类型               交易均价               交易均价的 90%

 定价基准日前 20 个交易日                    4.26                         3.84

 定价基准日前 60 个交易日                    4.10                         3.69

定价基准日前 120 个交易日                    3.95                         3.56


    经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 3.69 元/股,符合《重组管理办法》的
相关规定。2019 年 4 月 12 日,南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配方案》,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向
全体股东每股派发现金红利 0.30 元,共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。

                                      67
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



上述分红于 2019 年 4 月 26 日实施完成,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/
股。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

四、拟发行股票数量

    本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发
行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后
所能换取的公司股票数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,
不足一股的部分,交易对方同意豁免公司支付。

    截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告结果为参考依据,由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。

五、上市地点

    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

六、股票锁定期

    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果


                                   68
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

七、过渡期间损益安排

    经交易双方协商确定,如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,
则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,
则该亏损金额由交易对方按持有标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补
足。

八、滚存未分配利润安排

    本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。

九、决议有效期

    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。




                                  69
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



              第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股
东南京钢联,因此本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司控制权变更。

    关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会
发生变化。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有南钢发展、金江炉料 100%股权。上市公
司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈
利能力,实现股东利益的最大化。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。




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                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



               第八节 本次交易的主要风险说明

一、与本次交易相关的风险

    (一)标的资产尚未完成过户登记的风险

    南京钢联已与建信投资签署了相关协议,约定以现金方式承接建信投资持有
的南钢发展 30.97%股份、金江炉料 30.97%股份。截至本预案签署日,上述股权
尚未过户登记至南京钢联名下,存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至
南京钢联,从而导致本次交易终止的风险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险:

    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险;

    2、在本次交易过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案,若双方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能;

    3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间,市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化,从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性;

    4、若交易对方发生违约行为,将可能导致本次交易方案的调整,若相关调
整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。

    (三)审批风险

    本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

    1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审
议通过本次发行股份购买资产正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;

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                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

    截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关批准或核准,以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行股份购买资产能
否最终成功实施存在不确定性。

    (四)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

    (五)本次交易方案调整的风险

    截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露。因此,本
次交易存在方案调整的风险。

二、与上市公司及标的公司相关的风险

    (一)宏观经济风险

    钢铁作为基础性产业,其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓
时,钢铁需求量或将下降,将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。

    (二)产业政策风险

    上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具
有较高的敏感性,较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段,国
家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的
经营管理活动,不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产
生不利影响。

    (三)市场风险

    钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料,其价


                                   72
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



格波动将直接影响生产成本。其中,钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高,国际
铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。

    受经济发展周期的影响,国内及国际钢材市场的需求面临不确定性,供给侧
改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接
的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源,其价格
波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。

       (四)汇率波动风险

    上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口,部分产成品出口外销,且部分生
产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货
币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。

       (五)安全环保风险

    国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然上
市公司高度重视安全生产工作,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,或
有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营。

    随着绿色发展的理念形成全民共识,企业环保压力加大、环保成本增加。2019
年 5 月 5 日,生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》,要求到 2020 年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力
争 60%左右产能完成改造;2025 年底前,重点区域改造基本完成,全国力争 80%
以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入,加
快重点项目建设,加强环境设施运行管理,以确保 2020 年全面达到国家超低排
放要求,但是若未来环保政策进一步严苛,上市公司及标的公司仍存在环保压力。

三、其他风险

       (一)股价波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响
上市公司股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本


                                   73
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎
判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运
作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
险,谨慎投资。

       (二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,暂无法对本次交易完成后
上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后,
标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将有
所增加,但因本次交易涉及发行股票,上市公司的总股本将相应增加,从而可能
导致上市公司即期回报被摊薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。

       (三)不可抗力风险

    政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。




                                    74
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案



                       第九节 其他重要事项

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    本次交易中,公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

    (一)严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将
继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展
情况。

    (二)严格履行上市公司审议及表决程序

    根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分保护中小股东行使股东权利。

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中,
标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估,相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会
审议,届时独立董事亦将就此发表独立意见;独立财务顾问、法律顾问将对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现


                                    75
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

    本次交易构成关联交易,在召集董事会及股东大会审议相关议案时,关联董
事及关联股东将回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

    (三)确保交易定价公允

    公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。
标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据,由交易双方协商
确定,以确保交易定价公允。

    (四)股票锁定安排

    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    (五)其他保护投资者权益的措施

    交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或
者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。



                                   76
                                                    发行股份购买资产暨关联交易预案



    本次交易前 12 个月内,上市公司发生的重大资产购买、出售或置换情况如
下:

    2018 年 12 月 19 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有
资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元,共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资,
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后,公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权,柏中环境成为公司参股公司。

    2019 年 5 月 5 日,公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
(按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币)对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后,凯勒新材料将成为新加坡金腾
参股公司。

    除上述情况外,上市公司本次交易前 12 个月内未发生与本次交易相关的资
产购买、出售或置换行为。

三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

    因筹划发行股份购买资产事项,本公司向上交所申请自 2019 年 4 月 26 日开
市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字[2007]128 号)第五条的相关规定,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅不构成异常波动情况,具体计算过程如下:

          项目             2019 年 4 月 25 日   2019 年 3 月 27 日     涨跌幅

  南钢股份股价(元/股)          4.18                 4.01              4.24%

        上证综指               3123.83              3022.72             3.35%

       申万钢铁指数            2596.89              2611.26            -0.55%

    本次交易信息公布前 20 个交易日期间,本公司股票价格累计涨幅为 4.24%。
剔除大盘因素(上证综指)影响,本公司股票价格在该区间内的累积波动幅度为
0.89 个百分点,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(申万钢铁指数)影响,
本公司股票价格在该区间内的波动幅度为 4.79 个百分点,未达到 20%标准。综
上,公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相


                                        77
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案



各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条之规定的累计涨跌幅的相
关标准。

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形

    根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定,交易主体因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组。

    根据公司自查,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人

关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明

    针对本次重组,上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人,以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,
所持有的上市公司股份不存在减持计划。。




                                  78
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案




             第十节 独立董事关于本次交易的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定,独立董事就公司 2019 年 5 月 7 日召开
的第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下意见:

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发
行股份购买资产的各项法定条件。

    2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性,有利于公司增强持续盈利能力,
不存在损害中小股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    3、本次交易对方南京钢联为公司控股股东,与公司存在关联关系,根据相
关规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会
第十九次会议审议通过,并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可,在
董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董
事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    4、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

    5、本次交易方案及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定,针对
本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。

    6、本次交易有利于公司增强对主要子公司的控制力、增强公司可持续发展
能力和市场竞争力,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的整体利益。

    7、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,
定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定,没有损害公司及股东特别是中


                                   79
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案



小股东的利益。

    8、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内
容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法定程
序,并充分披露了本次交易的相关风险。

    9、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产
事项的首次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,本次交易的发行股份价格经除息调整后为 3.39 元/股,
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。本次交易的发行价格公平、合理,
符合相关法律、法规的规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    10、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经独立董事
事前认可;本次董事会会议审议与本次交易有关的议案时,关联董事依规回避表
决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定,表决结果合法、有效。

    11、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部
完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。

    12、本次交易尚需提交公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核
准后实施。




                                   80
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案




              第十一节 上市公司及全体董事声明

    本公司及董事会全体董事承诺《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,并对本预案及其摘要中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案
中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资质的审计、评估机构的
审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性
和合理性。

    (以下无正文)




                                  81
                                          发行股份购买资产暨关联交易预案



(此页无正文,为《上市公司及全体董事声明》之签章页)




全体董事签名:




     黄一新                    祝瑞荣                     唐     斌




     姚永宽                    钱顺江                     张良森




     陈传明                    应文禄                     王翠敏




                                             南京钢铁股份有限公司




                                                  年        月        日




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     发行股份购买资产暨关联交易预案




83
     发行股份购买资产暨关联交易预案




84
     发行股份购买资产暨关联交易预案




85
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案



(此页无正文,为《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之签章页)




                                        法定代表人:
                                                            黄一新




                                                 南京钢铁股份有限公司


                                                       年       月       日




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