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南钢股份(600282)公告正文

南钢股份:发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

公告日期 2019-06-11
股票简称:南钢股份 股票代码:600282
证券代码:600282        证券简称:南钢股份     上市地点:上海证券交易所




            南京钢铁股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易预案
                   (摘要)(修订稿)


         交易对方名称                                  住所

   南京南钢钢铁联合有限公司                  江苏省南京市六合区卸甲甸




                            二零一九年六月
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要




                               目       录

释   义 ............................................................ 4

上市公司声明 ...................................................... 6

交易对方声明 ...................................................... 7

重大事项提示 ...................................................... 8

 一、本次交易概况 .................................................. 8

 二、本次交易构成关联交易 .......................................... 8

 三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................. 8

 四、本次交易不构成重组上市 ........................................ 9

 五、标的资产预估值情况 ............................................ 9

 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 10

 七、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 12

 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................... 12

 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 17

 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本
 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 ................. 17

 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 17

重大风险提示 ..................................................... 20

 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 20

 二、与上市公司及标的公司相关的风险 ............................... 21

 三、其他风险 ..................................................... 22

本次交易概述 ..................................................... 24


                                    2
                                          发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



一、本次交易方案概况 ............................................. 24

二、本次交易的背景及目的 ......................................... 24

三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 26

四、本次发行股份购买资产具体方案 ................................. 26

五、业绩补偿承诺安排 ............................................. 29

六、本次交易的性质 ............................................... 29

七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 31




                                 3
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要




                                释       义

     在本摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

                   南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要、本摘要    指
                   摘要(修订稿)
                   南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
预案、本预案    指
                   (修订稿)
南钢股份、本公
司、公司、上市 指 南京钢铁股份有限公司
公司
本次交易、本次
发行股份购买资 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为
产、本次重组
标的公司        指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司
交易标的、标的    南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶金炉料
               指
资产              有限公司 38.72%股权
                  上市公司针对本次交易拟编制的《南京钢铁股份有限公司发
重组报告书     指
                  行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
控股股东、南京
               指 南京南钢钢铁联合有限公司
钢联、交易对方
南钢联合        指 南京钢铁联合有限公司
南钢发展        指 南京南钢产业发展有限公司
金江炉料        指 南京金江冶金炉料有限公司
建信投资        指 建信(北京)投资基金管理有限责任公司
柏中环境        指 柏中环境科技(上海)有限公司
新加坡金腾      指 新加坡金腾国际有限公司
凯勒新材料      指 凯勒(南京)新材料科技有限公司
证监会/中国证
              指 中国证券监督管理委员会
监会
并购重组委      指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交
               指 上海证券交易所
易所
定价基准日      指 南钢股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日
评估基准日      指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日
过渡期、过渡期    自评估基准日(包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包
               指
间                括标的资产交割日当日)的期间
交割日          指 标的资产交割完成之日,即目标公司变更为上市公司的全资

                                     4
                                               发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


                      子公司且领取新的营业执照之日

《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
               指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《格式准则第26    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
               指
号》              上市公司重大资产重组》
报告期           指 2017年、2018年和2019年1-4月
A股              指 人民币普通股股票
股票             指 人民币普通股股票即 A 股(除非文中有特殊说明)
元、万元、亿元   指 人民币元、万元、亿元

       本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
 舍五入所致。




                                     5
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要




                           上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。

    截至本预案出具日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果数据将在重组报告书中予以披露。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。

    本次重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重组产生
的投资风险,由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的
法律、法规编写。

    投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




                                   6
                                            发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



                          交易对方声明


    根据相关法规规定,交易对方南京钢联已就在本次交易过程中所提供信息和
材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

    1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
已经合法授权并有权签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。




                                  7
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要




                            重大事项提示

    本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产预估值及拟定价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

    特别提醒投资者认真阅读预案全文,并注意下列事项:

一、本次交易概况

    本次交易方案为发行股份购买资产,上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日,即第七届董事会第十九次会议决议公告日。经交易
双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 3.69 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 4 月 12 日,南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分
配方案》,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向全体股东每
股派发现金红利 0.30 元,共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。上述分红于
2019 年 4 月 26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股。

二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东,因此本次
交易构成关联交易。

三、本次交易预计构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的,以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。

    2018 年 12 月 19 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有

                                    8
                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元,共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资,
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后,公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权,柏中环境成为公司参股公司。

    2019 年 5 月 5 日,公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
(按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币)对凯勒新材料增资。
凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后,凯勒新材料将成为新加坡金腾
参股公司。

    因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制,可以认定为
同一或相关资产,相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,按照截至 2019 年 4 月 30
日南钢发展、金江炉料净资产(未经审计数据)的 38.72%估算,本次交易标的
资产的净额合计为 444,434.28 万元,与上述两次交易金额的合计数占上市公司
截至 2017 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是
否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。

    《重组管理办法》第四十七条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应
当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 60 个月内,上市公司控股股东为南京钢联,实际控制人为郭广
昌先生,未发生过变更;本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京钢联,实
际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化,不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、标的资产预估值情况

    截至预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,标的公司预估


                                     9
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



值尚未有明确范围。公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议
本次交易的相关事项,并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况,提请
投资者注意相关风险。

    交易双方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定,并将在重组报告书中
进行披露。

六、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股
东南京钢联,因此本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司控制权变更。

    关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会
发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有南钢发展、金江炉料 100%股权。上市公
司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈
利能力,实现股东利益的最大化。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在预案签署日后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次

                                   10
                                                发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (四)上市公司继续收购标的公司少数股权的原因

    1、增强对标的公司的控制力

    标的公司承担了南钢股份钢铁主业中的烧结、球团、焦化、炼铁工序及部
分钢材生产工序;南钢发展下属的贸易公司承担了南钢股份体系主要原燃料采
购、部分钢材产品销售的职能。标的公司是南钢股份开展主营业务不可或缺的
主要子公司。

    根据《公司法》及标的公司章程的规定,年度财务决算方案、利润分配方
案、增加或减少注册资本、修改公司章程等涉及标的公司经营管理的重大事项
须经标的公司股东会表决通过,其中涉及增加或减少注册资本、修改公司章程
等事项的股东会决议须经标的公司代表三分之二以上表决权的股东通过。

    标的公司目前非上市公司全资控股,若上市公司对标的公司进行增资扩股,
则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施;上市
公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合,亦须经外
部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。

    通过本次交易,上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股,标的公
司将成为一人有限责任公司,上市公司可根据自身利益独立作出决策,有利于
进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率,从而能够更好地在上
市公司体系内优化配置资源。

    2、提升上市公司盈利能力

    南钢发展和金江炉料最近两年一期的净利润如下:

                                                                      单位:万元
      公司名称        2019 年 1-4 月        2018 年度           2017 年度
南钢发展                     36,509.57        171,036.62            88,808.60
金江炉料                      5,419.67         11,472.65                      -

    2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月,上市公司少数股东损益分别为 20,033.83
万元、73,269.87 万元、17,286.68 万元,主要由标的公司形成。本次交易完成

                                       11
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



后,标的公司将成为公司全资子公司,有利于提高上市公司归属于母公司股东
的净利润水平。

七、本次交易决策过程和批准情况

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

    2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。截至预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后,南钢股份再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

    本次交易相关方作出的重要承诺如下:
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容




                                   12
                                                       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


                            1、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                            2、保证向本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的
                            相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                            或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
                            的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保证所提供信息和文件
                            的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
               关于所提供
                            者重大遗漏的情形。
                 信息真实
                            3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
               性、准确性
                            不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法
               和完整性的
                            定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                   承诺
                            排或其他事项。
                            4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
 南钢股份                   本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认
                            本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                            重大遗漏。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织,下同)不存在利用内
                            幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他
                            人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证
               关于不存在
                            监会立案调查或被司法机关立案侦查。
               内幕交易有
                            2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
               关情形的承
                            异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
                   诺
                            资产重组的情形。
                            如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                            赔偿责任。
                            1、本公司/本人最近三十六个月未受到过与证券市场相关的行政处
                            罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                            的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证
南钢股份及
             关于无违法     券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
其全体董事、
             违规行为的     情形,不存在其他重大失信行为。
监事及高级
               承诺         2、截至本声明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
  管理人员
                            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                            3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在损害投资者合法权益和
                            社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。
                            1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存
                            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
               关于所提供
南钢股份全                  2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
                 信息真实
体董事、监事                本人有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资料的
               性、准确性
及高级管理                  副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
               和完整性的
    人员                    是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,保
                   承诺
                            证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。


                                           13
                                                   发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


                        3、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国
                        证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本
                        次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证
                        该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
           关于自本次
           交易复牌之
           日起至实施   本人自本次交易复牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间
           完毕期间的   内,所持有的上市公司股份不存在减持计划。
           股份减持计
             划的承诺
                        1、本人(含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭
                        成员控制的企业或其他组织,下同)不存在利用本次交易的内幕信
                        息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人
           关于不存在   买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监
           内幕交易有   会立案调查或被司法机关立案侦查。
           关情形的承   2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
               诺       常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                        产重组的情形。
                        如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿
                        责任。
                        1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不
                        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
                        了本公司有关本次交易的相关信息和文件,并保证所提供的文件资
                        料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
                        章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该文件,
                        保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚
           关于所提供
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
             信息真实
                        3、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
           性、准确性
                        国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关
           和完整性的
                        本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
南京钢联       承诺
                        证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                        的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的
                        股份。
                        如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
                        赔偿责任。
                        1、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展
           关于拟注入
                        38.72%的股权、金江炉料 38.72%的股权,前述标的资产均为权属清
           资产权属清
                        晰的经营性资产,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前
             晰的承诺
                        述股权中,本公司受让建信(北京)投资基金管理有限公司持有的南

                                       14
                                        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


             钢发展 30.97%的股权、金江炉料 30.97%的股权尚未完成过户,在前
             述股权转让完成过户后,南京钢联合法拥有南钢发展 38.72%的股权、
             金江炉料 38.72%的股权的完整权利。
             2、本公司持有的南钢发展 7.75%的股权、金江炉料 7.75%的股权尚
             未解除质押,本公司将在南钢股份再次召开董事会审议本次重组事
             项前解除上述股权质押;除前述质押外,上述标的资产未设置任何
             其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利,亦不存在
             被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
             3、在本公司所持有的南钢发展、金江炉料股权全部解除质押后,本
             次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
             4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更,与
             南钢股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
             宜,履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义
             务。
             如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担
             赔偿责任。
             1、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股票,自该等
             股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让,包括但不限于通
             过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
             2、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票,
             因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守
关于认购股   上述锁定期的约定。
份锁定期承   3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
  诺函       符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             4、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收
             盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
             本公司基于本次交易取得的南钢股份的股票锁定期自动延长 6 个月。
             5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
             交易所的有关规定执行。
关于自本次
交易复牌之
             本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复牌
日起至实施
             或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内,不存在减持上市
完毕期间的
             公司股份的计划。
股份减持计
  划的承诺
             1、本次交易前后,承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属企
             业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。
             2、本次交易完成后,承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业将
关于避免同   采取积极措施避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争或
业竞争的     可能构成竞争的业务或活动,并促使本承诺人及承诺人直接或间接
  承诺       控制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务有竞争
             或可能构成竞争的业务或活动。
             3、如承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业获得从事新业务的
             机会,而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能构


                             15
                                        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


             成同业竞争时,本承诺人将在条件许可的前提下,以有利于上市公
             司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
             款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。
             4、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             5、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属企
             业之间发生关联交易。
             2、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关联
             公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
             平、公正、公开”的原则定价。对于无法避免或者合理存在的关联
             交易,承诺人和承诺人控制的企业与南钢股份及其附属企业将按公
             平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,
             并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移南钢
             股份的资金、利润,保证不利用关联交易损害南钢股份及其股东的
             合法权益。
             3、承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业给
关于减少和   予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相
规范关联交   比更优惠的条件。
  易的承诺   4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响
             上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
             5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司
             的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
             义务。
             6、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。
             7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
             何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
             8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
             东期间持续有效。
             1、保证承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持人员独立、
             资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立,不发生人员、机
             构混同的情况,不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
关于保持上   调度,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,不以上
市公司独立   市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提
  性的承诺   供担保。
             2、自本承诺函出具日起,上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款
             而遭受或产生的损失或开支,承诺人将承担全面、及时和足额的赔
             偿责任。


                            16
                                                     发行股份购买资产暨关联交易预案摘要


                          3、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                          何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                          4、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股
                          东期间持续有效。
                          1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                          法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
南京钢联及
             关于最近五   刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
其全体董事、
             年诚信情况   形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证券监
监事、高级管
             的承诺       督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
  理人员
                          况,不存在其他重大失信行为。
                          3、截至本声明出具日,本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的
                          重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

      上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人

  关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明

      针对本次重组,上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人,以及上市公司
  全体董事、监事、高级管理人员承诺,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,
  所持有的上市公司股份不存在减持计划。

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

      本次交易中,上市公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

         (一)严格履行上市公司信息披露义务

      公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
  法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
  知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
  可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后,公司将继
  续按照相关法规的要求,真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情
  况。



                                         17
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



    (二)严格履行上市公司审议及表决程序

    根据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,
在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分保护中小股东行使股东权利。

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中,
标的公司将由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估,相关工作完成后上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会
审议,届时独立董事亦将就此发表独立意见;独立财务顾问、法律顾问将对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

    上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现
场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

    本次交易构成关联交易,在召集董事会及股东大会审议相关议案时,关联董
事及关联股东将回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

    (三)确保交易定价公允

    公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。截至预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。
标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据,由交易双方协商
确定,以确保交易定价公允。

    (四)股票锁定安排

    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

                                   18
                                            发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    (五)其他保护投资者权益的措施

    交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。




                                  19
                                            发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



                           重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

    (一)标的资产尚未完成过户登记的风险

    南京钢联已与建信投资签署了相关协议,约定以现金方式承接建信投资持有
的南钢发展 30.97%股份、金江炉料 30.97%股份。截至预案签署日,上述股权尚
未过户登记至南京钢联名下,存在建信投资所持标的资产股权最终未能交割至南
京钢联,从而导致本次交易终止的风险。

    (二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险:

    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险;

    2、在本次交易过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案,若双方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能;

    3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间,市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化,从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性;

    4、若交易对方发生违约行为,将可能导致本次交易方案的调整,若相关调
整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。

    (三)审批风险

    本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

    1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审
议通过本次发行股份购买资产正式方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;

                                  20
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

    截至预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关批准或核准,以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行股份购买资产能否
最终成功实施存在不确定性。

    (四)标的资产相关数据未经审计、评估的风险

    截至预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资
产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

    (五)本次交易方案调整的风险

    截至预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露。因此,本次交
易存在方案调整的风险。

二、与上市公司及标的公司相关的风险

    (一)宏观经济风险

    钢铁作为基础性产业,其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓
时,钢铁需求量或将下降,将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。

    (二)产业政策风险

    上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具
有较高的敏感性,较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段,国
家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的
经营管理活动,不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产
生不利影响。

    (三)市场风险

    钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料,其价


                                   21
                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



格波动将直接影响生产成本。其中,钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高,国际
铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。

    受经济发展周期的影响,国内及国际钢材市场的需求面临不确定性,供给侧
改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接
的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源,其价格
波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。

       (四)汇率波动风险

    上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口,部分产成品出口外销,且部分生
产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货
币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。

       (五)安全环保风险

    国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然上
市公司高度重视安全生产工作,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,或
有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经
营。

    随着绿色发展的理念形成全民共识,企业环保压力加大、环保成本增加。2019
年 5 月 5 日,生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》,要求到 2020 年底前,重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展,力
争 60%左右产能完成改造;2025 年底前,重点区域改造基本完成,全国力争 80%
以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入,加
快重点项目建设,加强环境设施运行管理,以确保 2020 年全面达到国家超低排
放要求,但是若未来环保政策进一步严苛,上市公司及标的公司仍存在环保压力。

三、其他风险

       (一)股价波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响
上市公司股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本


                                   22
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎
判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运
作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
险,谨慎投资。

       (二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,暂无法对本次交易完成后
上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施后,
标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将有
所增加,但因本次交易涉及发行股票,上市公司的总股本将相应增加,从而可能
导致上市公司即期回报被摊薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。

       (三)不可抗力风险

    政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。




                                    23
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



                            本次交易概述

一、本次交易方案概况

    本次交易方案为发行股份购买资产,上市公司拟向南京钢联发行股份购买南
钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。本次交易完成后,标的公司将成为
上市公司全资子公司。

    鉴于标的公司预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对交易对方的股份支付
数量尚未确定。上市公司与交易对方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后
协商确定,并在重组报告书中予以披露。

二、本次交易的背景及目的

    (一)本次交易的背景

    1、南钢发展于 2017 年引入外部投资者

    为落实“十三五”规划建议要求,中央经济工作会议将“三去一降一补”作
为供给侧结构性改革重点推进任务。2016 年 10 月,国务院发布《关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》(国发[2016]54 号),鼓励企业降低自身杠杆率,助推
经济转型升级和优化布局,为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业
供给侧改革,国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高
的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。

    在上述背景下,2017 年 3 月,建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同
对南钢股份子公司南钢发展现金增资,增资额分别为 30 亿元和 7.5 亿元。增资
完成后,南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、30.97%、
7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金,南钢股份
资产负债率由 80.19%(截至 2016 年 12 月 31 日)降低至 70.79%(截至 2017 年
3 月 31 日),资产债务结构优化,抗风险能力提高,有利于公司持续健康发展。

    根据建信投资入股时相关方的约定,增资完成后的三年内将由南钢股份向建
信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权,或由南京钢联收购建信投资持有的


                                    24
                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



南钢发展股权。

    2018 年 4 月,南钢发展以 2017 年 12 月 31 日为基准日对其资产、负债进行
分割和调整,实施存续分立,南钢发展继续存续,新设立金江炉料。分立完成后,
南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为 61.28%、
30.97%、7.75%。

    2019 年 4 月,南京钢联与建信投资签订相关协议,由南京钢联以现金受让
建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权,交易完成后南京
钢联持有南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权。

    2、钢业行业经历周期性低谷后整体回暖

    2015-2016 年,钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。2016
年以来,为化解产能过剩,政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策
措施,淘汰落后产能,钢铁行业供求关系逐渐改善,钢材价格触底反弹。随着供
给侧结构性改革的不断深入推进,取缔“地条钢”效果显著,“劣币驱逐良币”
的局面得到了扭转,同时下游行业需求回暖。2017 年以来,钢材价格总体保持
高位运行,钢铁行业整体业绩向好,步入了新的发展阶段。

    (二)本次交易的目的

    1、增强对标的公司的控制力,提升上市公司盈利能力

    南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司,通过本次交易,上市公司将
实现对南钢发展和金江炉料全资控股,有利于进一步提升上市公司对子公司的控
制力和决策效率,从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

    南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好,本次交易有利于提高上市公司
归属于母公司股东的净利润水平,有利于保护上市公司股东利益。

    2、实现钢铁主业资产集聚,体现控股股东对上市公司的信心

    一方面,南京钢联与建信投资完成股权转让交易后将持有标的公司 38.72%
股权,通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权,实现上
市公司钢铁主业资产集聚;另一方面,近年来钢铁行业基本面向好,上市公司经


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                                            发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



营业绩稳定,控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司,充分显
示出其对南钢股份未来发展前景的信心。

三、本次交易决策过程和批准情况

    (一)本次重组已履行的程序

    1、本次重组预案已经获得上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

    2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。截至预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后,南钢股份再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

    3、中国证监会核准本次交易。

    上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确
定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施
本次交易。

四、本次发行股份购买资产具体方案

    1、发行股票种类、面值

    本次交易中拟发行的的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为南京钢联。

    3、发行股票的价格及定价原则


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                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股票的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事
项的首次董事会决议公告日,即第七届董事会第十九次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示:

                                                                   单位:元/股

     市场参考价类型            交易均价                交易均价的 90%

 定价基准日前 20 个交易日                  4.26                         3.84

 定价基准日前 60 个交易日                  4.10                         3.69

定价基准日前 120 个交易日                  3.95                         3.56


    经双方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%,即 3.69 元/股,符合《重组管理办法》的相关
规定。2019 年 4 月 12 日,南钢股份 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度
利润分配方案》,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向全体
股东每股派发现金红利 0.30 元,共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元。上述
分红于 2019 年 4 月 26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

    4、拟发行股票数量

    本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发
行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后


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                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



所能换取的公司股票数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,
不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

    截至预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评
估报告结果为参考依据,由交易双方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披
露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

    在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。

    5、上市地点

    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    6、股票锁定期

    本次发行完成后,南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,南京钢
联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果
监管政策发生变化,南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

    前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    7、过渡期间损益安排

    经交易双方协商确定,如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,
则该收益由上市公司享有;如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,
则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补
足。

    8、滚存未分配利润安排

    本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新

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                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



老股东共享。

    9、决议有效期

    本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

五、业绩补偿承诺安排

    待本次交易的标的资产的审计、评估完成后,上市公司将根据《重组管理办
法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等规定,与交易对方就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》,就
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润
预测数的部分,在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后,由盈利
补偿承诺方以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿,具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确,并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的性质

    (一)本次交易预计构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的,以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关资产。

    2018 年 12 月 20 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准公司以自有
资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公
司 100%股权价值 32,207.09 万元,共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资,
涉及的交易金额合计为 159,310.34 万元。增资完成后,公司及南钢发展分别持
有柏中环境 33.51%、8.49%的股权,柏中环境成为公司参股公司。

    2019 年 5 月 5 日,公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元
(按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币)对南京钢联下属子

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                                                 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



公司凯勒新材料增资。增资完成后,凯勒新材料将成为新加坡金腾参股公司。

    因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制,可以认定为
同一或相关资产,相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90
万元。鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,按照截至 2019 年 4 月 30
日南钢发展、金江炉料净资产(未经审计数据)的 38.72%估算,本次交易标的
资产的净额合计为 444,434.28 万元,与上述两次交易金额的合计数占上市公司
截至 2017 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是
否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确,提醒投资者特别关注。

    《重组管理办法》第四十七条规定,“上市公司申请发行股份购买资产,应
当提交并购重组委审核”,本次交易属于发行股份购买资产,因此需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东,因此本次
交易构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前 60 个月内,上市公司控股股东为南京钢联,实际控制人为郭广
昌先生,未发生过变更;本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京钢联,实
际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化,不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    (四)本次交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权是否
为一揽子交易

    南京钢联现金承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权不以上市公司本次
发行股份购买资产为前置条件,而是基于南京钢联与建信投资的相关约定及各
方协商的结果,故此与南钢股份向南京钢联发行股份购买资产不属于一揽子交
易。


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                                              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



    (五)如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户,
公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权

    根据相关协议,南京钢联在付清股权转让价款后即可享有相应的股东权利
及义务,建信投资也将积极协助办理标的公司的股权过户事宜。南京钢联已承
诺,将在公司再次召开董事会审议本次重组相关议案前,完成标的公司股权的
过户。

    截至 2019 年 4 月底,南京钢联账面自有资金 7.68 亿元。南钢股份向南京
钢联派发的 2018 年度现金分红约 5.72 亿元已在 2019 年 5 月份到账,此外南京
钢联还持有一定规模可变现的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权
益工具,并具有通畅的外部融资渠道,具备现金承接标的公司股权的实力。故
此南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权不存在障碍,亦不存在重
大不确定性。

    未来若发生不可预知的客观因素导致上述股权过户事宜未能完成,上市公
司将按照法规要求履行相应的内部决策及信息披露程序后继续收购南京钢联持
有标的公司 7.75%的股权。

   七、本次重组对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易发行股票数量及本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。鉴于本次发行股份购买资产交易对方为公司控股股
东南京钢联,因此本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司控制权变更。

    关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系


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                                            发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



收购上市公司控股子公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会
发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司将持有南钢发展、金江炉料 100%股权。上市公
司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈
利能力,实现股东利益的最大化。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在预案签署日后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (四)上市公司继续收购标的公司少数股权的原因

    1、增强对标的公司的控制力

    标的公司承担了南钢股份钢铁主业中的烧结、球团、焦化、炼铁工序及部
分钢材生产工序;南钢发展下属的贸易公司承担了南钢股份体系主要原燃料采
购、部分钢材产品销售的职能。标的公司是南钢股份开展主营业务不可或缺的
主要子公司。

    根据《公司法》及标的公司章程的规定,年度财务决算方案、利润分配方
案、增加或减少注册资本、修改公司章程等涉及标的公司经营管理的重大事项
须经标的公司股东会表决通过,其中涉及增加或减少注册资本、修改公司章程
等事项的股东会决议须经标的公司代表三分之二以上表决权的股东通过。

    标的公司目前非上市公司全资控股,若上市公司对标的公司进行增资扩股,
则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施;上市
公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合,亦须经外
部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。

    通过本次交易,上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股,标的公
司将成为一人有限责任公司,上市公司可根据自身利益独立作出决策,有利于


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                                                发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率,从而能够更好地在上
市公司体系内优化配置资源。

    2、提升上市公司盈利能力

    南钢发展和金江炉料最近两年一期的净利润如下:

                                                                      单位:万元
      公司名称        2019 年 1-4 月        2018 年度           2017 年度
南钢发展                     36,509.57        171,036.62            88,808.60
金江炉料                      5,419.67         11,472.65                      -

    2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月,上市公司少数股东损益分别为 20,033.83
万元、73,269.87 万元、17,286.68 万元,主要由标的公司形成。本次交易完成
后,标的公司将成为公司全资子公司,有利于提高上市公司归属于母公司股东
的净利润水平。




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                                             发行股份购买资产暨关联交易预案摘要



(此页无正文,为《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘
要)》之盖章页)




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