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远达环保(600292)公告正文

远达环保:独立董事2018年度履职报告

公告日期 2019-03-29
股票简称:远达环保 股票代码:600292
      国家电投集团远达环保股份有限公司
          独立董事 2018 年度履职报告

各位股东:
    我们(按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克
美、王智)作为远达环保的独立董事,依据《中华人民共和
国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公
司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及《公司章程》的规定,独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责
地开展各项工作,充分发挥了独立董事的独立作用,在报告
期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现
向股东大会报告 2018 年度的履职情况。
    一、 现任独立董事的基本情况
    (一) 独立董事基本信息、专业背景
    廖成林:男,1958 年 5 月出生,博士学位。现任重庆大
学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团
团长,重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博导。
    王彭果:男,1971 年 5 月出生,硕士学位,高级会计师,
注册税务师、注册会计师(资深会员)、注册资产评估师等。
现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长、中国资产
评估协会第五届理事会理事、重庆市注册会计师协会第三届
理事会常务理事、重庆市财政局市级预算绩效专家库专家等。
    王牧:男,1963 年 11 月出生,本科学历。现任重庆理
工大学 MBA 教育中心经济学副教授。
    徐克美:女,1968 年 6 月出生,本科学历。现任北京永
拓会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所所长。
    王智:男,1968 年 7 月出生,共产党员,材料学博士、
博导,现任重庆大学材料学院教授 。
    (二)关于独立性的情况说明
     作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和《公
司章程》等有关规定,均未在公司担任除独立董事以外的任
何职务,也均未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨
碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其它利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事出席会议情况
    (一)2018 年度股东大会和董事会会议出席情况
    2018 年度,远达环保共召开了 3 次股东大会和 7 次董事
会会议,我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次
股东大会和董事会会议。在董事会会议上,我们依法认真履
行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各
项议案,独立、负责地发表了审议意见。报告期内,我们未
对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
    独立董事出席董事会会议的具体情况如下:
    王彭果,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    王   牧,应出席 7 次,亲自出席 7 次。
    廖成林,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    徐克美,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    王   智,应出席 7 次,亲自出席 7 次。
    (二)董事会各专门委员会会议出席情况
    1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内,董事会薪酬与
考核委员会召开了 1 次会议,独立董事徐克美、王智作为董
事会薪酬与考核委员会成员出席会议,对公司经营层 2017
年度的薪酬发放情况进行了审核。
    2.董事会审计委员会。报告期内,董事会审计委员会召
开了 8 次会议。2017 年年报告编制期间,先后召开了 3 次会
议,对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审
计工作进行了全程跟踪,并对其出具的审计报告(财务报表
和附注)及审计总结进行了审阅;除此之外,审计委员会对
季度报告、中期报告、业绩快报、关联交易、关联收购、会
计政策变更、融资租赁及担保、分红回报规划等重大事项进
行了审议。在此期间,独立董事徐克美、王彭果作为审计委
员会成员出席了会议,仔细了解审计情况,认真发表了各自
意见,充分发挥了独立董事的作用。
    3.董事会提名委员会。报告期内,董事会提名委员会召
开 2 次会议,董事唐勤华因退休辞去公司董事职务,公司董
事会推荐赵新炎为第八届董事会董事候选人。因财务总监杨
竹策工作调动,公司聘任刘红萍为公司财务总监。独立董事
廖成林、王牧作为提名委员会成员出席了会议,对上述候选
人的基本情况进行了审查,符合任职资格,同意提交董事会
审议。经远达环保第八届董事会第十四次(临时)会议、十
七次(临时)会议, 2018 年第二次(临时)股东大会审议
通过,已完成董事增补、管理层增聘的相关工作。
    (三)其它会议出席情况
    遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员
会年报工作规程》,2018 年 3 月 10 日独立董事(廖成林、王
彭果、王牧、徐克美、王智)出席了远达环保与独立董事的
见面会,听取了有关 2016 年度生产经营情况的汇报。对公司
2016 年的经营业绩给予了肯定。2018 年 12 月 21 日,独立董
事(徐克美、廖成林、王牧、王智)出席远达环保 2018 年年
报及内控审计计划会议,对公司 2018 年度财务审计和内控审
计计划进行了审议,了解了 2018 年度审计计划与 2016 年度
的差异,对财务审计和内控审计计划表示同意,建议会计师
事务所加强审计力量,根据监管机构要求关注重大事项,并
要求审计机构按审计计划完成审计工作。
    报告期内,本着对广大股东特别是中小股东负责的态度,
我们发挥各自的专业特长,对远达环保的日常关联交易、关
联并购、大股东取消部分承诺等事项进行了持续关注,并本
着独立、审慎原则发表了独立意见。
    三、独立董事其他工作情况
    (一)现场考察上市公司
    2018 年度,公司独立董事到特许经营公司江西公司现场
进行了考察,了解公司在江西区域特许经营业务的运行情况,
并深入项目现场,对电厂脱硫、脱硝、除尘的整个流程进行
了实地调研,听取了专业技术人员对相关技术及特许经营业
务模式的介绍,独立董事对于江西公司的运营效率给予了充
分的肯定,并提出了很好的指导意见。
    (二)参与年报审核工作情况
    按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度
报告披露工作的通知》的有关要求,依据远达环保《独立董
事年报工作制度》的规定,公司独立董事在认真听取经营层
有关年度生产经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的第一
手资料,发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联
合审计委员会多次与承担远达环保年报审计任务的大信会计
师事务所深入沟通,从审计策略的制订、审计重点的把握、
审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
    (三)独立董事学习、培训情况
    2018 年,公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行
业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习,及时了解监
管动向。
    四、发表独立意见情况
       2018 年度,我们依据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定,对涉及关联交易、关联方共同投资、大股东资金占
用及担保、续聘会计师事务所、增选董事、高管、内部控制、
公司利润分配、大股东取消部分承诺等内容发表了独立意见。
    (一)关联交易情况
    我们对《关于审议 2018 年公司与关联方日常关联交易
预计情况的议案》、《关于增加 2018 年日常关联交易预计金
额的议案》、《关于审议 2018 年度向金融机构借款的议案》、
《关于公司所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担
保的议案》《关于全资子公司水务公司、特许经营公司共同
投资建设贵州务正道 1000kt/a 氧化铝工程环保设施开展脱
硫环保岛及综合智慧水岛特许经营的议案》等议案进行了审
议。
    我们认为:上述关联交易系公司正常生产经营活动,有
利于扩大公司经营规模及市场竞争力,提高公司经营效益、
优化公司管理效率、改善公司资金结构或降低公司财务费用。
关联交易内容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他
非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
    (二)大股东资金占用及担保情况
    我们认为:公司日常经营中严格执行了证监发(2003)
56 号文和国发[2005]34 号文的相关规定,不断规范对外担
保及与控股股东等关联方的资金往来,报告期内,公司所属
公司内蒙古远达首大环保有限责任公司开展融资租赁业务,
公司全资子公司特许经营公司作为内蒙远达股东,按其持股
比例承担违约代偿义务以外,公司未发生其他对外担保事项;
除与关联方发生的正常经营性资金往来外,公司与控股股东
无非经营性资金占用情况。
    (三)所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保
事项
    我们对《关于所属公司开展融资租赁业务形成关联交易
暨担保的议案》进行了审议。
    我们认为:开展售后回租融资租赁业务,有利于丰富特
许经营所属公司的融资渠道,提升资产的利用效率。公司按
持股比例承担担保责任。议案内容合法有效,不存在损害公
司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此
议案提交董事会审议。
    (四)资产报废事项
    我们对《关于公司 2017 年度特许经营资产报废的议案》
进行了审议。
    我们认为:2017 年度特许经营报废资产,主要属于脱硫
脱硝技术升级改造拆除的部分资产,经鉴定已不具备使用条
件,公司本次对其进行报废处理,符合《企业会计准则》等
相关规定,有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状
况,议案内容合法有效,不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
    (五)董事候选人、高级管理人员提名
    公司前董事唐勤华达到退休年龄辞去公司职务,根据
《公司法》和本公司章程有关规定,远达环保董事会完成了
董事增补工作;因工作调动前财务总监杨竹策辞去财务总监
职务,根据《公司法》和本公司章程有关规定,远达环保董
事会完成了高级管理人员的增选工作。我们对拟新增的董事、
高管候选人简历进行了审阅,认为董事候选人陈来红;高级
管理人员刘红萍符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》
和《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的有关规
定和条件。
    (五)聘任会计师事务所
    我们基于对大信会计师事务所在对公司 2017 年年报审
计中体现了较高工作能力与业务素质,建议续聘大信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度年报及内部控制
审计机构。
    (六)现金分红及投资者回报
    我们对《关于审议公司 2017 年度利润分配的预案》进
行了审议。
    我们认为:公司通过网站发布了公告,广泛征求投资者
的意见,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年
股东回报规划(2015-2018 年)》的相关要求,保障公司分红
政策的持续性和稳定性,维护了广大投资者特别是中小投资
者的利益。公司组织召开董事会审议分红事项,召集、召开
及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
议案合法有效。同意该事项。
    (七)内部控制的执行
    经审阅公司编制的《2017 年度公司内部控制自我评价报
告》、《2017 年度公司内部控制审计报告》,我们认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的
执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人
治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行,有
效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意该事项。
    (八)会计政策变更事项
    我们审议了《关于审议公司会计政策变更的议案》,认
为此次公司会计政策变更事项均按照财政部修订及发布的
最新会计准则要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合
《企业会计准则》等相关规定,能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果,议案内容合法有效,不存在损害公
司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此
议案提交董事会审议。
    五、总体评价
    报告期内,我们对远达环保提交的相关议案,经仔细审
阅,认为:所有议案的程序、内容合法、有效,不存在损害
远达环保及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
    2019 年,我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则,遵
照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求,认
真地履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护
公司及股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司健康、
持续、稳定发展。


    国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事:


                   徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智


                               二〇一九年三月二十七日
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