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远达环保(600292)公告正文

远达环保:关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

公告日期 2019-03-29
股票简称:远达环保 股票代码:600292
 证券代码: 600292    证券简称:远达环保   编号临 2019-012 号

          国家电投集团远达环保股份有限公司
    关于 2019 年度日常关联交易预计情况的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
   整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:
    本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十九次会议
审议通过(关联董事在表决时进行了回避),尚需提交公司股东大会
审议。
    与国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)
所属企业开展脱硫脱硝除尘工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程、节
能、核环保、生态修复等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额
和经济效益;与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理
效率,降低信息化建设成本,提升科技水平。
    与国家电投集团财务有限公司存借款业务有利于公司融资需
求并降低融资成本。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)公司 2019 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十九次会议
以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 票回避,审议通过了《关于审
议 2019 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、(关联方董
事聂毅涛、周博潇、张俊才、陈来红、赵新炎回避了该议案表决),
该议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联方股东在股东大会审议
该项议案时需回避表决。
    公司五位独立董事廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智认为:
上述关联交易系公司正常生产经营活动,有利于扩大公司经营规模、
提高公司经营效益并优化公司管理效率,有利于保证公司正常营运资
金,改善公司资金结构,降低财务费用。关联交易内容合法有效、程
序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的
情况。
    公司审计委员会认为:公司 2019 年预计发生的关联交易系公司
为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设和科
技研发需要以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资
金需求而开展的正常生产经营活动,关联交易定价除脱硫、脱硝特许
经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政
策规定指导定价外,其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协
商定价,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中、小股东利益的情况。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    2018 年初公司及所属公司预计与国家电投集团所属企业在脱硫
脱硝除尘 EPC 工程(含催化剂)、脱硫脱硝特许经营、水务 EPC 工程、
信息化建设方面发生关联交易情况,2018 年公司各关联交易业务有
序开展。
    因非电力工程业务的提升,公司预计与国家电力投资集团公司所
属部分业主在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能、生态修复
等方面的环保改造合同较年初预计有所增加。因电厂发电量增加,公
司脱硫、脱硝特许经营收入及支出较年初预计有所增加。公司第八届
董事会第十七次(临时)会议、2018 年第二次(临时)会议通过《关
于增加 2018 年日常关联交易预计金额的议案》,预计脱硫、脱硝(含
催化剂)、除尘工程、节能、生态修复等工程类关联交易增加不超过
13500 万元;脱硫、脱硝特许经营收入类关联交易不超过 28800 万元;
脱硫、脱硝特许经营支出类关联交易不超过 5000 万元。报告期内,
实际签署的关联交易未超过股东大会审议额度。具体执行情况如下:
                            上年预计金   上年实际发    预计金额与实际发生金额较大
      关联交易类别
                                额         生金额              差异原因
脱硫、脱硝、除尘 EPC 工程
                            11.35 亿元   10.79 亿元                 -
(含催化剂)、生态修复

脱硫、脱硝特许经营收入      16.38 亿元   15.62 亿元
                                                                    -
脱硫、脱硝特许经营支出      6.00 亿元     5.86 亿元

水务 EPC                    0.65 亿元    0.5729 亿元                -
                                                       差异主要原因:计划建设的技术
                                                       支撑(PaaS)平台、数据服务平台
信息化建设                  1330 万元     999 万元
                                                       等信息系统延迟建设,相关关联
                                                       交易未发生。

     二、关联方介绍和关联关系
     国家电力投资集团有限公司成立于 2003 年 3 月,是公司第一大
股东,注册资本为人民币 450 亿元。公司注册地址:北京市西城区金
融大街 28 号院 3 号楼;法定代表人:钱智明。公司经营范围为:实
业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热
力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能
及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术
的科技开发;电力及相关业务的咨询服务、物业管理;自营和代理各
类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的
设备和材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
     国家电投集团财务有限公司成立于 1992 年 9 月 2 日,为国家电
力投资集团公司控股子公司,注册资本为人民币 60 亿元。注册地为
北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 6 层;法定代表人:徐立红;
经营范围:经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业
务:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;
对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;以
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款、对成员单位办理贷
款及融资租赁;从事同业拆借。由于国家电力投资集团有限公司为公
司第一大股东,国家电投集团财务有限公司系公司第一大股东国家电
力投资集团有限公司的控股子公司,故根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况,预计 2019
年各业务板块的关联交易情况预计如下:
    1、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝(含
催化剂)、除尘、节能工程、核环保、生态修复等方面将发生关联交
易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型机
组和项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计 9.5 亿万元
(含税)。
    2、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许
经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关
联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员
借用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊
性,公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别
有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批
复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算,预
计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为 16 亿元。二是关联支出定
价原则是:与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用
电、用汽价格按照相关政策、规定执行,根据其实际用量进行结算;
特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易
通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价,与各关联
方的关联交易支出预计金额为 5.80 亿元。
    3、公司全资子公司国家电投集团远达水务有限公司与国家电投
集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按
合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行
预计,该类型交易金额预计为 1.40 亿元(含税)。
    4、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息化建设、
科技项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划,
在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行预计,信
息化建设合同金额预计为 1740 万元(含税)。
    (二)根据公司经营情况及发展需要,公司预计 2019 年在财务
公司贷款额度不超过 20 亿元,开展票据业务最高余额不超过 5 亿元,
在财务公司日存款余额不超过 7 亿元。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公
司及所属企业的市场份额和经济效益;与其所属企业发生信息化建设
业务有助于提高公司科技水平及管理效率,降低信息化建设成本。与
财务公司开展金融业务,有利于保证公司融资需求并降低融资成本。
   五、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、审计委员会意见
特此公告
           国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                     二〇一九年三月二十九日
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