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  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
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  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
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远达环保(600292)公告正文

远达环保:2018年年度股东大会会议资料

公告日期 2019-04-13
股票简称:远达环保 股票代码:600292
2018 年年度股东大会

   会 议 资 料




    2019 年 4 月 24 日




            0
                             目        录

一、2018 年度公司董事会工作报告..................................(2)


二、2018 年度公司监事会工作报告................ ... ............(12)


三、2018 年度公司独立董事履职报告.. ...... ......................(18)


四、2018 年度公司财务决算报告... ......... ...... ..............(27)


五、关于审议公司 2018 年年报及摘要的议案.......................(32)


六、关于审议公司 2018 年度利润分配的方案.......................(35)


七、关于审议公司会计政策变更的议案.............................(36)


八、关于审议 2019 年度公司财务预算的议案.......................(38)


九、关于审议 2019 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案....(41)

十、关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2019 年度内

部控制审计机构的议案........... ...... ........................(44)

十一、关于修订公司章程的议案...... ............................(45)




                                   1
 2018 年年度股
  东大会会议
    资料一




       国家电投集团远达环保股份有限公司
           2018 年度董事会工作报告
各位股东:
     2018 年,公司全体员工紧紧围绕公司“十三五”规划的总
体部署,通过强化精益管理,降本增效,积极提升存量资产效益;
通过积极推进政企、行业内企业的合作,努力开拓新业务领域;
通过强化科技支撑,持续打造企业核心竞争力;取得了较好的经
营业绩,各项工作取得了新的进步。
     在此,我谨代表董事会作 2018 年度董事会工作报告。
     一、2018 年公司生产经营情况
     截止 2018 年 12 月 31 日,公司实现营业收入 36.76 亿元,
同比增长 12.2%,完成年度预算的 109.11%;实现利润 1.81 亿元,
同比增长 6.5%,完成年度预算的 106.47%;归属于母公司的净利
润 1.26 亿元,较上年增长 15.61%。
     (一)脱硫脱硝除尘环保工程业务情况
     2018 年,国内电力环保市场增量空间持续收窄,市场订单
价格总体走低;非电行业环保设施的升级改造市场正快速启动。
全年公司实现营业收入 17.17 亿元,同比下降 4.8%,同时毛利
率水平收窄,实现利润总额 3,587 万元,同比下降 59.1%。
     (二)脱硫脱硝特许经营业务情况
     2018 年,特许经营业务受惠于火力发电机组全年发电利用
小时上升及新增盘县特许经营项目的贡献,全年实现营业收入
                              2
18.55 亿元,同比上升 17.02%;实现利润总额 2.42 亿元,同比
上涨 6.31%。
    (三)脱硝催化剂业务情况
    2018 年,脱硝催化剂行业仍然面临产能过剩,市场需求萎
缩的局面,公司通过挖掘各方潜力,积极营销,并努力推进再生
项目的建设。2018 年,公司催化剂业务实现营业收入 2.21 亿元,
同比上涨 24.51%;但受原材料价格上涨影响,利润总额 58 万元,
同比下降 48.62%。
    (四)科技研发工作
    2018 年,公司在沸腾式泡沫脱硫除尘一体化技术及装备、
蜂窝式除雾器、多孔催化剂制造等技术完成开发和技术升级,其
中“蜂窝管式高效除雾技术及装备”经鉴定达到国际先进水平。
基本建成了中低放射性废液处理技术的小试试验平台和火电厂
水处理中试试验平台,完成了合川、通辽项目完纳滤分盐结晶蒸
发和烟气高温旁路两种废水零排放技术示范。参与编制的国家标
准《烟气脱硝催化剂再生技术规范》和行业标准《再生烟气脱硝
催化剂微量元素分析方法》发布实施。
    二、2018 年公司规范治理情况
    2018 年,公司严格遵照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规,切实按照国家有关部门和证券监管机
构的要求,不断完善公司法人治理结构和投资者保护意识,在资
本市场保持了良好的社会形象。
    报告期内,公司党委认真落实 “中央企业党建质量提升年”
要求,全面加强党的领导。发挥政治核心作用。进一步强化党委


                            3
会研究讨论是董事会、经理层决策的“前置程序”。运用“党建+”
思维,融入中心,贴近一线,在安全生产、技术攻关、项目建设
等方面积极探索党建与业务工作的深度融合。
    报告期内,在法治建设方面,公司持续完善法治建设顶层设
计,积极推进主要负责人履行法治建设第一责任人职责。健全法
律风险防范管控机制,实施规章制度、重大决策、经济合同法律
审核;完善制度体系;制定法律纠纷案件处理三年行动计划,并
完成当年目标任务;强化重大项目法律审核;扎实推进普法宣传
和企业合规文化培育;依法治企水平不断得到提升,为公司健康
持续发展提供了有力支撑。
    报告期内,董事唐勤华因退休辞去公司董事职务,公司董事
会推荐赵新炎为董事候选人,并在股东大会上选举为公司第八届
董事会董事。因财务总监杨竹策工作调动,辞去公司职务,董事
会聘任刘红萍为公司财务总监。
    报告期内,公司先后组织公司董事、监事、高管人员及控股
股东业务主管人员 10 人次参加了监管部门举办的规范运作、信
息披露与投资者关系管理、独立董事任职培训以及相关定期报告
编制、业务监管等专题培训和学习。
    在投资者关系管理方面,公司通过参加网上交流接待日活
动、现场接待、接听投资者专线等多种方式,保持与机构、中小
投资者的良好沟通,维护了公司良好的对外形象。
    三、董事会日常工作情况
   (一)董事会召开情况
    报告期内,董事会分别于 2018 年 3 月 26 日、4 月 25 日、6


                             4
月 13 日、6 月 26 日、8 月 30 日、10 月 29 日、12 月 12 日召开
了 7 次会议,其决议公告刊登于 3 月 27 日、4 月 26 日、6 月 14
日、6 月 27 日、8 月 31 日、10 月 30 日、12 月 13 日《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
   (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    1、根据公司 2017 年度股东大会通过的关于审议 2018 年公
司与关联方日常关联交易预计情况的议案,公司根据会议决议开
展了各项日常关联交易业务。因为工程业务量增加及特许经营发
电利用小时数增加,公司预计与国家电力投资集团公司所属部分
业主在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能等方面的环保
工程合同较年初预计有所增加,公司 2018 年第二次(临时)股
东大会审议通过关于增加 2018 年日常关联交易预计金额的议
案。公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况在年度日常关联
交易预计金额范围内。
    2、根据公司 2017 年度股东大会通过的关于制订公司 2018
年-2020 年股东分红回报规划的议案,公司已完成分红回报规划
的制订,并严格按照分红回报规划的相关要求执行分红政策,维
护股东权益。
    3、根据公司 2017 年年度股东大会、2018 年第二次(临时)
股东大会通过的关于续聘大信会计师事务所为公司 2018 年度财
务审计机构、内部控制审计机构的议案,公司已续聘该事务所为
公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    4、根据公司 2018 年第一次(临时)股东大会通过的关于全
资子公司水务公司、特许经营公司共同投资建设贵州务正道


                               5
1000kt/a 氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛
特许经营的议案,公司已完成项目公司的设立,项目已开工建设。
    5、根据 2018 年第二次(临时)股东大会决议,选举赵新炎
为公司第八届董事会董事,选举张振平为公司第八届监事会监
事。
    (三)董事会各专门委员会运作情况
    报告期内,董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公
司重大事项进行了审议,为董事会的科学决策奠定了良好的基
础。
   1、薪酬与考核委员会
   2018 年 3 月,公司薪酬与考核委员会召开了一次会议,审
议了关于公司经营班子 2017 年度薪酬发放情况的议案,薪酬与
考核委员会按照董事会制订的经营计划,对公司高级管理人员的
工作成果进行了审议和评定,认为 2017 年度公司高级管理人员的
薪酬水平与公司实际情况相匹配。
    2、战略委员会
    2018 年,公司战略委员会召开一次会议。审议了公司向全
资子公司水务公司增资与全资子公司特许经营公司共同投资建
设贵州务正道 1000kt/a 氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及
综合智慧水岛特许经营的议案。战略委员会认为:公司向全资子
公司水务公司增资,拟用于水务公司出资与特许经营公司成立项
目公司,共同投资建设贵州务正道 1000kt/a 氧化铝工程环保设
施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛特许经营的事项。有利于扩展
了公司传统的脱硫及水岛特许经营业务规模,符合远达环保战略


                            6
发展方向;本项目是远达环保首次在氧化铝行业开展多种业务一
体化特许经营项目,有利于开启远达环保在非电领域特许经营业
务的探索,具有典型示范意义。同意此议案提交董事会审议。
    3、提名委员会
    2018 年,董事会提名委员会共召开 1 次会议,提名委员会
严格按照有关规定,对关于选举赵新炎为公司第八届董事会董事
候选人的议案进行了审议,并分别提交董事会、股东大会审议。
原财务总监杨竹策因工作调动离职,提名委员会对财务总监人选
刘红萍的基本情况进行了审查,同意提交公司董事会审议。经公
司董事会、股东大会审议通过,已完成第八届董事会董事增补及
管理层增选的工作。
    4、审计委员会
    2018 年度,董事会审计委员会召开了 8 次会议。审计委员
会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关,以保证对外
报出的财务报告质量。审计委员会还对关联交易、委托贷款等重
大事项进行了审议。年度报告期间,审计委员会按照中国证监会
《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》等规定履行
职责。
    2018 年 12 月与大信会计师事务所沟通协商,确定财务及内
部控制审计工作计划及时间安排;2019 年 1 月 26 日对公司编制
的 2018 年度公司财务报表(快报)进行了认真的审阅;2019 年
3 月 5 日审计委员会与大信所就公司 2018 年度财务报告的初审
意见进行了专门沟通,对大信会计师事务所提交的审计报告和其
他相关报告初稿进行了审阅,一致通过上述报告初稿;同时,审


                            7
计委员会还审议了《关于审议<公司 2018 年内部控制自我评价报
告>的议案》、关于公司 2019 年与关联方日常关联交易预计情况
的议案》等议案,认为上述议案符合公司经营管理实际,且没有
发现存在损害中小股东利益的情形,同意提交董事会审议。
    通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计
报告后,审计委员会认为:大信所在为公司提供的 2018 年度审计
服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的
执业准则,较好地完成了公司委托的 2018 年度财务报表审计、
内部控制审计工作。
    四、公司董事、监事的报酬情况
    2018 年末在任的董、监事在公司领取报酬的有:董事长郑
武生的报酬为 78.1 万元;董事、总经理夏刚的报酬为 55.6 万元;
董事、副总经理魏斌 65.74 万元;职工监事夏守忠的报酬为 56.39
万元; 职工监事罗运伟的报酬为 43.95 万元。以上薪酬均为 2018
年度税前应发数。
    5 名独立董事报酬为 5 万元/人.年(含税)。
    公司其余董、监事均未在公司领取报酬。
    五、公司面临的风险
    (一)产业结构风险
    公司总体规模仍然偏小,产业结构不均衡,目前公司的盈利
点主要集中在烟气治理领域。受燃煤发电装机增量放缓的不利影
响,传统电力烟气治理业务增量市场空间收窄,水务等其他业务
比重仍然较低。
    (二)市场风险


                             8
    电力行业的环保改造工程业务已过高峰期,传统电力环保市
场空间收窄,2019 年公司仍将面临传统电力环保市场持续萎缩
的风险。
    (三)运营风险
    公司所属公司涵盖生产、制造及工程类等多种企业性质,所
属单位可能存在招投标及供应商管理不当等风险。
    (四)应收账款风险
    由于煤炭价格高企,电厂盈利能力、款项支付能力下滑的现
象未能得到有效缓解,电厂仍是公司收入的主要来源,可能造成
公司应收账款余额的上升,存在一定的应收账款风险。
    六、2019 年公司经营目标及工作要点
    (一)公司 2019 年经营目标
    公司基于目前对未来宏观经济形势及经营情况的预测,预计
营业收入 36.52 亿元,利润总额 1.70 亿元。
    (二)公司 2019 年重点工作
    1. 加快各业务板块发展,实现重点领域新突破
    2019 年,公司仍将加快在传统大气业务领域、水处理及水
环境治理、核环保业务领域的发展,力争在固(危)废处理方面
有所突破。在传统大气业务领域,要巩固煤电烟气治理领先地
位,强化新技术研发和创新应用,提升工程建设及专业化服务能
力;继续抢抓非电烟气治理机遇,继续拓展非电烟气治理市场。
在水处理及水环境治理领域,重点布局水平衡、节水改造、零
排放等领域,积极拓展工业废水处理项目。以上海市崇明分散式
污水处理项目为基础,在拓展工程业务的基础上,掌握关键核心


                            9
技术,提升设备制造能力,培养人才队伍,稳步拓展黑臭水体及
流域治理等业务。在核环保业务领域,聚焦核电 SRTF 业务,努
力形成核环保工程、投资运营、装备集成和技术服务一体化业务
体系。在固(危)废处理业务领域,积极拓展垃圾焚烧发电等
业务,快速获取技术、人才、资质等资源要素,逐步培育综合竞
争能力。
    2.把握高质量发展内涵,打赢提升核心竞争力攻坚战
    2019 年,公司将持续开展以技术研发、设计优化、工程管理、
物资采购、财务技经为重点的“提升传统业务核心竞争力攻坚
战”。一是要坚持以市场为导向,以市场倒逼公司综合能力提升。
定期开展市场对标分析工作,对重点项目的投标文件逐项进行量
化分析。逐项量化查找在技术指标、设计参数、设备采购价格等
指标方面存在的差距,制定有效措施完善,倒逼公司综合管理能
力提升。二是要努力提升科技创新驱动能力。充分发挥科技委
员会作用,在优势业务技术的升级优化、新技术的引用和吸收、
先进技术的引进和并购方面取得实效。重点加快水处理、固(危)
废治理、土壤修复技术的引进吸收,组织完成一体化污水处理设
备国产化和自主设备研发,推进矿山修复领域的关键核心技术突
破。三是要更加重视培养资本运作能力。把握当前环保行业并
购良机,充分发挥公司融资优势,寻找符合公司战略的投资项目,
在新一轮的并购重组中实现高质量拓展。
    各位股东,2018 年,公司董事会和管理层、全体员工一起,
戮力同心,艰苦奋进,全力以赴推动落实各项工作,成绩突出,
展现了公司的新气象、新作为。2019 年,我们将继续围绕建成


                           10
国内领先的综合环保服务提供商的目标,奋力拼搏,真抓实干,
为远达环保战略目标的实现奠定坚实的基础!




                 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                               二○一九年四月二十四日




                          11
2018 年年度
股东大会会议
  资料二




      国家电投集团远达环保股份有限公司
          2018 年度监事会工作报告
各位股东:
     受公司监事会委托,由我向各位股东作 2018 年度监事会工
作报告。
     一、2018 年工作总结
     2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职
责,在股东大会的授权范围内开展了各项工作,切实维护了公司
及广大股东的合法权益。
    (一)完成监事增补工作。鉴于公司监事周舜华先生达到退
休年龄辞去公司监事职务。监事会依据公司章程相关要求,按照
公平、公正、公开原则,审议通过了推荐张振平先生为公司第八
届监事会监事候选人的议案。现已通过股东大会审议,完成监事
会增补监事工作。
    (二)积极履行对重大事项进行监督的职能。报告期内,监
事会对公司经营中的重大关联交易、担保事项、利润分配及股东
分红回报规划、会计政策变更、特许经营资产报废、财务状况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。在公司
法人治理结构中能够很好的发挥监督职能,保护了投资者特别是

                             12
中小投资者的利益。
     (三)现场考察公司拟投资项目。报告期内,公司监事会部
分成员到特许经营公司江西分公司及河南九龙环保有限公司巩
义、鲁阳、平东项目进行了工作调研,全面了解江西区域、河南
区域特许经营业务生产经营管理现状,并提出了很好的指导意
见。
     (四)加强监事会自身建设。首先,监事会成员认真学习了
监事会相关文件,例如上市规则、上市公司监事会工作指引等,
其次,积极参加上市公司运作规范的相关学习。监事会通过自身
建设,有效提升了公司监事会履职能力,对切实保护投资者合法
权益起到了积极作用。
       二、监事会会议召开情况
       根据《公司法》和公司章程的规定,公司监事会在报告期
内共召开了五次会议,并列席了各次董事会和股东大会。
       (一)第八届监事会第六次会议于 2018 年 3 月 26 日在公
司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 5 名。经出席监
事认真审议及表决,通过了:
     1.关于审议公司 2017 年度监事会工作报告的议案
     2.关于审议 2017 年度公司财务决算报告的议案
     3.关于审议公司 2017 年年报及摘要的议案
     4.关于审议公司 2017 年度利润分配预案的议案
     5.关于审议《2017 年度公司内部控制自我评价报告》的议


                                13
    6.关于审议公司《2017 年度内部控制审计报告》的议案
    7.关于审议《关于审议公司会计政策变更的议案》的议案
    8.关于审议《关于审议公司 2018 年度特许经营资产报废的
议案》的议案
    9. 关于审议《关于制订公司 2018 年-2020 年股东分红回报
规划的议案》的议案
    (二)第八届监事会第七次(临时)会议于 2018 年 4 月
25 日以通讯表决方式召开。经出席监事认真审议及表决,通过
了《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》。
    (三)第八届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 30 日在公
司 12 楼会议室召开,应到监事 4 名,实到监事 2 名,委托出席
2 名。经出席监事认真审议及表决,通过了《关于审议公司 2018
年半年度报告及摘要的议案》。
    (四)第八届监事会第九次(临时)会议于 2018 年 10 月
30 日以通讯表决方式召开。经出席监事认真审议及表决,通过
了《关于审议公司 2018 年第三季度报告的议》。
    (五)第八届监事会第十次(临时)会议于 2018 年 12 月
12 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 4 名,实到监事 4 名。
经出席监事认真审议及表决,通过了《关于推荐张振平先生为公
司第八届监事会监事候选人的议案》。
    三、监事会对公司依法运作和财务的监督情况
    报告期内,公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行
了监督和检查,对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提

                            14
出了建议;对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股
东大会决议的情况进行了监督。监事会认为:
    (一)公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的
规定规范运作;公司的决策程序合法,并已建立了较完善的内部
控制制度和内幕信息知情人登记管理制度;监事会没有发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
    (二)经大信会计师事务所审计的公司 2018 年度财务报告
客观地反映了公司的财务状况和经营成果,同意大信会计师事务
所为本公司出具的 2018 年度标准无保留意见的审计报告。
    (三)公司在 2018 年度发生的与日常经营相关的关联交易
及办理结算业务等关联交易中,严格按照国家法律法规及合同执
行,没有发现内幕交易,不存在损害上市公司及其他股东利益的
行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时,关
联董事和关联股东均执行了回避制度,未参加表决。
    (四)公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的有关规定;年报的内容和格式符合
中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有
发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    四、监事会对公司内部控制报告的意见
    2018 年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等对上市公司内部控制的要求,结合公司实际,组织开展了内

                            15
部控制评价工作并编制了《公司 2018 年度内部控制评价报告》,
该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况,对公司加强
经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的有效执
行,防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。同时公司
聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司内部控制审计
机构,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
    五、2019 年监事会工作重点
    2019 年,公司监事会全体成员将严格按照《公司法》和《公
司章程》所赋予的职责,进一步规范监事会的工作,立足于提高
公司的管控能力,继续忠实、勤勉地履行监督职能,进一步加强
监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,促进公
司的规范运作。
    (一)对公司财务进行监督检查,定期向公司了解情况并掌
握公司的经营状况,积极督促公司内部控制体系的建设和有效运
行;建立完善内部审计机制,加强审计工作;促进公司更好地规
避各类经营风险;积极维护广大中小股东的合法权益。
    (二)不断加强监事会的自身建设,提高监事会成员的综合
素质。在组织监事会积极参加监管机构及公司组织的法人治理有
关培训的基础上,加强环保等专业知识的学习,进一步提升履职
能力。
    (三)依法出席或列席公司董事会和股东大会,加强与董事
会和管理层的沟通协调,大力支持公司生产经营工作,积极发挥
监事会的监督作用。对董事会编制的定期报告进行认真审核,及

                           16
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。按照《监事
会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,严格依照
法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督
职能。




                国家电投集团远达环保股份有限公司监事会
                                 二〇一九年四月二十四日




                           17
 2018 年年度
 股东大会会
  议资料三


          国家电投集团远达环保股份有限公司
              独立董事 2018 年度履职报告
各位股东:
     我们(按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克美、
王智)作为远达环保的独立董事,依据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、 上市公司独立董事履职指
引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定,
独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作,充分发挥了
独立董事的独立作用,在报告期内切实维护了全体股东、特别是
中小股东的合法权益。现向股东大会报告 2018 年度的履职情况。
     一、现任独立董事的基本情况
     (一) 独立董事基本信息、专业背景
     廖成林:男,1958 年 5 月出生,博士学位。现任重庆大学
经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长,
重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博导。
     王彭果:男,1971 年 5 月出生,硕士学位,高级会计师,
注册税务师、注册会计师(资深会员)、注册资产评估师等。现
任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长、中国资产评估协
会第五届理事会理事、重庆市注册会计师协会第三届理事会常务

                            18
理事、重庆市财政局市级预算绩效专家库专家等。
    王牧:男,1963 年 11 月出生,本科学历。现任重庆理工大
学 MBA 教育中心经济学副教授。
    徐克美:女,1968 年 6 月出生,本科学历。现任北京永拓
会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所所长。
    王智:男,1968 年 7 月出生,共产党员,材料学博士、博
导,现任重庆大学材料学院教授 。
    (二)关于独立性的情况说明
     作为公司的独立董事,我们严格遵守法律法规和《公司章
程》等有关规定,均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也均未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此,我们不存
在影响独立性的情况。

     二、独立董事出席会议情况
    (一)2018 年度股东大会和董事会会议出席情况
    2018 年度,远达环保共召开了 3 次股东大会和 7 次董事会
会议,我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大
会和董事会会议。在董事会会议上,我们依法认真履行独立董事
的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、
负责地发表了审议意见。报告期内,我们未对公司董事会提交的

                           19
议案事项提出反对意见。
    独立董事出席董事会会议的具体情况如下:
    王彭果,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    王   牧,应出席 7 次,亲自出席 7 次。
    廖成林,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    徐克美,应出席 7 次,亲自出席 6 次,委托出席 1 次。
    王   智,应出席 7 次,亲自出席 7 次。
    (二)董事会各专门委员会会议出席情况
    1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内,董事会薪酬与考
核委员会召开了 1 次会议,独立董事徐克美、王智作为董事会薪
酬与考核委员会成员出席会议,对公司经营层 2017 年度的薪酬
发放情况进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司
绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。
    2.董事会审计委员会。报告期内,董事会审计委员会召开
了 8 次会议。2017 年年报告编制期间,先后召开了 3 次会议,
对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作
进行了全程跟踪,并对其出具的审计报告(财务报表和附注)及
审计总结进行了审阅;除此之外,审计委员会对季度报告、中期
报告、业绩快报、关联交易、关联收购、会计政策变更、融资租
赁及担保、分红回报规划等重大事项进行了审议。在此期间,独
立董事徐克美、王彭果作为审计委员会成员出席了会议,仔细了
解审计情况,认真发表了各自意见,充分发挥了独立董事的作用。
    3.董事会提名委员会。报告期内,董事会提名委员会召开 2

                            20
次会议,董事唐勤华因退休辞去公司董事职务,公司董事会推荐
赵新炎为第八届董事会董事候选人。因财务总监杨竹策工作调
动,公司聘任刘红萍为公司财务总监。独立董事廖成林、王牧作
为提名委员会成员出席了会议,对上述候选人的基本情况进行了
审查,符合任职资格,同意提交董事会审议。
    (三)其它会议出席情况
    遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
年报工作规程》,2018 年 3 月 10 日独立董事(廖成林、王彭果、
王牧、徐克美、王智)出席了远达环保与独立董事的见面会,听
取了有关 2017 年度生产经营情况的汇报。对公司 2017 年的经营
业绩给予了肯定。2018 年 12 月 21 日,独立董事(徐克美、廖
成林、王牧、王智)出席远达环保 2018 年年报及内控审计计划
会议,对公司 2018 年度财务审计和内控审计计划进行了审议,
了解了 2018 年度审计计划与 2017 年度的差异。要求提升内控审
计的覆盖面,对会计师事务所加强审计力量,增加审计人数的做
法表示认同。提出要根据监管机构要求关注重大事项,并要求审
计机构按审计计划完成审计工作。
    报告期内,本着对广大股东特别是中小股东负责的态度,
我们发挥各自的专业特长,对远达环保的日常关联交易、关联并
购、大股东取消部分承诺等事项进行了持续关注,并本着独立、
审慎原则发表了独立意见。
    三、独立董事其他工作情况
    (一)现场考察上市公司

                             21
       2018 年度,公司独立董事到特许经营江西公司现场进行了
考察,了解公司在江西区域特许经营业务的运行情况,并深入景
德镇项目现场,对电厂脱硫、脱硝的整个流程进行了实地调研,
听取了专业人员对相关技术及特许经营业务模式的介绍,独立董
事对于江西公司的运营效率给予了充分的肯定,并提出了很好的
指导意见。
       (二)参与年报审核工作情况
       按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告
披露工作的通知》的有关要求,依据远达环保《独立董事年报工
作制度》的规定,公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产
经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的第一手资料,发挥好独
立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承
担远达环保年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通,从审计
策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到审计结论的确
立进行了全过程的跟踪。
       (三)独立董事学习、培训情况
       2018 年,公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业
动向和监管机构出台的各项新规并认真学习,及时了解监管动
向。
       四、发表独立意见情况
       2018 年度,我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,
对涉及关联交易、关联方共同投资、大股东资金占用及担保、续

                              22
聘会计师事务所、增选董事、高管、内部控制、公司利润分配等
内容发表了独立意见。
    (一)关联交易情况
    我们对《关于审议 2018 年公司与关联方日常关联交易预计
情况的议案》、《关于增加 2018 年日常关联交易预计金额的议
案》、《关于审议 2018 年度向金融机构借款的议案》、《关于公司
所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保的议案》《关于
全资子公司水务公司、特许经营公司共同投资建设贵州务正道
1000kt/a 氧化铝工程环保设施开展脱硫环保岛及综合智慧水岛
特许经营的议案》等议案进行了审议。
    我们认为:上述关联交易系公司正常生产经营活动,有利于
扩大公司经营规模及市场竞争力,提高公司经营效益、优化公司
管理效率、改善公司资金结构或降低公司财务费用。关联交易内
容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中、小股东利益的情况。
    (二)大股东资金占用及担保情况
    我们认为:公司日常经营中严格执行了证监发(2003)56
号文和国发[2005]34 号文的相关规定,不断规范对外担保及与
控股股东等关联方的资金往来,报告期内,公司所属公司内蒙古
远达首大环保有限责任公司开展融资租赁业务,公司全资子公司
特许经营公司作为内蒙远达股东,按其持股比例承担违约代偿义
务以外,公司未发生其他对外担保事项;除与关联方发生的正常
经营性资金往来外,公司与控股股东无非经营性资金占用情况。

                             23
    (三)所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担保事项
    我们对《关于所属公司开展融资租赁业务形成关联交易暨担
保的议案》进行了审议。
    我们认为:开展售后回租融资租赁业务,有利于丰富特许经
营所属公司的融资渠道,提升资产的利用效率。公司按持股比例
承担担保责任。议案内容合法有效,不存在损害公司及其他非关
联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审
议。
    (四)资产报废事项
    我们对《关于公司 2017 年度特许经营资产报废的议案》进
行了审议。
    我们认为:2017 年度特许经营报废的资产主要属于脱硫脱
硝技术升级改造拆除的部分资产,经鉴定已不具备使用条件,公
司本次对其进行报废处理,符合《企业会计准则》等相关规定,
有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况,议案内容合
法有效,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利
益的情况。同意此议案提交董事会审议。
    (五)董事候选人、高级管理人员提名
    公司原董事唐勤华达到退休年龄辞去公司职务,根据《公司
法》和本公司章程有关规定,远达环保董事会完成了董事增补工
作;因工作调动原财务总监杨竹策辞去财务总监职务,根据《公
司法》和本公司章程有关规定,远达环保董事会完成了高级管理
人员的增选工作。我们对拟新增的董事、高管候选人简历进行了

                           24
审阅,认为董事候选人赵新炎、财务总监刘红萍符合《公司法》
《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》关于董事、高级管
理人员任职资格的有关规定和条件。
    (五)聘任会计师事务所
    我们基于对大信会计师事务所在对公司 2017 年年报审计中
体现了较高工作能力与业务素质,建议续聘大信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2018 年度年报及内部控制审计机构。
    (六)现金分红及投资者回报
    我们对《关于审议公司 2017 年度利润分配的预案》进行了
审议。
    我们认为:公司通过网站发布了公告,广泛征求投资者的意
见,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划
(2015-2018 年)》的相关要求,保障公司分红政策的持续性和
稳定性,维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司组织
召开董事会审议分红事项,召集、召开及审议表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定,议案合法有效。同意该事项。
    (七)内部控制的执行
    经审阅公司编制的《2017 年度公司内部控制自我评价报
告》、《2017 年度公司内部控制审计报告》,我们认为公司已建立
了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执行。公司
内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、生产经营

                             25
活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制了公司内外部
各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。同意该事项。
    (八)会计政策变更事项
    我们审议了《关于审议公司会计政策变更的议案》,认为此
次公司会计政策变更事项均按照财政部修订及发布的最新会计
准则要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合《企业会计准
则》等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果,议案内容合法有效,不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
    五、总体评价
    报告期内,我们对远达环保提交的相关议案,经仔细审阅,
认为:所有议案的程序、内容合法、有效,不存在损害远达环保
及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
    2019 年,我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则,遵照
相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求,认真地履
行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司及股东,
特别是中小股东的合法权益,促进公司健康、持续、稳定发展。
    国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事:


                   徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智


                                  二〇一九年四月二十四日

                             26
 2018 年年度
 股东大会会议
   资料四


                  2018 年度公司财务决算报告

各位股东:
     2018 年,在公司董事会的正确领导下,公司紧紧围绕董事

会确定的发展战略和经营目标,把握环保行业趋势,找准自身发

展定位,通过抢抓市场机遇,强化内部管理,积极促进公司效益

提升。

     按照财政部、证监会有关规定,并经公司第八届董事会第十

九次会议审议通过,公司编制了 2018 年度财务决算报告,现汇

报如下。

                    第一部分      主要财务数据和指标

     一、资产负债表指标和数据

                        2018 年      2018 年
       指标项目                                   增减金额     增减比例
                       12 月 31 日   1月1日
 资产总额(万元)       886,443       904,646     -18,203        -2.01
 归属于上市公司股东
                        492,709       487,705      5,004         1.03
 权益(万元)
                                                             下降 2.04 个百
 资产负债率(%)         40.27            42.31      -
                                                                  分点

 每股净资产(元/股)      6.31            6.25      0.06         0.96




     二、利润表指标和数据

                                     27
                                                          增减比例
     指标项目        2018 年        2017 年   增减金额
                                                            (%)
 营业收入(万元)    367,649        327,680    39,969       12.20

 营业成本(万元)    304,231        269,161    35,070       13.03
 利润总额(万元)    18,098         16,993     1,105        6.50
  归属于上市公司
                     12,564         10,868     1,696        15.61
  净利润(万元)
                                                         上升 0.33 个
 净资产收益率(%)    2.56           2.23        -
                                                           百分点
 每股收益(元/股)    0.16           0.14       0.02        14.29



    三、利润情况
    2018 年,由于火电利用小时数上升影响,公司特许经营电
量同比上升;除尘器市场有所回升,产值与毛利率均同比上升。
全年实现利润总额 18,098 万元,同比增利 1,105 万元,主要因
素分析如下:
    1. 由于国家新建火电机组放缓,以及受传统烟气处理业务
萎缩影响,环保工程产值与毛利率同比下滑,减利 4,037 万元。
    2. 受火力发电利用小时数回升影响,特许经营电量同比增
加 201 亿千瓦时,但由于技改报废资产增加,特许经营业务增利
1,436 万元。
    3. 除尘器受市场订单及毛利率上升影响,同比减亏 1,397
万元。
    4. 水务受产值上升以及以前年度计提渤天化项目坏账影
响,同比增利 4,700 万元。
    5. 催化剂受原材料成本上升影响,毛利率收窄,减利 1,050

                               28
万元。
    四、资产状况
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 88.64 亿元,同比
减少 1.82 亿元,下降 2.01%。从资产构成看,固定资产占了较
大的比重,总额 36.6 亿元,占比 41.29%;应收票据及应收账款
23.19 亿元,占比 26.16%;存货 6.25 亿元,占比 7.05%。
    公司负债总额 35.7 亿元,同比减少 2.58 亿元,下降 6.74%。
归属于上市公司所有者权益总额 49.27 亿元,同比增加 0.5 亿元,
增长 1.03%,主要是分红 0.43 亿元、实现归属于上市公司净利润
1.26 亿元、出售西南证券转销其他综合收益 0.35 亿元所致。

                第二部分   2018 年工作情况

    2018 年,公司在严峻的外部形势下,积极围绕董事会确定
的各项工作部署,迎难而上,在财务管理方面取得了一定实效,
主要开展工作如下。
    一是精细管理不断改善公司盈利水平。公司通过强化经营管
理,狠抓工程安全、质量和设计优化,积极控制原材料价格上涨、
非电业务毛利率偏低等不利影响因素,环保工程综合毛利率控制
在预算范围内,特许经营完全生产成本同比有所降低,为公司盈
利增长奠定了基础。同时,通过强化亏损企业治理,所得税税负
同比大幅下降,盈利质量不断提升。
    二是创新资金运作。强化公司融资统一管理,根据发展需要,
通过发行超短期融资券、灵活运用法人透支账户等方式,保证公


                            29
司发展的资金需求。通过发挥公司系统整体规模优势,合理安排
融资进度,最大限度减少资金备付量,降低资金沉淀,防止存贷
双高。
   三是强化应收账款回收。通过健全组织机构、制定针对性解
决措施、落实收款责任,逐项梳理应收账款并分解至月度计划,
限期解决各类争议事项,为公司经营资金的回笼提供了保障,本
年坏账计提额同比大幅减少。

               第三部分    2019 年工作重点

    2019 年,公司将积极围绕公司战略规划要求,积极推进计
划、经营预算及资金协调一致的经营管控体系的建设,主动服务
和支持公司的经营及发展目标的实现,重点做好以下工作:
    一、多措并举提质增效
    一是开展“降本增效”管理提升专项活动,突出解决成本管
理中的薄弱环节,夯实影响成本的关键要素,紧抓环保工程各业
务环节,有效控制综合毛利率;持续深化特许经营对标管理,进
一步提升盈利能力。二是针对 2018 年亏损企业开展“治亏扭亏”
专项行动,全面分析亏损原因,落实扭亏责任,狠抓措施落实,
持续降低亏损面与亏损额。三是强化对标管理,通过开展关键指
标的横向对标和纵向对标,进一步找出管理中的薄弱环节,将对
标成果体现到公司效益中。
    二、不断创新资金管理
    一是积极发挥票据池和资金池作用,提高闲臵资金的利用


                             30
率,降低财务费用。二是提前筹划、创新手段,统筹优化公司整
体债务,适时滚动发行超短期融资券,进一步降低公司整体融资
成本。三是强化资金的日常管理,继续加强对各单位的监督检查,
不断细化资金管理工作,有效防范资金安全风险。
    三、全面加强财务监督
    一是加强源头控制,完善财务监督体系建设,确保财务管理
规范化、制度化,切实为财务监督提供制度保障。二是进一步创
造性开展应收账款清收工作,加大管理力度,督促各单位有针对
性的制订有效清收措施,并进行“网格化”跟踪,在加大处理历
史遗留问题的同时,力争不形成新的遗留问题。
    四、加强税收筹划
    提升公司税务管理支撑基础,构建上下联动、内外结合的税
务专业能力体系,为重大涉税事项处理提供解决方案。开展公司
系统税收全面筹划工作,通过将税收筹划贯穿于公司经营各个阶
段,强化税务业务全过程管理,建立重大项目税收策划报告机制。
进一步理解、梳理、运用税收优惠政策,确保“应享尽享”,拓
展盈利空间。




                           31
 2018 年年度
 股东大会会
  议资料五


    关于审议公司 2018 年年报及摘要的议案

各位股东:
     根据证监会及上交所的要求,经公司第八届董事会第十九
次会议审议通过,公司已于 3 月 29 日披露了 2018 年年报及摘要
(年报及摘要另附)。
     请各位股东予以审议。


    附件:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会审计委员
会对公司 2018 年度财务报告的审查意见




               提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                      二〇一九年四月二十四日




                                32
 2018 年年度股东
 大会会议资料五
      附件




       国家电投集团远达环保股份有限公司
         董事会审计委员会对 2018 年度
               财务报告的审查意见

国家电投集团远达环保股份有限公司:
     第八届董事会审计委员会由四名董事组成,分别为徐克美、
陈来红、王彭果、魏斌,其中徐克美任召集人。
     2018 年度,审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行
审核、把关,以保证对外报出的财务报告质量。2018 年,审计
委员会到公司所属特许经营公司江西分公司现场进行了考察,了
解项目运营情况,并听取了现场管理人员对脱硫脱硝设施运营情
况的介绍。
     年度报告期间,审计委员会按照中国证监会《关于做好上市
公司 2018 年年度报告工作的通知》等规定履行职责,2018 年 12
月与大信会计师事务(特殊普通合伙)所沟通协商,确定审计工
作计划及时间安排;2019 年 1 月 26 日对公司编制的 2018 年度
公司财务快报进行了认真的审阅;针对公司及所属子公司经营业
务特点结合重庆证监局对年报的要求,向大信会计师事务所(特
殊普通合伙)提出了审计工作中应关注的重点和审计建议;审计
过程中及时了解审计进展情况;2019 年 3 月 5 日审计委员会与

                            33
大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2018 年度财务报告
的初审意见进行了专门沟通,对大信会计师事务所提交的审计报
告和其他相关报告初稿进行了审阅,一致通过上述报告初稿,同
意将其提交公司董事会审议。


                       国家电投集团远达环保股份有限公司
                                  董事会审计委员会
                                  二〇一九年三月五日




                             34
 2018 年年度股
 东大会会议资
     料六



    关于审议公司 2018 年度利润分配的方案

各位股东:
     经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年
度实现归属于上市公司净利润 125,640,276.29 元(合并口径,
下同),累计实际可供分配利润 965,405,926.20 元。根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)的要求,结合公司实际情况,并经公司第
八届董事会第十九次会议审议通过,提议 2018 年度利润分配的
预案为:以 2018 年 12 月末股本总数 780,816,890 股为基数,拟
向全体股东按每 10 股分配红利 0.50 元(含税),派发现金股利
39,040,844.5 元,占 2018 年归属于上市公司净利润的 31.07%,
剩余未分配利润 926,365,081.70 元结转下一年度。公司 2018
年利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
规定。
     请各位股东予以审议。


           提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                    二〇一九年四月二十四日




                             35
 2018 年年度
 股东大会会议
   资料七




         关于审议公司会计政策变更的议案
各位股东:
     财政部 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》(财会201815 号),根据
上述通知要求,并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,
公司调整了以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据
相应进行调整:
     1.资产负债表主要是归并原有项目:
     (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的
“应收票据及应收账款”项目;
     (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项
目合并计入“其他应收款”项目;
     (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固
定资产”项目;
     (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;
     (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的
“应付票据及应付账款”项目;
     (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项
目合并计入“其他应付款”;
     (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

                             36
    2.利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调
整,同时简化部分项目的表述:
    (1)新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆
“研发费用”项目;
    (2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收
入”明细项目。
    3.将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”
项目。
    以上会计政策变更仅对公司财务报表相关列报产生影响,对
公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实
质性影响。
    请各位股东予以审议。




         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                 二〇一九年四月二十四日




                           37
2018 年年度
股东大会会议
  资料八


   关于审议 2019 年度公司财务预算的议案

各位股东:

    根据公司 2019 年度生产经营和发展计划,结合国家和重庆
地区宏观经济政策,公司对 2019 年主要财务指标进行了测算,
经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,编制了公司 2019
年度财务预算。具体如下:
    一、预算编制的总体原则
    公司 2019 年度计划预算坚持生产经营平稳运行,运营质量
和效率指标稳中向好原则。一是坚持战略引导,立足于业务,保
证各项经营指标既实事求是,又科学合理、积极可行。二是坚持
效益预算稳定增长,存量资产效益稳中有升,加快推进增量资产
增产增收,继续加强困难企业的内部挖潜,确保企业效益稳定增
长。三是坚持资源优化,效益优先原则,立足于价值回报,秉承
质量、效益的理念,促使企业资源向高效益领域倾斜。四是坚持
经营发展与风险管控并重,加强资产负债率的控制和资本结构的
优化,确保健康可持续发展的财务结构。
    二、2019 年主要预算指标安排如下:
    ——营业收入:36.52 亿元。
    ——营业成本:30.41 亿元。
    ——利润总额:1.70 亿元。

                             38
    ——归属于母公司净利润:1.14 亿元。
    三、确保完成预算目标拟采取的措施
    (一)强化市场营销,提升公司市场占有率
    一是统筹推进电与非电节能环保工程市场开发,巩固燃煤电
厂烟气治理领先地位,拓展钢铁、铝业等非电烟气治理市场,实
现非电、境外市场订单稳步增长。二是抢抓工业废水提标改造机
遇,积极抢占废水零排放初期市场,尽快形成先发优势。三是聚
焦客户需求,强化服务意识,提升产业一体化服务能力,以服务
促市场开拓。四是坚持市场为导向,发挥市场引领在产业结构优
化中的关键作用,提升公司业务市场占有率。
    (二)严控成本费用,不断提高盈利水平
    深化标准成本和对标管理,持续抓好成本费用控制。一是压
降工程成本,通过设计优化、物资集采、技术创新压降成本,提
升工程项目毛利率。二是改善特许经营耗费指标,持续开展项目
对标工作,优化运行模式,严格控制材料单耗水平。三是利用技
术优势降低催化剂成本,强化质量管控,提升产品合格率,增强
催化剂科技竞争力。四是控制管理费用支出,加强三公经费计划
限额管理,降低一般性管理费用支出,不断提升成本管理水平和
盈利能力。
    (三)力促企业发展,改善资产盈利结构
    一是保持科技创新投入的强度,持续推动公司现有核心技术
优化升级,推进新型环保技术研发及工程示范应用。二是合理安
排技术改造、基建投资等投入,确保安全生产和达标排放,保证

                           39
项目顺利推进和投产。三是寻找符合公司战略的投资项目,择机
并购具备先进技术等核心竞争力项目,弥补公司短板。四是稳妥
推进水处理、固废处理、土壤修复等环保业务,改善盈利结构。
    (四)强化风险管控,保障公司持续健康发展
    一是加强项目投资风险防范,准确把握经济可行性和风险可
控性判断,从源头注重投资项目风险和收益管理。二是强化资金
保障,拓展融资渠道和融资方式,按投资进度安排好资金供应,
严格控制资金支出节点,防范资金风险。三是强化资产管理,盘
活低效无效资产,不断优化资产结构,有效控制资产负债率,降
低财务风险,保障公司持续健康发展。


    请各位股东予以审议。




         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                 二〇一九年四月二十四日




                           40
 2018 年年度股
 东大会会议资
     料九




             关于审议 2018 年公司与关联方
             日常关联交易预计情况的议案

各位股东:
     按照《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》的有
关规定:上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关联交
易总金额进行预计并披露。根据生产经营需要,并经公司第八届
董事会第十九次会议审议通过,公司预计 2019 年将与公司控股
股东国家电力投资集团公司(以下简称“国家电投集团”)及其
子公司等关联方在金融业务、日常经营业务上发生关联交易。
     一、关于金融业务的关联交易
     公司控股股东国家电投集团控股子公司国家电投财务有限
公司(以下简称“财务公司”)自成立以来,长期为公司提供各
类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资金业务平
台,办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
     作为集团内部金融机构,财务公司较之商业银行,更为了解
公司的生产特点与资产状况,能提供低成本资金。故公司拟继续
同财务公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要,
公司预计 2019 年在财务公司贷款额度不超过 20 亿元人民币,开
展票据业务最高余额不超过 5 亿元,在财务公司日存款余额不超

                            41
过 7 亿元。
    二、关于日常经营业务的关联交易
    2019 年各业务板块的关联交易情况预计如下:
    (一)公司及所属公司与国家电力投资集团有限公司及所属
企业在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘、核环保工程、节能、生
态修复等方面将发生关联交易,该等关联交易按合同金额在招投
标方式的基础上,参照同类型机组和项目市场价格原则进行预
计,该类型交易金额预计 9.5 亿元(含税)。
    (二)公司及所属公司与国家电力投资集团有限公司及所属
企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包
括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉
及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购支出
等方面。由于特许经营业务的特殊性,公司及公司所属单位脱硫
脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。
一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价
乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算,预计脱硫脱硝特许
经营关联交易收入金额为 16 亿元。二是关联支出定价原则是:
与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用
汽价格按照相关政策、规定执行,根据其实际用量进行结算;特
许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交
易参照同类型项目市场价格原则进行定价,与各关联方的关联交
易支出预计金额为 5.8 亿元。
    (三)公司全资子公司远达水务与国家电力投资集团有限公

                              42
司及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易
按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原
则进行预计,该类型交易金额预计为 1.4 亿元(含税)。
    (四)公司及所属公司与国家电力投资集团有限公司及所属
企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息
化建设年度计划,在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场
价格原则进行预计,信息化建设合同金额预计为 1740 万元(含
税)。
     请各位股东予以审议。
     本议案属于关联交易,请关联方国家电力投资集团有限公
司的股东代表回避表决。




         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                 二〇一九年四月二十四日




                            43
 2018 年年度股
 东大会会议资
     料十




关于审议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
  为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案

各位股东:

     根据国家五部委及上海证券交易所对上市公司开展内部控
制的要求,需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效性
进行审计。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司
2018 年内控审计中体现的工作能力与业务素质,并经公司第八
届董事会第十九次会议审议通过,公司拟续聘大信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2019 年内部控制审计机构。



      请各位股东予以审议。


             提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                    二〇一九年四月二十四日




                              44
 2018 年年度股
 东大会会议资
    料十一




                  关于修订公司章程的议案

各位股东:
     根据证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求
意见的通知精神、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司累积投票实施细则》要求及公司实际情况,并经公司第八届
董事会第十九次会议审议通过,公司拟对《公司章程》相应条款
修订如下:
     原公司章程条款                       修订后公司章程条款
    第二十五条 “公司在下列情况      第二十五条公司在下列情况下,可以依
下,可以依照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规章和本章程规定的规定,收购本公 定,收购本公司的股份:
司的股份:                           (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;         (二)与持有本公司股票的其他公司合
    (二)与持有本公司股票的其他 并;
公司合并;                           (三)将股份用于员工持股计划或者股
                                 权激励;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的     (四)股东因对股东大会做出的公司合
公司合并、分立决议持异议,要求公 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
司收购其股份的。                 的;
    除上述情形外,公司不进行买卖     (五)将股份用于转换上市公司发行的
本公司股份的活动。”             可转换为股票的公司债券;
                                     (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                 权益所必需。
                                     除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                 股份的活动。
    第二十六条 公司收购本公司股      第二十六条 公司收购本公司股份,可以
份,可以选择下列方式之一进行:   通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
    (一)证券交易所集中竞价交易 国证监会认可的其他方式进行。
方式;                               公司因本章程第二十五条第(三)项、第

                                     45
    (二)要约方式;                  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
    (三)中国证监会认可的其他方      股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
式。
    第二十七条 公司因本章程第二           第二十七条 公司因本章程第二十五条第
十五条第(一)项至第(三)项的原      (一)项、第(二)项规定的原因,收购本公
因收购本公司股份的,应当经股东大      司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第
会决议。公司依照第二十五条规定收      二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
购本公司股份后,属于第(一)项情      项规定的原因,收购本公司股份的,须经三分
形的,应当自收购之日起 10 日内注      之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
销;属于第(二)项、第(四)项情          公司依照第二十五条规定收购本公司股份
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。   后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
    公司依照第二十五条第(三)项      起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
规定收购的本公司股份,将不超过本      情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
公司已发行股份总额的 5%;用于收购     第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
的资金应当从公司的税后利润中支        公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
出;所收购的股份应当在 1 年内转让     已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
给职工。                              或者注销。
    第八十五条 “股东大会就选举董          第八十五条 “股东大会就选举董事、监
事、监事进行的表决实行累积投票制。    事进行的表决实行累积投票制。具体程序如下:
即股东大会选举董事或者监事时,每          (一)公司依照《公司章程》规定的方式
一股份拥有与应选出的董事或者监事      和程序确定董事、监事候选人,董事、监事候
人数相同的表决权,股东拥有的表决      选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
权可以集中使用。”                    事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向
                                      股东大会提出。
                                          单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股
                                      东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案
                                      的,最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时
                                      提案并书面提交股东大会召集人。单独或合并
                                      持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
                                      事候选人。
                                          (二)累积投票制下,公司独立董事、非
                                      独立董事和监事的选举实行分开投票。通过累
                                      积投票制选举独立董事、非独立董事或监事时,
                                      可以实行等额选举,也可以实行差额选举。
                                          1、选举独立董事时,出席股东所拥有的投
                                      票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大
                                      会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能
                                      投向该次股东大会的独立董事候选人;
                                          2、选举非独立董事时,出席股东所拥有的
                                      投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东
                                      大会应选出的非独立董事人数之积,该部分投
                                      票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选
                                      人;
                                          3、选举监事时,出席会议股东所拥有的投

                                       46
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投
向该次股东大会的监事候选人。
    (二) 在选举董事、监事候选人时,出席
股东可以将其所拥有的投票权任意分配,投向
一人或多人,但其所投向的董事、监事人选的
总人数不得超过该次股东大会应选的董事、监
事总人数。
    (三)出席股东投票时,其所投出的投票
权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。 如
股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投
票权总数的,则按以下情形区别处理:
    1、该股东的投票权只投向一位候选人的,
按该股东所实际拥有的投票权计算;
    2、该股东分散投向数位候选人的,计票人
员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到
每一候选人身上的投票权数额,直至其所投出
的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如
经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,
则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明
以上应注意事项,计票人员应认真核对选票,
以保证投票的公正、有效。
    (四)公司在制作选举董事、监事的投票
表决单时,应充分考虑各种因素,使投票表决
单的设计有利于股东正确地进行投票,同时应
在投票单的显著位臵提示投票人应注意的事
项。
    (五)董事、监事的当选原则:
    1、股东大会选举产生的董事和监事人数及
机构应符合《公司章程》的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每
位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会所持有效表决权股份(以未累积的股份数
为准)的二分之一。
    2、若当选人数少于应选董事,但已超过《公
司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规
定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额
在下次股东大会上选举填补。
    3、若当选人数少于应选董事或监事,且董
事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公
司章程》所定人数的三分之二,监事人数不足
《公司法》或《公司章程》规定的最低人数,
则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选

  47
                                   举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则
                                   应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股
                                   东大会对缺额董事或监事进行选举,在选出的
                                   董事或监事就任前,原董事或监事仍应当依照
                                   法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董
                                   事或监事职务。
                                       4、实行差额选举时,如按选举得票数排序
                                   处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得
                                   票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数
                                   超出应选董事或监事人数时,则该等董事、监
                                   事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处
                                   于该等董事、监事之前的候选人当选,缺额按
                                   上述 2、3 项的规定执行。
                                       出席股东投票完毕后,由股东大会计票人
                                   员清点票数,并公布每个董事、监事候选人的
                                   得票情况,按上述方式确定当选董事、监事;
                                   并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名
                                   单。”
    第九十九条 非职工代表出任的         第九十九条 董事由股东大会选举或者更
董事由股东大会选举或更换,任期三 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
年。董事任期届满,可连选连任。董 任期三年。董事任期届满,可连选连任。
事在任期届满以前,股东大会不能无
故解除其职务。
    第一百一十四条 董事会行使下         第一百一十四条 董事会行使下列职权:
列职权:                                (一)召集股东大会,并向股东大会报告
    (一)召集股东大会,并向股东 工作;
大会报告工作;                          (二)执行股东大会的决议;
    (二)执行股东大会的决议;          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (三)决定公司的经营计划和投        (四)制订公司的年度财务预算方案、决
资方案;                           算方案;
    (四)制订公司的年度财务预算        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案;                   损方案;
    (五)制订公司的利润分配方案        (六)制订公司增加或者减少注册资本、
和弥补亏损方案;                   发行债券或其他证券及上市方案;
    (六)制订公司增加或者减少注        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
册资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
方案;                             案;
    (七)拟订公司重大收购、收购        (八)在股东大会授权范围内,决定公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
变更公司形式的方案;               保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (八)在股东大会授权范围内,        (九)决定公司内部管理机构的设臵;
决定公司对外投资、收购出售资产、        (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
关联交易等事项;                   副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决

                                    48
    (九)决定公司内部管理机构的 定其报酬事项和奖惩事项;
设臵;                               (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、   (十二)制订本章程的修改方案;
董事会秘书;根据总经理的提名,聘     (十三)管理公司信息披露事项;
任或者解聘公司副总经理、财务负责     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
人等高级管理人员,并决定其报酬事 司审计的会计师事务所;
项和奖惩事项;                       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
    (十一)制订公司的基本管理制 查总经理的工作;
度;                                 (十六)经三分之二以上董事出席的董事
                                 会会议决议同意,可决定收购本公司股票的相
    (十二)制订本章程的修改方案;
                                 关事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或     (十七)法律、行政法规、部门规章或本
更换为公司审计的会计师事务所;   章程授予的其他职权。
    (十五)听取公司总经理的工作     公司董事会设立审计委员会,并根据需要
汇报并检查总经理的工作;         设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
    (十六)经三分之二以上董事出 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事
席的董事会会议决议同意,可决定收 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
购本公司股票的相关事项;         定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
    (十七)法律、行政法规、部门 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
规章或本章程授予的其他职权。     独立董事占多数,并担任召集人,审计委员会
                                 的召集人为会计专业人士。
    第一百四十一条 在公司控股股      第一百四十一条 在公司控股股东单位担
东、实际控制人单位担任除董事以外 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
其他职务的人员,不得担任公司的高 得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。

     注:章程中因内容修订涉及条款号需发生变更的,按实际
情况修订。


      请各位股东予以审议。


            提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                          二〇一九年四月二十四日




                                     49
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