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远达环保(600292)公告正文

远达环保:股东大会议事规则(2019修订)

公告日期 2019-08-30
股票简称:远达环保 股票代码:600292
    国家电投集团远达环保股份有限公司
        股东大会议事规则(修订)
                     第一章      总则

    第一条   为规范公司行为,保证股东大会依法行使职
权,切实保障公司及其股东的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。
    第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权
利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。本规则自生效之日起,即成为对公司股东、
董事、监事、经理、董事会秘书和其它高级管理人员具有法
律约束力的规范性文件。股东大会不得将法定由股东大会行
使的职权授予董事会行使。




                           -1-
             第二章   股东大会的一般规定

    第四条   股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力
机构,依法行使有关法律法规和公司章程规定的职权。
    第五条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当
报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所,说明原因并
公告。
    第七条   有下列情形之一的,公司应当在该事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数少于 2/3 时;
                          -2-
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面
请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
    公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的,应当
报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所,说明原因并
公告。
    第八条   公司依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
    第九条   公司召开股东大会,由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为依
法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
并行使相应表决权的股东。
    第十条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

                           -3-
本规则和公司章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

               第三章   股东大会的召集

    第十一条   董事会应当在本规则第六条和第七条规定
的期限内按时召集股东大会。
    第十二条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
时股东大会的,将说明理由并公告。
    第十三条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。

                           -4-
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十四条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为
监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东,可以自行召集和主持。
    第十五条   监事会或股东决定自行召集和主持股东大

                          -5-
会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和
上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例
不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所提交有关证
明材料。
    第十六条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请获取。召集人所获股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
    第十七条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所
需的费用由公司承担。

            第四章    股东大会的提案与通知

    第十八条     股东大会提案的内容应当属于股东大会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政
法规和公司章程的有关规定。
    第十九条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提

                            -6-
案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十条     公司召开股东大会,召集人应在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
    前款通知起始期限,不包括会议召开当日。
    第二十一条     召开股东大会的通知应包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。

                            -7-
    召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见
的,应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。
    股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确
网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日 9:30;股东大会网络方式投票
的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日 15:00。
    股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的 7 个工作
日内,股权登记日一经确定并公告,不得进行变更。
    第二十二条   股东大会拟审议董事、监事选举事项的,
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系;
    (三)持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第二十三条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东

                          -8-
大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明理由。

                 第五章   股东大会的召开

    第二十四条    公司召开股东大会的地点原则上为公司
的办公地,即重庆两江新区黄环北路 10 号 1 栋。
    公司召开股东大会以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席
会议。
    第二十五条    公司年度股东大会和应股东或监事会的
要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
    第二十六条    公司召开股东大会,董事会或其他召集人
应设置会议秘书处,负责会议登记工作。
    第二十七条    股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十八条    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决的,只
能授权委托 1 人为其代理人。
    第二十九条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

                            -9-
卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反
对、或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
应加盖法人单位印章。
    第三十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当注明如果股东对审议事项的表决不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十二条     代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均

                           - 10 -
需备置于公司处或者召集会议通知中的指定处。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十四条   召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权股份数
额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十五条   公司召开股东大会,公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
    第三十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。

                         - 11 -
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反公司章程和本规则使
股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
    第三十七条   在公司年度股东大会上,董事会、监事会
应当就该年度的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应当作出述职报告。
    第三十八条   公司董事、监事和高级管理人员应在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。依照有关法
律、法规规定不得公开的事项或者涉及公司商业秘密的事
项,不能在股东大会上公开披露。
    第三十九条   出席股东大会的股东或股东代理人需要
在股东大会上发言的,应当遵守以下规定:
    (一)拟发言股东应于会议召开半小时前到会议签到处
登记,工作人员根据股东拟发言事项,安排发言的时间及顺
序;如会前未登记的临时发言,应先举手示意,经大会主持
人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求
发言时,先举手者先发言;发言股东较多或不能确定先后顺
序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到记录席补充办理
发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨
论的内容发言,发言要求言简意赅,原则上每次不得超过五

                         - 12 -
分钟,但经会议主持人同意可以适当延长。针对同一议案,
每一发言人的发言不得超过两次。股东违反以上规定,扰乱
大会秩序时,主持人可以拒绝或制止其发言。
    (二)对股东提出的问题,由会议主持人或主持人指定
的人员答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回
答:
    1.提问与审议议题无关;
    2.提问的事项有待调查;
    3.提问事项涉及公司商业秘密,或将明显损害其他股东
利益;
    4.出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复
的其他事项。
    第四十条     股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况
决定是否终止讨论。
    第四十一条     在股东大会进行过程中,会议主持人可以
就点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时,决定会议
休会。会议休会时间原则上不得超过 2 小时。
    第四十二条     会议主持人应当在会议表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
    第四十三条     股东大会会议记录由董事会秘书负责。会

                           - 13 -
议记录应记载下列内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或
说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
于 20 年。
    第四十五条   召集人应当保证股东大会连续进行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证
监会重庆证监局和上海证券交易所报告。

                         - 14 -
    第四十六条   出席股东大会的股东或股东代理人、董
事、监事、和其它列席股东大会的人员,应服从董事会或其
他召集人、会议秘书处的安排,遵守会场秩序。
    第四十七条   公司董事会或其他召集人应采取必要措
施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,可采取强令退场、请求公安
机关予以协助等措施加以制止,并及时报告有关部门查处。

           第六章    股东大会的表决和决议

    第四十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

                           - 15 -
别决议通过以外的其他事项。
    第五十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或公司章程规定的、以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    第五十一条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法
行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。不得对征集投票权提出最低比例限制。
    第五十二条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联

                           - 16 -
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表
决程序如下:
    (一)董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知
中,以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的
关联股东、关联股东在股东大会上不参与该项关联交易的投
票表决。
    (二)股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决
总数中不计入关联股东所代表的有表决权的股份数;交付关
联股东的会议表决票中应删除关联交易表决栏或在该表决
栏中注明不表决。
    (三)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应
向会议明确说明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股
东及该关联股东不参与该项关联交易的投票表决等事由。
    (四)在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果
中不将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易
事项的有效表决总数中。
    (五)在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关
联交易表决结果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份
数未计入关联交易事项的有效表决总数。

                         - 17 -
    (六)会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议
经过和表决情况;会议决议和决议公告应注明关联股东未参
加关联交易表决情况。
    第五十三条     公司应在保证股东大会的合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第五十四条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
    第五十五条     公司董事、监事候选人名单以提案方式提
请股东大会表决。
    董事、监事候选人由董事会、监事会以及连续 180 日单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以书面提案方式提
名,提名人并应按公司章程第五十六条的规定提供候选人详
细资料,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
    提名人应于股东大会召开 10 日前,将其提案和所附候选
人详细资料提交董事会或其他召集人,董事会或其他召集人
应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历
和基本情况。
    第五十六条     股东大会就选举董事、监事进行的表决实
行累积投票制。具体程序如下:

                           - 18 -
    (一)公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董
事、监事候选人,董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事
会向股东大会提出。
    单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东提出关于
提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人。
    (二)累积投票制下,公司独立董事、非独立董事和监
事的选举实行分开投票。通过累积投票制选举独立董事、非
独立董事或监事时,可以实行等额选举,也可以实行差额选
举。
    1、选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之
积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选
人;
    2、选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董
事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立
董事候选人;
    3、选举监事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于

                        - 19 -
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,
该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
    (二) 在选举董事、监事候选人时,出席股东可以将
其所拥有的投票权任意分配,投向一人或多人,但其所投向
的董事、监事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的董
事、监事总人数。
    (三)出席股东投票时,其所投出的投票权总数不得超
过其实际拥有的投票权总数。 如股东所投出的投票权总数
超过其实际拥有的投票权总数的,则按以下情形区别处理:
    1、该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股东所
实际拥有的投票权计算;
    2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股
东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权
数额,直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为
止。如经计票人员指出后,该股东仍不重新确认的,则该股
东所投的全部选票均作废,视为弃权。 股东大会主持人应
在会上向出席股东明确说明以上应注意事项,计票人员应认
真核对选票,以保证投票的公正、有效。
    (四)公司在制作选举董事、监事的投票表决单时,应
充分考虑各种因素,使投票表决单的设计有利于股东正确地
进行投票,同时应在投票单的显著位置提示投票人应注意的
事项。

                         - 20 -
    (五)董事、监事的当选原则:
    1、股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合
《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来
决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出
席股东大会所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)
的二分之一。
    2、若当选人数少于应选董事,但已超过《公司法》规
定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
    3、若当选人数少于应选董事或监事,且董事人数不足
《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分
之二,监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低
人数,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结
束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举,在选出的董事或监事就任前,原董事或监事仍应当依照
法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事或监事职务。
    4、实行差额选举时,如按选举得票数排序处于当选票
数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人
当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时,则该等董
事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等
董事、监事之前的候选人当选,缺额按上述 2、3 项的规定

                         - 21 -
执行。
    现场出席股东投票完毕后,由股东大会计票人员清点票
数,并公布每个董事、监事候选人的得票情况。在汇总网络
投票情况后,确定当选董事、监事。
    第五十七条    除选举董事或者监事实行累积投票制外,
股东大会应对所有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提
案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会不应将对提案进行搁置或不予表决。
    第五十八条     股东大会审议提案时,不对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次
股东大会上进行表决。
    第五十九条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表
决结果为准。
    第六十条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十一条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。

                           - 22 -
    通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
    第六十二条   股东大会现场结束时间不得早于网络方
式投票表决的结束时间。在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
    第六十三条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
弃权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
    第六十四条   会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果应
载入会议记录。
    第六十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未

                         - 23 -
组织进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点
票,会议主持人应当立即组织点票。
    第六十六条   股东大会应根据会议召集、召开情况,出
席情况、审议事项和表决结果制定书面决议,出席会议的董
事应在股东大会决议上签名。
    股东大会决议由董事会秘书拟定,股东大会会议资料由
董事会秘书负责保存。
    第六十七条   股东大会各项决议的内容应当符合法律、
法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职
责,保证决议内容的真实性、准确性和完整性,不得使用容
易引起歧义的表述。
    股东大会决议违反法律、行政法规的决议无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议
作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第六十八条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十九条   股东大会表决的提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公

                         - 24 -
告中作出特别提示。
    第七十条     股东大会通过董事会、监事会换届选举提案
的,新一届董事会、监事会成员自会议结束立即就任。在每
届董事会、监事会任职期间,对董事、监事进行改选或增补
的,新任董事、监事自股东大会通过之日起第三十日就任。
    第七十一条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。

                       第七章        附则

    第七十二条     本规则所称公告或通知,是指在中国证监
会指定媒体上刊登的有关信息披露内容,并在上海证券交易
所网站(http:/www.sse.com.cn)上披露。
    第七十三条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“以外”、“超过”,不含本数。
    第七十四条     本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第七十五条     本规则为公司章程的附件,由董事会拟定
并负责解释。
    第七十六条     本规则自公司股东大会通过之日起生效,
修改时亦同。



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