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国旅联合(600358)公告正文

国旅联合:华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

公告日期 2019-05-14
股票简称:国旅联合 股票代码:600358
                      华西证券股份有限公司

           关于国旅联合股份有限公司重大资产购买

          之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

   华西证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“华西证券”)作为
国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”)2017
年重大资产购买(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规的规定,本独立财务顾问对本次交易的标的资产北京新线中视文化传播有限
公司(以下简称“新线中视”或“标的公司”)2018 年度业绩承诺实现情况进行
了核查,并发表如下意见:


    一、本次重大资产购买概况

   公司以现金 8,000 万元收购新线中视本次增资前 40%的股权(对应新线中视
本次增资前注册资本人民币 40 万元),同时以现金 4,490 万元认购新线中视新增
注册资本人民币 22.45 万元。本次重组完成后公司持有新线中视 51%的股权。
   本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分,其中任何
一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施。


    二、标的资产的交付与过户情况

   2017 年 5 月 5 日,新线中视已经取得了换发的《营业执照》,其 51%的股权
已经登记至上市公司名下,相关工商变更登记已经办理完成。新线中视变更为国
旅联合股份有限公司的控股子公司。
   截止 2018 年 12 月 31 日,公司已根据《股权转让协议》及增资协议的约定,
支付首期股权转让款及增资款合计 11,685.40 万元




                                    1
    三、业绩承诺概况

   (一)业绩承诺数及利润补偿方式
   本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润
为基础,经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。
   根据中企华评估出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 3113 号),
新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为 2,071.92 万元(2017 年度)、
人民币 2,520.08 万元(2018 年度)、人民币 3,055.03 万元(2019 年度)。
   经各方协商一致,以前述预测净利润为基础,并基于对新线中视未来发展前
景的信心,交易对方樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“毅炜投
资”)、卢郁炜承诺,新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低
于人民币 3,190 万元(2017 年度)、人民币 4,150 万元(2018 年度)、人民币 5,400
万元(2019 年度)。上述承诺净利润为标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际
实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损
益前后孰低)。
   各方同意,若公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利
润,毅炜投资、卢郁炜应按照《利润补偿协议》约定的计算方式,以现金及/或
以其持有的公司股权折价向投资方进行补偿。选择何种补偿方式届时以投资方意
见为准。
   (二)利润补偿金额
   各方同意,《利润补偿协议》项下的利润补偿金额按照下列公式计算:
   当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已
补偿金额
   业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算,若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已补偿的金额不冲回。
   (三)股权补偿
   各方同意,若国旅联合要求原股东以其持有的标的公司股权进行补偿,则原
股东应向国旅联合补偿的标的公司股权比例按照下列公式计算:
   当期应补偿的标的公司股权比例=(当期补偿金额—当期已补偿现金金额)

                                      2
÷标的公司届时经评估的股东全部权益价值。
   (四)减值测试及补偿
   在业绩承诺期届满时,国旅联合应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的公司期末减值额
超过原股东在业绩承诺期内累积补偿金额的情况,原股东将按照国旅联合要求的
方式向国旅联合另行补偿。
   应另行补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额。
   (五)各方同意,原股东在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补
偿金额不超过本次交易价款总额,即人民币 12,490.00 万元。
   (六)各方同意,毅炜投资、卢郁炜按比例承担相应的补偿责任(即:毅炜
投资承担应补偿金额的 99.40%,卢郁炜承担应补偿金额的 0.60%),且原股东就
上述补偿义务向投资方承担连带保证责任。
   (七)若根据《利润补偿协议》的约定,原股东须向投资方进行利润补偿或
减值补偿的,投资方应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起 10 个工
作日内书面通知原股东其选择的补偿方式,如投资方选择以现金方式补偿的,则
原股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起 30 个工作日内将当期
应补偿的现金金额一次性支付给投资方;如投资方选择以公司股权方式补偿的,
则原股东应在收到投资方书面通知之日起 30 个工作日内协助投资方及公司办理
完成相应的工商变更登记手续。如投资方未在《专项审计报告》或减值测试报告
出具之日起的 10 个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式,则视为投资方
选择以现金方式补偿。


    四、2018年业绩承诺实现情况

   (一)新线中视 2018 年度业绩承诺完成情况
   根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核
报告》(中天运[2019]审字第 90746 号附 4 号),新线中视 2018 年度净利润为
2,131.20 万元,较当年预测净利润 2,520.08 万元差额 388.88 万元,业绩完成率
84.57%;较交易对方所承诺的净利润 4,150.00 万元差额 2,018.80 万元。根据《利
润补偿协议》,新线中视未完成 2018 年度承诺业绩,原股东需对承诺的净利润差

                                    3
额 2,018.80 万元进行补偿。
   (二)2018 年度业绩承诺未完成的原因
   新线中视业绩承诺是在互联网广告行业和其客户主要所处的游戏行业所受
行业监管政策以及行业发展趋势等不会发生重大变化情况假设做出。新线中视未
实现 2018 年承诺业绩的主要原因为:
   2017 年 12 月 28 日,中共中央宣传部等 8 部门联合印发《关于严格规范网络
游戏市场管理的意见》,部署对网络游戏违法违规行为和不良内容进行集中整治,
释放出网络游戏市场监管政策将更加严格的明确信号。
   2018 年 3 月,原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》,
称将暂停游戏版号审批工作。2018 年 6 月,原文化部在版号审批暂停数月后也
关闭了国产网游备案通道。2018 年 8 月,进口游戏也停止了新的备案文号更新。
“版号停放”也成为 2018 年游戏行业的最大压力之一。
   2018 年 8 月,教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、国家新闻出版
署等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,称将“实施网络游
戏总量调控,控制新增网络游戏商务运营数量”。
   2018 年苹果 IOS 政策调整变化,也给游戏行业带来明显的限制和负面影响。
   2018 年 12 月,国产网络游戏版号恢复发放。但版号发放的数量低于预期,
待审批的存量游戏消化需要较长时间。
   新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销,2018 年游戏行业以上各种
限制政策及业内的政策变更,特别是版号停放,对新线中视针对游戏行业的互联
网广告业务的发展产生了较大负面影响。虽然新线中视努力拓展业务范围、扩大
客户来源,但受到上述因素影响,新线中视未能实现 2018 年承诺业绩。


    五、独立财务顾问核查意见

   独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告,并与上市公司、新线
中视和审计机构进行沟通,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
   经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买涉及的标的资产新线中视
2018 年度净利润为 2,131.20 万元,较当年预测净利润 2,520.08 万元差额 388.88
万元,业绩完成率 84.57%;较交易对方所承诺的净利润 4,150.00 万元差额 2018.80

                                     4
万元。
   新线中视未完成其 2018 年度业绩承诺,将根据《利润补偿协议》约定的相
关条款进行补偿安排。
   本独立财务顾问将按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求,监督和敦
促业绩承诺方毅炜投资、卢郁炜按照相关规定和程序,积极履行重大资产重组中
关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。




                                  5
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产
购买之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:______________            _______________
                     艾可仁                   胡古月




                                                  华西证券股份有限公司
                                                       年    月     日




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