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国旅联合(600358)公告正文

国旅联合:2018年年度股东大会文件

公告日期 2019-06-06
股票简称:国旅联合 股票代码:600358
 国旅联合股份有限公司

2018年年度股东大会文件




    二〇一九年六月二十六日
                          目         录

1、国旅联合 2018 年年度股东大会议程 P2
2、议案 1:《公司 2018 年年度报告》P3
3、议案 2:《公司 2018 年度董事会报告》P4
4、议案 3:《公司 2018 年度监事会报告》P6
5、议案 4:《公司 2018 年度财务决算报告》P9
6、议案 5:《公司 2018 年度利润分配方案》P11
7、议案 6:《公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》P12
8、议案 7:《公司变更注册地暨修订<公司章程>相应条款的议案》P13
9、国旅联合独立董事 2018 年度述职报告 P14




                                 1
                 国旅联合股份有限公司
               2018 年年度股东大会议程
会议主持人:董事长曾少雄先生
会议时间:2019 年 6 月 26 日 星期三 14:00
现场会议地点:南昌市红谷滩新区学府大道 1 号江旅集团 5 楼
主要议程:
    一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
    二、 宣读并审议以下议案:
    1、《公司 2018 年年度报告》;
    2、《公司 2018 年度董事会报告》;
    3、《公司 2018 年度监事会报告》;
    4、《公司 2018 年度财务决算报告》;
    5、《公司 2018 年度利润分配方案》;
    6、《公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》;
    7、《公司变更注册地暨修订<公司章程>相应条款的议案》。
    三、 公司独立董事关于《国旅联合独立董事 2018 年度述职
         报告》。
    四、 股东发言,董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
    五、 提名并选举监票人。
    六、 会议表决。
    七、 统计表决结果,向大会报告。
    八、 宣布表决结果,律师发表见证意见。
    九、 形成大会决议并宣读。
    十、 宣布会议结束。
                                    国旅联合股份有限公司
                                  二○一九年六月二十六日

                              2
国旅联合2018年年度股东大会文件之一



           关于审议《公司 2018 年年度报告》

各位股东及股东代表:
     根据《公司章程》规定,现将国旅联合股份有限公司 2018
年年度报告全文及摘要(详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证
券交易所披露的相关公告文件)提交本次股东会审议。


     本议案已经公司董事会 2019 年第二次会议、公司监事会
2019 年第二次会议审议通过。


     请各位股东及股东代表审议。



                                         国旅联合股份有限公司
                                         二○一九年六月二十六日




                                     3
国旅联合2018年年度股东大会文件之二



       关于审议《公司 2018 年度董事会报告》

各位股东及股东代表:
     2018 年度,公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关要求,本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度,依法行使职权,确保董事会决策的民主化、科学化
和高效规范运作。现将公司 2018 年度董事会报告如下:
     一、经营情况讨论与分析
     详见《国旅联合股份有限公司 2018 年年度报告》第 9 页“第
四节经营情况讨论与分析”内容。
     二、董事会工作情况
     (一)董事会日常工作情况
     2018 年度,公司董事会总共召开会议 15 次,其中通讯表决
会议 13 次,现场结合通讯表决会议 2 次。公司所有董事通过现
场出席、通讯表决的方式参与了会议。全年董事会总共审议议案
37 项。所有董事包括独立董事在审议相关议案时,均能做到事
前充分了解情况、听取汇报,必要的时候进行现场调研;会议中
能够充分讨论,发表意见,分析利弊;事后能够及时跟踪,了解
进度进展。报告期内,公司董事会严格执行了股东大会的决议。
     (二)董事会各专业委员会履职情况
     2018 年度,公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员
会议事规则的规定,充分发挥各自的专业特长,切实履行职责。
     董事会战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究和建议,以维护公司利益,提高董事会工作效率和
科学决策能力。在公司的战略转型与新业务拓展中,董事会战略

                                     4
与投资委员会委员群策群力,出谋划策,加快了公司业务转型的
推进。
    董事会提名委员会结合公司实际情况,关注市场上适合公司
经营发展的高级经营管理人才。
    董事会预算与审计委员会在公司 2017 年年报及 2018 年各个
季度定期报告的编制过程中,预算与审计委员会委员均与会计
师、公司财务部进行充分沟通,了解审计工作、定期报告编制工
作的时间安排、重要事项及工作进度,确保审计工作及定期报告
工作的顺利完成。
    董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定,切实履
行职责,对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评,并对公
司薪酬制度执行情况进行监督。
    三、公司未来发展的讨论与分析
    详见《国旅联合股份有限公司 2018 年年度报告》第 16 页“三、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。


    本议案已经公司董事会 2019 年第二次会议审议通过。


    请各位股东及股东代表审议。


                                 国旅联合股份有限公司董事会
                                   二○一九年六月二十六日




                             5
国旅联合2018年年度股东大会文件之三



          关于审议《公司 2018 年度监事会报告》

各位股东及股东代表:
      2018 年度,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关要求,本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度,依法独立行使职权,较好地保障了股东权益、公司
利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了
监督职能,促进了公司规范运作。
      一、 监事会工作情况
      本年度,公司监事会共召开会议 4 次,通讯表决会议 3 次,
现场结合通讯表决会议 1 次。公司所有监事均参加了会议。共审
议议案 9 项,分别为:
1、     《公司 2017 年年度报告及摘要》
2、     《公司 2017 年度监事会报告》
3、     《公司 2017 年度财务决算报告》
4、     《公司 2017 年度利润分配预案》
5、     《公司 2017 年年度报告书面审核意见》
6、     《公司 2017 年内部控制评价报告》
7、     《公司 2018 年第一季度报告书面审核意见》
8、     《公司 2018 年半年度报告书面审核意见》
9、     《公司 2018 年第三季度报告书面审核意见》
      二、 监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见
      报告期内,公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股
东大会,对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理

                                     6
人员履行职责等方面进行全面监督与核查,对下列事项发表了独
立意见:
    (一)对公司依法运作情况的独立意见
   经核查,监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运
作,决策科学合理,程序合法规范。公司建立了完善的法人治理
结构和内部控制制度,并有效贯彻执行,保护了公司及全体股东
的利益。
    (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
   报告期内,监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。
监事会认为:公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券
交易所各项规定,所包含的信息,真实可靠,客观公正。公司财
务运作规范,经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务
人员有违章违纪现象。
    (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司控股股东厦门当代资产管理有限公司为公司
向银行贷款提供担保,以及公司根据《厦门当代资产管理有限公
司与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股份有限公司
之股份转让协议》之约定,依法依规将中农国联冷链物流有限公
司、北京中关村科金技术有限公司股权转让给当代资管或其指定
第三方,公司在进行上述关联交易时,审批程序合法,关联董事、
关联股东按要求回避了表决,未损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。


    本议案已经公司监事会 2019 年第二次会议审议通过。

                            7
请各位股东及股东代表审议。


                           国旅联合股份有限公司监事会
                             二○一九年六月二十六日




                       8
       国旅联合2018年年度股东大会文件之四



                   关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》

       各位股东及股东代表:
              根据有关规定,现将《公司 2018 年度财务决算报告》提交
       公司股东大会审议。
                           国旅联合 2018 年度财务决算报告
              一、2018 年度主要经营指标完成情况
              2018 年度,公司实现营业收入 27,518.32 万元,比上年同
       期减少了 4.29%;实现归属于公司股东的净利润-8,359.06 万元。
       详见下表(单位:人民币元):
                                   合并                                 母公司
  项          目
                         2018 年            2017 年           2018 年             2017 年

一、营业收入           275,183,249.87     287,519,905.06     8,783,451.87        17,079,828.75

减:营业成本           203,425,209.35     189,997,246.22     6,026,438.68        13,038,942.53
  营业税费                 846,465.03       3,737,299.11        86,359.75           459,598.21
  销售费用               1,720,725.71      40,950,158.41       345,777.06           916,089.78
  管理费用              61,754,832.64      62,150,812.88    24,474,590.07        20,900,869.08
  研发费用                 469,587.26       1,220,262.70
  财务费用               6,523,851.98       6,668,505.75     5,065,992.67         3,378,842.87
资产减值损失            72,611,458.79      12,197,455.83    30,587,123.93        33,897,297.05
加:公允价值变动收益

  其他收益                   1,808.77
资产处置收益             1,660,543.82        -378,918.10          -950.43         -7,318.42
投资净收益              12,945,183.84      89,144,153.17    28,752,860.09    157,648,097.30

二、营业利润           -57,561,344.46      59,363,399.23   -29,050,920.63    102,128,968.11

加:营业外收入           1,470,275.23      3,552,761.01      1,097,394.50        1,938,519.03
减:营业外支出             139,807.25        529,019.96         61,525.09           32,422.98

三、利润总额           -56,230,876.48      62,387,140.28   -28,015,051.22    104,035,064.16

 减:所得税              8,995,499.29       8,867,859.21
 四、净利润            -65,226,375.77      53,519,281.07   -28,015,051.22    104,035,064.16
归属于母公司所
                       -83,590,557.22      32,306,847.07   -28,015,051.22    104,035,064.16
  有者的净利润
少数股东损益            18,364,181.45      21,212,434.00

五、每股收益



                                                9
基本每股收益   -0.1655       0.0640



        二、 2018 年末主要财务状况
        2018 年年末,公司资产总额为 75,456.44 万元,比上年减少
   13.82%;净资产为 54,377.42 万元,比上年减少 12.68%。其中,
   归属于公司股东的所有者权益 45,356.75 万元,比上年减少
   14.62%;负债 21,079.02 万元,比上年下降 16.62%。
       三、2018 年度基本财务比率、财务指标情况
        2018 年,公司资产负债率 27.94%,每股收益-0.1655 元,
   净资产收益率-18.43%。


        本议案已经公司董事会 2019 年第二次会议、公司监事会
   2019 年第二次会议审议通过。


        请各位股东及股东代表审议。




                                      国旅联合股份有限公司
                                      二○一九年六月二十六日




                                 10
国旅联合2018年年度股东大会文件之五



        关于审议《公司 2018 年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:
     经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018
年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,577.22 元,未分
配利润为-406,910,213.62 元。
     鉴于公司 2018 年度经营亏损, 2018 年年末未分配利润为
负数,公司 2018 年度利润分配预案为:不分配、不转增。


     本议案已经公司董事会 2019 年第二次会议、公司监事会
2019 年第二次会议审议通过。


     请各位股东及股东代表审议。




                                          国旅联合股份有限公司
                                          二○一九年六月二十六日




                                     11
国旅联合2018年年度股东大会文件之六


                      关于审议
  《公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》

各位股东及股东代表:
     为满足公司业务经营及发展需要,拓宽融资渠道,提升综合
实力,公司及附属子公司 2019 年度拟向银行及其他金融机构申
请综合融资总额度人民币(含外币折算)不超过 5 亿元,最终以
各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审
议通过之日起至一年内有效。
     融资品种包括但不限于:短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资
等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关
金融机构最终签订的合同或协议为准。
     公司股东大会授权董事会根据业务开展需要, 具体以专项
临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融
机构申请的融资额度,决定申请融资的具体条件(如合作金融机
构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。


     本议案已经公司董事会 2019 年第二次会议审议通过。


     请各位股东及股东代表审议。




                                          国旅联合股份有限公司董事会
                                             二○一九年六月二十六日


                                     12
国旅联合2018年年度股东大会文件之七


                    关于审议
《公司变更注册地暨修订<公司章程>相应条款的议案》

各位股东及股东代表:
    根据公司战略调整及业务发展的需要,公司拟将公司注册地
由“南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号”变更为“江西省南昌市
红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 6 楼”。
    根据《公司法》的有关规定,公司拟对变更注册地涉及的《公
司章程》相应条款进行修订如下:
              原条款                                 修订后条款
第五条 公司住所:南京市江宁区汤 第五条 公司住所:江西省南昌市红
山街道温泉路 8 号                         谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 6 楼
邮政编码:211131                          邮政编码:330038

     除上述第五条以外,《公司章程》其他条款不变。


     本议案已经公司董事会 2019 年第五次临时会议审议通过。


     请各位股东及股东代表审议。




                                          国旅联合股份有限公司董事会
                                                二○一九年六月二十六日




                                     13
国旅联合2018年年度股东大会文件之八


      国旅联合股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



     我们作为国旅联合股份有限公司(以下简称公司)的独立董
事,严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规,在 2018 年
度工作中认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,促进公司规
范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度
期间履行独立董事职责的情况述职如下:
一、独立董事出席公司会议情况
     2018 年度,公司共计召开了 15 次董事会,其中通讯表决会
议 13 次,现场会议与通讯表决相结合 2 次。
     黄兴孪先生 2018 年度亲自出席公司董事会 15 次;
     李晓光先生 2018 年度亲自出席公司董事会 15 次;
     翟颖女士 2018 年度亲自出席公司董事会 15 次。
二、日常工作情况
     2018 年度,我们忠实履行职责,勤勉尽职工作,凡是经董
事会决策的重大事项,均事先对事项详情进行了解、认真审核,
并根据相关法规进行审查,提出我们的意见和建议。我们适时了
解公司动态,听取公司经营层有关部门对公司生产经营、资产交
易、财务运作、资金往来等情况的汇报,并与公司管理层进行沟
通,共同研究公司的发展目标。
     本年度,我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董
事会、股东大会的工作,履行独立董事的职责。同时作为公司董
事会下属各专业委员会的召集人和委员,利用经济、企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的


                                     14
重大事项,对公司的重大投资项目、高管人员的年度考核、年度
审计、预算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。
    本年度,我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立
意见,切实维护了公司全体股东的合法权益。
    公司聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供
2018 年年报审计和内控审计服务。在聘请中天运所之前,我们
参与了与会计师事务所的见面会,详细了解了会计师事务所的资
质、审计项目组的人员配置、审计工作计划等情况,并对 2018
年年报审计和内控审计工作提出了要求。在审计过程中,我们积
极了解审计工作的进展情况,并就公司年报编制工作中相关重大
问题与公司经营层、预算与审计委员会及年报审计师保持沟通,
保证了年报各项工作顺利开展。
三、发表独立意见情况
    我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,对
国旅联合的对外担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了
核查,出具如下独立董事专项说明和意见:
1. 《国旅联合独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独
  立意见》
2. 《国旅联合独立董事关于公司 2017 年度利润分配的独立意
  见》
3. 《国旅联合独立董事关于修订公司章程的独立意见》
4. 《国旅联合独立董事关于增补董事的独立意见》
5. 《国旅联合独立董事关于聘请副总经理的独立意见》
6. 《国旅联合独立董事关于聘请总经理的独立意见》
7. 《国旅联合独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的
  独立意见》
8. 《国旅联合独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的


                           15
  事前认可意见》
9. 《国旅联合独立董事关于公司出售中农国联冷链公司股权暨
  关联交易的独立意见》
10.《国旅联合独立董事关于公司出售中农国联冷链公司股权暨
  关联交易的事前认可意见》
11.《国旅联合独立董事关于公司拟出售中科金股权暨关联交易
  的独立意见》
12.《国旅联合独立董事关于公司拟出售中科金股权暨关联交易
  的事前认可意见》
13.《国旅联合独立董事关于公司聘请 2018 年度财务决算和内控
  审计会计师事务所的独立意见》
14.《国旅联合独立董事关于公司对外担保的独立意见》

    以上专项说明和独立意见,我们均依据审慎的原则,根据公
司提供的文件资料并结合调查询证的结果,客观独立地作出。
    新的一年,我们将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董
事的权利和义务,增强自觉保护股东权益的观念,加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,提高公司董事
会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。


    特此报告。


国旅联合独立董事(2018 年度在任):


    黄兴孪            李晓光             翟 颖




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