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国旅联合(600358)公告正文

国旅联合:关于粉丝科技业绩补偿相关事项进展暨签署补充协议的公告

公告日期 2019-08-31
股票简称:国旅联合 股票代码:600358
证券代码:600358         证券简称:国旅联合        公告编号:2019-临 053
                    国旅联合股份有限公司
             关于粉丝科技业绩补偿相关事项进展
                    暨签署补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。


   国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”、“公司”、“上市公司”)
董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于北京粉丝科技有限公司(以下简
称“粉丝科技”)2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》,现将本次补
偿方案的相关情况公告如下:

    一、情况概述
    2017 年 5 月 26 日,国旅联合召开董事会 2017 年第三次临时会议,审议通
过了《公司投资粉丝科技的议案》,同意国旅联合分别与粉丝科技之股东粉丝投
资控股(北京)有限公司(以下简称“粉丝控股”)、北京嘉文宝贝文化传媒有限
公司(以下简称“嘉文文化”)、汪迎签订《股权转让协议》,购买粉丝科技增资
前部分股权,并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》,以溢价方式向粉丝
科技增资。其中,公司出资 2,252 万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技 28.15%
的股权,出资 270 万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技 3.4%的股权,出资 196
万元向汪迎购买其持有的粉丝科技 2.45%的股权;在购买的部分股东股权转让完
成后,公司拟出资人民币 2,775.51 万元以溢价方式向粉丝科技增资,其中人民
币 433.68 万元计入粉丝科技注册资本,其余人民币 2,341.83 万元计入粉丝科技
资本公积。
    本次对外投资的金额为 5,493.51 万元,截至本议案提交日,国旅联合累计
支付了投资金额中的 3477.31 万元。2017 年 5 月,相关工商变更登记办理完成,
粉丝科技变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
    二、业绩承诺情况
    根据国旅联合与粉丝控股、嘉文文化、汪迎、北京润雅捷信息咨询中心(有
限合伙)(以下简称“润雅捷”)于 2017 年 5 月签署的《利润补偿协议》,粉丝控
股、嘉文文化、汪迎、润雅捷作为业绩承诺人承诺粉丝科技 2017 年度、2018 年
度以及 2019 年度实现的净利润分别不低于下表所示金额:
       项目             2017年度           2018年度          2019年度
    承诺净利润          1,500万元         2,300万元          2,760万元

    若粉丝科技在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润,粉
丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷需按照其各自对粉丝科技的认缴出资额占其对
粉丝科技合计认缴出资额的比例由投资方国旅联合选择的以下任一方式的业绩
补偿:现金补偿、股权补偿、股权回购,且业绩承诺人之间互相就进行现金补偿、
股权补偿、股权回购等义务承担连带责任。上述实际净利润指粉丝科技在业绩承
诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益归属
于母公司所有者的净利润。
    三、业绩完成情况
    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的《北京粉丝科技
有限公司 2018 年度审计报告》(中天运(厦门)[2019]审字第 00038 号)披露,
粉丝科技 2018 年度实现归属母公司的净利润(扣除非经常性损益后)为 2,021.80
万元,较业绩承诺人所承诺的 2018 年净利润 2300 万元差异金额为 278.20 万元。
    四、业绩补偿依据
    根据《利润补偿协议》的约定,若粉丝科技在业绩承诺期内任一会计年度实
际净利润未达到承诺净利润,由国旅联合选择的以下任一方式的业绩补偿:不同
业绩补偿方式相关约定具体如下:
    1、现金补偿
    当期补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)÷当期承诺净利润×
投资方实际出资额(包括全部股权转让款及对公司的增资款)。
    根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下(单位:万元):

      项目             2019 年度         2018 年度          2017 年度

   承诺净利润                2760.00           2300.00            1500.00

   实际净利润                       /          2021.80            1593.17

 投资方实际出资                     /          3477.31            3297.31
  当期补偿金额                   /             420.60

    因此,国旅联合选择此方式要求业绩承诺人进行补偿,业绩承诺方 2018 年
度的当期应补偿金额为 420.60 万元。
    2、股权补偿
    当期应补偿的公司股权比例=当期应补偿的金额÷公司届时经评估的股东
全部权益价值。
    截止目前,公司尚未对粉丝科技股东全部权益价值进行评估,参考北京中和
谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京粉丝科技有限公司
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》评估结果测算,
当期应补偿的公司股权比例预计不超过 3%。
    3、股权回购
    回购价格不低于届时投资方的实际出资额(包括全部股权转让款及对公司的
增资款,即 3477.31 万元)及届时按照年化 15%计算的资金占用费总额。
   五、具体补偿方案

    经与各方多次沟通,本着尊重事实、友好协商的原则,粉丝控股、润雅捷同
意就其应承担的业绩补偿部分,先行履行回购股权的义务,并于近日与国旅联合
签署《关于<利润补偿协议>的补充协议》,具体该补充协议约定如下:
    1、回购股权金额及付款安排
    1.1 拟回购股权=业绩承诺人认缴出资额/各业绩承诺人对粉丝科技的合计
认缴出资额*国旅联合所持粉丝科技 51%股权;
    1.2 对应已付投资额=拟回购股权/国旅联合所持粉丝科技全部股权×国旅
联合就当次交易已支付的全部投资款
    1.3 粉丝控股、润雅捷分两次回购上述股权:
    1.3.1.首次回购
    国旅联合不早于 2019 年 12 月 1 日向粉丝控股、润雅捷发出首次回购价款支
付的通知书(应回购方要求提前的除外),自通知之日起 7 日内,粉丝控股、润
雅捷须按照如下金额按时、足额向国旅联合指定银行账户支付全部首次回购价款。
    首次回购价款=对应已付投资额×50%×(1+15%×P1/365)
    P1=自国旅联合支付已付投资额之日(含当日)起至国旅联合收到全部首次
回购价款之日(不含当日)止;
    1.3.2.第二次回购
    国旅联合不早于 2020 年 12 月 1 日向粉丝控股、润雅捷发出首次回购价款支
付的通知书(应回购方要求提前的除外),自通知之日起 7 日内,粉丝控股、润
雅捷须按照如下金额按时、足额向国旅联合指定银行账户支付全部第二次回购价
款。
    第二次回购价款=对应已付投资额×50%×(1+15%×P2/365)
    P2=自国旅联合支付已付投资额之日(含当日)起至国旅联合收到全部第二
次回购价款之日(不含当日)止
       2、履约担保措施
    粉丝控股、润雅捷为确保能够按时、全面履行其在利润补偿协议和本协议项
下的回购价款支付义务以及其他义务,粉丝控股、润雅捷同意以其所持粉丝科技
合计(18.51%+1.82%=20.33%)股权提供股权质押。质押时间从签约生效后 15
个工作日始至回购义务全部履行止。
       3、国旅联合的义务
    协议约定,国旅联合就其尚未向粉丝科技支付完毕的剩余增资款、以及尚未
向粉丝控股支付完毕的剩余股权转让款,不再负有任何继续支付义务。但仍须完
成如下事项:
   3.1 配合股权、董事席位的工商变更

    3.1.1 国旅联合收到全部首次回购价款后 1 个月内,国旅联合应配合粉丝科
技完成首次回购股权和辞任国旅联合推荐的 1 名董事的工商变更登记手续。
    各方应尽最大努力,在 2019 年 12 月 20 日前办理完成首次回购股权的工商
变更登记。
    3.1.2 国旅联合收到全部第二次回购价款后的 1 个月内,粉丝科技完成第二
次回购股权的工商变更登记手续;如届时国旅联合已不再持有粉丝科技任何股权,
还应同时办理国旅联合剩余董事辞任的工商变更登记手续。
    各方应尽最大努力,在 2020 年 12 月 20 日前办理完成第二次回购股权的工
商变更登记。
   3.2 配合股权转让或股权增资
    3.2.1 如届时找到第三方拟受让粉丝科技股权,先由国旅联合将其所持有的
粉丝科技的对应股权(与第三方拟受让粉丝科技股权比例相同)转让给粉丝控股、
润雅捷,再由粉丝控股、润雅捷将相关股权转让给第三方,国旅联合应在粉丝科
技股东会层面予以配合。若该等股权转让涉及本协议项下的粉丝控股拟回购股权
的,则相应所涉的拟回购股权的回购不再执行,仅执行未涉及的拟回购股权的回
购。
    3.2.2 在首次回购股权完成后,如粉丝科技拟以新增注册资本形式引入其他
投资方的,国旅联合将就该等后续融资放弃优先认购权,并于粉丝科技发出书出
面通知后七(7)个工作日内配合签署完成对应的交易文件和工商变更文件。
       4、相关税费及违约责任
    4.1 上述回购事宜所产生的一切税费由国旅联合与业绩承诺人(粉丝控股、
润雅捷等)对半承担。
    4.2 如粉丝控股、润雅捷未按照利润补偿协议和本协议约定履行回购价款和
/或税费支付义务,则每逾期一日,粉丝控股、润雅捷应按照应付未付金额的万
分之五向国旅联合支付违约金。
    4.3 如国旅联合收到粉丝控股、润雅捷支付的首次回购价款或第二次回购价
款,但国旅联合未按照本协议约定的时间在股权回购的工商变更文件、粉丝科技
后续增资的相关决议文件方面予以配合的,则每逾期一日,国旅联合应按照已付
金额的万分之五向粉丝控股、润雅捷支付违约金。
       5、争议解决
    由本协议引起或与之相关的一切争议应由各方友好协商解决,协商不成的,
任何一方均应向本协议签约地江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。各方
进一步同意并确认,因当次交易项下的相关协议(包括但不限于利润补偿协议)
引起或与之相关的一切争议,任何一方均应向江西省南昌市有管辖权的人民法院
提起诉讼。
       六、后续安排
    上市公司与粉丝控股、润雅捷签署股权回购协议后,还将继续与嘉文文化、
汪迎等对上述利润补偿方案进行协商沟通,积极争取签约。如协商不成,将采取
包括法律手段在内的所有方式维护上市公司的利益。
特此公告。




                                       国旅联合股份有限公司董事会
                                                2019年8月30日




备查文件《国旅联合股份有限公司董事会2019年第九次临时会议决议》
        《关于<利润补偿协议>之补充协议》
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