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国旅联合(600358)公告正文

国旅联合:关于新线中视业绩补偿相关事项进展暨签署补充协议的公告

公告日期 2019-08-31
股票简称:国旅联合 股票代码:600358
证券代码:600358        证券简称:国旅联合          公告编号:2019-临 052
                   国旅联合股份有限公司
             关于新线中视业绩补偿相关事项进展
                   暨签署补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。


   国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”、“公司”、“上市公司”)
董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于北京新线中视文化传播有限公司
2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》,现将本次补偿方案的相关情况
公告如下:
   一、情况概述
   2017年4月27日,上市公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《国
旅联合股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关议案,同意上市公司
通过受让樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“毅炜投资”)持有
的北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“新线中视”)40%股权并向新线
中视增资的方式获得新线中视51%的股权。2017年5月,相关工商变更登记办理完
成,新线中视变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
   二、业绩承诺情况
   根据上市公司与毅炜投资、卢郁炜于2017年3月签署的《利润补偿协议》,
毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺人承诺新线中视2017年度、2018年度以及2019
年度实现的净利润分别不低于下表所示金额:

      项目            2017年度          2018年度            2019年度
    承诺净利润        3,190万元         4,150万元           5,400万元
   若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润,毅
炜投资、卢郁炜需对上市公司进行补偿。上述实际净利润指新线中视在业绩承诺
期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润(扣除非经常性损益前后孰低)。
   三、业绩完成情况
   根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核
报告》(中天运[2019]审字第90746号附4号),新线中视2018年度净利润为
2,131.20万元,较业绩承诺人所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元。
   根据相关《利润补偿协议》的约定,当期补偿金额=(截至当期期末累积承
诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利
润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额。
   根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下(单位:万元):

          项目              2019年度         2018年度        2017年度
       承诺净利润                 5,400           4,150.00       3,190.00
       实际净利润                      /          2,131.20       3,230.62
       截至当期期末
                               12,740.00          7,340.00       3,190.00
     累积承诺净利润
       截至当期期末
                                       /          5,361.82       3,230.62
     累积实际净利润
       业绩承诺期内
                                             12,740.00
 各会计年度承诺净利润总和
    本次交易价款总额                         12,490.00
     累积已补偿金额                    /                 -              -
       当期补偿金额                    /          1,939.36              -
   因此,新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。
   四、业绩补偿依据
   根据《利润补偿协议》的相关约定:
   1、若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润,
卢郁炜、毅炜投资应按照协议约定的计算方式,以现金及/或以其持有的新线中
视股权折价向上市公司进行补偿。选择何种补偿方式届时以上市公司意见为准。
   2、当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际
净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积
已补偿金额。
   3、若上市公司要求卢郁炜、毅炜投资以其持有的新线中视股权进行补偿,
则卢郁炜、毅炜投资应向上市公司补偿的新线中视股权比例按照下列公式计算:
   当期应补偿的新线中视股权比例=(当期补偿金额—当期已补偿现金金额)
÷新线中视届时经评估的股东全部权益价值。
   4、若卢郁炜、毅炜投资须向上市公司进行利润补偿或减值补偿的,上市公
司应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起十(10)个工作日内书面通
知卢郁炜、毅炜投资其选择的补偿方式,如上市公司选择以现金方式补偿的,则
卢郁炜、毅炜投资应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起三十(30)
个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给上市公司;如上市公司选择以
公司股权方式补偿的,则卢郁炜、毅炜投资应在收到上市公司书面通知之日起三
十(30)个工作日内协助投资方及公司办理完成相应的工商变更登记手续。如上
市公司未在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起的十(10)个工作日内
书面通知卢郁炜、毅炜投资其选择的补偿方式,则视为上市公司选择以现金方式
补偿。
   5、如卢郁炜、毅炜投资未按照约定履行补偿义务,则每逾期一日按照未支
付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
   五、具体补偿方案
   鉴于新线中视未完成2018年度业绩承诺主要系受政策因素影响,具有一定的
不可预见性。为保持新线中视后续经营稳定、维护上市公司整体利益,经董事会
2019年第八次临时会议审议通过,新线中视2018年度未完成业绩承诺实施业绩补
偿的方案具体为:
   卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)向上市公司支付现金1,939.36
万元作为补偿款,且自2019年6月11日起还需按8%/年的收益率向上市公司支付资
金占用费,补偿款及资金占用费分2次支付,2019年12月20日前支付50%的应付款
项,2020年6月20日前支付剩余的款项。公司将督促补偿义务人及时向公司足额
补偿,并将就以上补偿方案的进展情况及时履行信息披露义务。
   六、就具体补偿方案,公司和业绩承诺人签署《关于<利润补偿协议>的补充
协议》,其主要条款如下:

    一、“根据利润补偿协议第 5.2 条的约定,利润补偿协议项下的利润补偿金
额按照下列公式计算:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当
期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易
价款总额-累积已补偿金额。
    各方一致同意,就新线中视 2018 年度未完成业绩承诺事项,业绩承诺人应
按照上述利润补偿协议第 5.2 条约定的计算公式向国旅联合支付利润补偿款合计
人民币 1,939.36 万元,此外,业绩承诺人应向国旅联合支付该等利润补偿款自
2019 年 6 月 11 日起按照年化 8%单利的收益率加计的资金占用费(与上文所述
利润补偿款合称为“应付补偿款”)。”
二、“各方同意,业绩承诺人应分两次(每次 50%)完成向国旅联合支付应付补
偿款,具体安排如下:


      (1) 业绩承诺人应在 2019 年 12 月 20 日前,足额向国旅联合指定银行账
         户支付全部首次应付补偿款。首次应付补偿款应为按如下公式计算出
         的具体金额:


         首次应付补偿款= 人民币 1,939.36 万元×50%×(1+       )


         P1=自 2019 年 6 月 11 日起(含当日)至首次应付补偿款全部支付完
         毕之日(不含当日)止


      (2) 业绩承诺人应在 2020 年 6 月 20 日前,足额向国旅联合指定银行账户
         支付全部第二次应付补偿款。第二次应付补偿款应为按如下公式计算
         出的具体金额:


         第二次应付补偿款= 人民币 1,939.36 万元×50%×(1+        )


         P2=自 2019 年 6 月 11 日起(含当日)至第二次应付补偿款全部支付
         完毕之日(不含当日)止”


   三、“就应付补偿款,毅炜投资和卢郁炜应按照利润补偿协议第5.6条约定
的99.4:0.6的比例承担支付义务;并且毅炜投资和卢郁炜就其作为业绩承诺人在
本协议项下的各项支付义务向国旅联合承担连带保证责任。”
   四、“各方一致同意,各方签署和履行本协议不意味着国旅联合放弃其在利
润补偿协议项下的其他权利,也不意味着利润补偿协议已经执行完毕,同时亦不
影响国旅联合继续享有其在利润补偿协议项下的其他权利。”
   五、“由本协议引起或与之相关的一切争议应由各方友好协商解决,协商不
成的,任何一方均应向本协议签约地江西省南昌市有管辖权的人民法院提起诉讼。
各方进一步同意并确认,因当次交易项下的相关协议(包括但不限于利润补偿协
议)引起或与之相关的一切争议,任何一方均应向江西省南昌市有管辖权的人民
法院提起诉讼。”


   特此公告。




                                          国旅联合股份有限公司董事会
                                                   2019年8月30日




   备查文件《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议》
           《关于<利润补偿协议>之补充协议》
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