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国旅联合(600358)公告正文

国旅联合:涉及诉讼公告

公告日期 2019-09-11
股票简称:国旅联合 股票代码:600358
证券代码:600358         证券简称:国旅联合         公告编号:2019-临 054



                     国旅联合股份有限公司
                           涉及诉讼公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段:已立案受理
     上市公司所处的当事人地位:原告
     诉讼请求的涉案金额:2,000 万元
     对上市公司利润产生负面影响:因案件尚未开庭审理,暂时无法判断对
公司利润的影响



    一、   本次重大诉讼的基本情况
    2019 年 9 月 6 日,国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公
司”)作为原告,向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(以下简称:“当代
旅游”)、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼,江西省南
昌市中级人民法院已于 2019 年 9 月 10 日受理该案。


    二、案件事实、诉讼请求与理由
    (一)案件事实
    2019 年以来,原告国旅联合控股权发生变动,公司组成了新任管理层,但
原任管理层涉嫌在公司原实际控制人指使下,违背对公司的忠实、勤勉等义务,
致使公司治理秩序被严重破坏,公司经营管理陷入混乱,严重损害了公司和广大
股东的合法权益。案件事实具体如下:
    1、原告国旅联合已经组成新任管理层
    厦门当代资产管理有限公司(“当代资管”)原持有公司 14.57%股份,原系
公司控股股东,第二被告当代旅游持有公司 11.47%股份,系公司第二大股东,
而两公司实际控制人均为王春芳,当代资管、当代旅游系一致行动人,王春芳原

                                     1
系公司实际控制人。
    2015 年 8 月 26 日,第三被告施亮担任公司董事长兼总经理,第四被告陈伟
担任公司董事兼副总经理。2016 年 8 月 23 日,第五被告陆邦一担任公司董事会
秘书,第六被告连伟彬担任公司副总经理兼财务总监。2018 年 3 月 21 日,陆邦
一兼任董事。第七被告杨宇新任公司总裁助理,应保管印章、证照。
    施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新是公司原任管理层核心成员,对公司
负有忠实勤勉的义务。其在公司新任管理层组成之前,控制着公司的经营管理,
掌控公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料。
    2018 年 6 月 29 日,江西省旅游集团股份有限公司(曾用名“江西省旅游集
团有限责任公司”,简称“江旅集团”)和当代资管签署了《关于国旅联合股份有
限公司之股份转让协议》,当代资管将其所持公司股份转让给江旅集团。
    2019 年 1 月 16 日,江旅集团与当代资管完成了股份过户,江旅集团代替当
代资管成为公司控股股东,公司控股权发生变动。
    2019 年 2 月 15 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会及董事会 2019
年第一次会议,完成了董事会换届。会议选举曾少雄、施亮、施代成、周付德、
何新跃、彭承为董事,选举黄新建、翟颖、张旺霞为独立董事,其中曾少雄担任
董事长。根据公司章程第八条,曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。
    2019 年 6 月 26 日,国旅联合召开董事会 2019 年第六次临时会议,决议免
去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务,
同时聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事
会秘书。8 月 23 日,董事会 2019 年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务
总监职责。自此,公司新任管理层组成。
    2、原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议,拒绝交接公司的经营
权,拒绝交付公司的印章证照与经营资料
    国旅联合新任管理层组成后,原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工
作交接,现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式,要求办理
交接手续。但是,前任管理层成员至今未交接。公司现任管理层目前仍不掌握公
司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具
和公司档案资料。
    2019 年 8 月 13 日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干

                                    2
部、子公司及分公司负责人参加的 “过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联
合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的
使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财
务税务资料等在当代旅游的监管下使用。
    为进一步督促交接,2019 年 8 月 23 日,公司董事会 2019 年第八次临时会
议审议通过《关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关
工作的议案》、《关于授权现任管理人员处理公司印章证照、财务税务资料、档案
文件交接及推进相关工作有关问题的议案》、《关于明确在现阶段由法定代表人签
字代表公司开展活动的议案》等决议,要求施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一将所掌
握的全部公章证照、财务税务资料及档案文件等,在 8 月 27 日前移交给现任董
事长、法定代表人曾少雄,现任总经理(代行财务总监职责)彭承及指定的其他
人员,并进行工作交接。
    按照上述决议,原管理层应移交的管理工具和资料包括:
    (1)公司全部印鉴,包括但不限于公章、合同专用章、董事会会章;
    (2)公司全部证照,包括且不限于营业执照;
    (3)公司全部财务税务资料,包括且不限于财务专用章、会计账册、会计
凭证、电子账套、财务软件密钥、银行开户资料、银行账户预留印鉴、网上银行
密钥、税控盘、税务发票;
    (4)公司各类档案文件,包括但不限于公司资产资料、人事资料、业务合
同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子档案文件。
    随后,公司现任管理层分别向施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一等原管理层四位
成员以及公司其他员工发送了执行通知,通知具体交接时间、地点。
    但截至目前,公司原任管理层仍未与现任管理层进行交接,公司亦未完成法
定代表人工商变更登记,新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。
    3、第三、四、五、六、七被告在第一被告拒不配合交接工作,致使公司经
营停滞、管理混乱、无法对外追债,严重损害公司利益
    2019 年 8 月 25 日,在公司董事会作出关于工作交接的决议后,公司原董事
长兼总经理施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行 U 盾、
2018-2019 年财务账册和凭证、2018-2019 年业务合同等取走,拒不向现任管理
层交接,公然阻挠交接工作。2018-2019 年财务账册和凭证、业务合同均系公司

                                    3
当前经营活动的基础,现任管理层不掌握此类文件,公司正在进行的交易、经营
都将无法正常进行;施亮取走银行 U 盾,公司无法对外支付款项,现即刻面临无
法发放员工工资、无法对外付款的情形。
    2018 年 7 月 6 日,公司与当代资管签署股权转让协议,约定公司将持有的
“中农国联冷链物流有限公司”49%股权转让给当代资管,当代资管应于协议签
订之日起 10 日内,向公司支付人民币 500 万元,应于工商变更完成后 30 日内,
向公司支付人民币 1,500 万元。然而,上述股权转让的工商变更已于 2018 年 8
月 24 日完成登记,但当代资管至今未向公司支付任何股权转让款。公司原管理
层控制公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等拒不向现任管理层移交,使
公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务,致使公司遭受严重损失。
    此外,由于原管理层仍掌控公司公章,且施亮仍系工商登记的法定代表人,
原管理层借此滥用公章发函,严重扰乱公司正常经营秩序。
    (二)诉讼请求
    公司基于上述案件事实,提出如下诉讼请求:
    1、请求判令七名被告立即停止侵害公司利益的行为,停止非法占有、控制、
使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料;
    2、请求判令七名被告返还公司印章证照、财务税务资料、档案文件等公司
经营所需资料;
    3、请求判令七名被告协助公司办理公司董事、监事、法定代表人、高级管
理人员工商变更备案手续,协助办理公司注册地址变更及迁移调档的工商变更备
案手续;
    4、请求判令七名被告赔偿原告经济损失人民币 2,000 万元;
    5、请求判令七名被告承担本案全部诉讼费用。


    三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
    因本案尚未开庭审理,公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时
公告有关事项的进展情况,敬请投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    《民事起诉状》、《受理通知书》。

                                       4
特此公告。




                 国旅联合股份有限公司董事会
                           2019 年 9 月 11 日




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