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三友化工(600409)公告正文

三友化工:关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

公告日期 2019-04-25
股票简称:三友化工 股票代码:600409
证券代码:600409        证券简称:三友化工     公告编号:临 2019-013 号

                     唐山三友化工股份有限公司
         关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 4 月 23 日,唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)七届七
次董事会审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉
的议案》,董事会同意公司增加经营范围及对《公司章程》部分条款进行修改完
善。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准,并提起股东大会授权公司经营管
理层具体办理相关事宜。现将《公司章程》拟修订情况公告如下:
    一、对《公司章程》第十五条修改情况
    原第十五条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳
酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;
普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售;房屋租赁;火力发电;热力生产和供
应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
    修改后:
    第十五条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食用添加剂碳酸
钠、轻质碳酸钙生产、销售;工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、
融雪剂生产、销售。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅
材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口
的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修(许可项目除外)、销售及相关技
术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐销售;房屋租赁;火力发电;热力生
产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏
销售。
    二、对《公司章程》第二十六条修改情况
    原第二十六条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改后:
    第二十六条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    三、对《公司章程》第二十七条修改情况
    原第二十七条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    修改后:
    第二十七条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式。
    公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    四、对《公司章程》第二十八条修改情况
    原第二十八条     公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十六条收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当在 1 年内转让给职工。
    修改后:
    第二十八条    公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
或者注销。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
    五、对《公司章程》第三十一条修改情况
   原第三十一条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司的股份。
    修改后:
   第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
    六、对《公司章程》第五十条修改情况
     原第五十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)调整或变更利润分配政策;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使,但股东大会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体
办理相关条款工作的除外。
    修改后:
    第五十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第五十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)调整或变更利润分配政策;
    (十七)审议批准因第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的事项;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使,但股东大会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体
办理相关条款工作的除外。
    七、对《公司章程》第一百零九条修改情况
    原第一百零九条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
    修改后:
    第一百零九条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
    八、对《公司章程》第一百三十三条修改情况
    原第一百三十三条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公
司章程具体条款等事宜。
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)制定调整或变更利润分配政策的方案;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    修改后:
    第一百三十三条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)决定因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的事项;
    (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项;
    (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公
司章程具体条款等事宜。
    (十一)决定公司内部管理机构的设置;
    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订本章程的修改方案;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十八)制定调整或变更利润分配政策的方案;
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
       九、对《公司章程》第一百五十八条修改情况
    原第一百五十八条     本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
    修改后:
    第一百五十八条     本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
       十、对《公司章程》第一百九十七条修改情况
    原第一百九十七条
    (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。
    具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。
    (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,
公司可进行中期现金分红。
    (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
    修改后:
    第一百九十七条
    (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
   (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。
   具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。
   (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,
公司可进行中期现金分红。
   (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
   公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施
的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
   除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
   根据有关规定,公司章程修正案须到工商行政管理部门备案,最终修改内容
以工商行政管理部门备案为准。
   特此公告。




                                             唐山三友化工股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 25 日
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