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三友化工(600409)公告正文

三友化工:天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票2018年度持续督导年度报告书

公告日期 2019-04-27
股票简称:三友化工 股票代码:600409
                      天风证券股份有限公司
      关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票
                2018 年度持续督导年度报告书

      天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为唐山
三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”、“上市公司”或“公司”)2016
年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式在三友化工非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信息
披露等义务。天风证券对三友化工 2018 年度持续督导工作具体情况如下:

       一、2018 年度持续督导工作情况
序号                 工作内容                                实施情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度, 天风证券已建立健全并有效执行持续督
  1     同时针对具体的持续督导工作制定相应   导制度,已根据三友化工的具体情况制定
        的工作计划。                         了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定,在持续督导工   天风证券已与三友化工签订保荐协议,协
        作开始前,与上市公司或相关当事人签署   议中已明确了双方在持续督导期间的权
  2
        持续督导协议,明确双方在持续督导期间   利义务。
        的权利义务,并报上交所备案。
        通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽   2018 年度持续督导期间,天风证券通过日
  3     职调查等方式开展持续督导工作。         常沟通、定期或不定期回访、现场检查等
                                               方式,对公司开展了持续督导工作。
        按照有关规定对上市公司违法违规事项     2018 年度持续督导期间,未发现三友化工
        公开发表声明的,应于披露前向上海证券   存在需要保荐机构按有关规定公开发表
  4
        交易所报告,并经上海证券交易所审核后   声明的违法违规事项。
        在指定媒体上公告。
        上市公司或相关当事人出现违法违规、违   经核查,三友化工2018年度无违法违规情
        背承诺等事项的,保荐人或财务顾问应自   况;相关当事人无违背承诺的情况。
        发现或应当发现之日起五个工作日内向
  5     上海证券交易所报告,报告内容包括上市
        公司或相关当事人出现违法违规、违背承
        诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导
        措施等。
  6     督导上市公司及其董事、监事、高级管理   2018年度持续督导期间,天风证券督导三
序号                工作内容                                实施情况
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 友化工及其董事、监事、高级管理人员遵
       券交易所发布的业务规则及其他规范性 守相关业务规则、规范并积极履行承诺。
       文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 经核查,三友化工2018年度无违法违规情
                                            况;相关当事人无违背承诺的情况。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司     督导并核查了三友化工执行公司章程、三
       治理制度,包括但不限于股东大会、董事   会议事规则、董事会秘书工作规则等相关
 7
       会、监事会议事规则以及董事、监事和高   制度的履行情况。三友化工公司治理制度
       级管理人员的行为规范等。               健全,并得到有效执行。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控 天风证券督导公司建立健全并严格执行
       制度,包括但不限于财务管理制度、会计 内部控制制度。
       核算制度和内部审计制度,以及募集资金
 8
       使用、关联交易、对外担保、对外投资、
       衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
       决策的程序与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息     天风证券督促公司严格执行信息披露制
       披露制度,审阅信息披露文件及其他相关   度,及时审阅公司的信息披露文件及其他
 9     文件,并有充分理由确信上市公司向上海   相关文件,未发现公司向上海证券交易所
       证券交易所提交的文件不存在虚假记载、   提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或
       误导性陈述或重大遗漏。                 重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证     天风证券及相关保荐代表人、其他持续督
       监会、上海证券交易所提交的其他文件进   导人员对三友化工的部分信息披露文件
       行事前审阅,对存在问题的信息披露文件   及向中国证监会、上交所提交的其他文件
       应及时督促上市公司予以更正或补充,上   进行了事前审阅;对没有进行事前审阅
       市公司不予更正或补充的,应及时向上海   的,在三友化工履行信息披露义务后五个
       证券交易所报告。对上市公司的信息披露   交易日内完成了对文件的审阅。三友化工
 10
       文件未进行事前审阅的,应在上市公司履   不存在应向上交所报告的事项。
       行信息披露义务后五个交易日内,完成对
       有关文件的审阅工作,对存在问题的信息
       披露文件应及时督促上市公司更正或补
       充,上市公司不予更正或补充的,应及时
       向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制     2018 年度持续督导期间,公司不存在受到
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国   中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处   律处分或被上海证券交易所出具监管关
 11
       分或者被上海证券交易所出具监管关注     注函的情况。
       函的情况,并督促其完善内部控制制度,
       采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制   2018 年度持续督导期间,三友化工及控股
       人等履行承诺的情况,上市公司及控股股   股东、实际控制人等不存在未履行承诺的
 12
       东、实际控制人等未履行承诺事项的,保   情况。
       荐人应及时向本所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道,及时   2018 年度持续督导期间,三友化工未出现
 13
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上   该等事项。
序号                 工作内容                                实施情况
        市公司存在应披露未披露的重大事项或
        披露的信息与事实不符的,应及时督促上
        市公司如实披露或予以澄清;上市公司不
        予披露或澄清的,应及时向上海证券交易
        所报告。
        发现以下情形之一的,保荐人应督促上市   2018 年度持续督导期间,未发现三友化工
        公司做出说明并限期改正,同时向上海证   及相关主体出现该等事项。
        券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反
        《上市规则》等上海证券交易所相关业务
        规则;(二)证券服务机构及其签名人员
        出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
 14
        性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
        他不当情形;(三)上市公司出现《保荐
        管理办法》第七十一条、第七十二条规定
        的情形;(四)上市公司不配合保荐人持
        续督导工作;(五)上海证券交易所或保
        荐人认为需要报告的其他情形。
        上市公司出现以下情形之一的,应自知道 2018 年度持续督导期间,未发现三友化工
        或应当知道之日起十五日内或上海证券 及相关主体出现该等事项。
        交易所要求的期限内,对上市公司进行专
        项现场检查:(一)控股股东、实际控制
        人或其他关联方非经营性占用上市公司
        资金;(二)违规为他人提供担保;(三)
 15
        违规使用募集资金;(四)违规进行证券
        投资、套期保值业务等;(五)关联交易
        显失公允或未履行审批程序和信息披露
        义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
        上年同期下降 50%以上;(七)上海证券
        交易所要求的其他情形。
        制定对上市公司的现场检查工作计划,明   天风证券已制定现场检查的相关工作计
 16     确现场检查工作要求,确保现场检查工作   划,并明确了现场检查工作要求,以确保
        质量。                                 现场检查工作质量。
                                             2018年,公司按照募集管理制度对募集资
 17     督导公司募集资金专户存储及使用情况。 金实施专户存储,募集资金使用符合相关
                                             法律、法规和规范性文件的规定。

       二、信息披露及其审阅情况
      天风证券在 2018 年度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或
事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、关联交易的相关公告、
募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。天风证券主要就如下方面对
三友化工的信息披露情况进行了审查:
    1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;
    2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;
    3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确
信其符合公司章程;
    4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则

规定应向中国证监会和交易所报告的事项
    经核查,三友化工 2018 年度持续督导期间不存在按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。
    (以下无正文)
   (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司
非公开发行股票 2018 度持续督导年度报告书》之签章页)




    保荐代表人:
                            吴丽                       陈培毅




                                                  天风证券股份有限公司
                                                       年       月   日
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