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三友化工(600409)公告正文

三友化工:2019年第一次临时股东大会会议材料

公告日期 2019-07-27
股票简称:三友化工 股票代码:600409
唐山三友化工股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会


  会 议 材 料




     2019 年 7 月 27 日
                  唐山三友化工股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会会议议程


    会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间:

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为 2019 年 8 月 6 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 8 月 6 日

的 9:15-15:00。

    现场会议召开时间:2019 年 8 月 6 日上午 9:30

    现场会议召开地点:公司所在地会议室

    一、主持人宣布会议开始,公布参加股东大会股东人数及所代表

的有表决权股份数。

    二、会议审议议题

     1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

     2、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》

     3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司

债券发行相关事宜的议案》。
    三、股东发言,公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

    四、股东投票表决。

    五、宣布表决结果及股东大会决议。

    六、律师宣读见证意见。
                     股东大会发言须知


   1、要求在股东大会发言的股东,应当向大会秘书处登记。登记

发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,有权发言者和发言顺

序抽签决定。

   2、登记发言者在 10 人以内,则先登记者先发言;有股东要求发

言的,会前应当先向大会秘书处报名,经大会主席许可,始得发言。

有股东临时要求发言应先举手示意,经主席许可并在登记者发言之后,

即席或在指定发言席发言。

   3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先

后时,由主席指定发言者。

   4、每位股东发言次数不得超过两次,首次发言时间不得超过 5

分钟,第二次发言时间不得超过 3 分钟。

    股东违反前款规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。
  议案之一
                  唐山三友化工股份有限公司
             关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,公司董事会对公司的

实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为

公司符合现行公司债券政策的规定,具备面向合格投资者公开发行公

司债券的条件和资格。具体说明如下:

    一、公司符合发行公司债券应具备的条件

    1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符

合国家产业政策;

    2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效;

    3、经资信评级机构评级,债券信用级别良好,能够满足《公司

债券发行与交易管理办法》对本次公司债券信用级别的要求,最终评

级结果以资信评级机构最终出具报告为准;

    4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币三千万元;

    5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债

券一年的利息;

    6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产

额的百分之四十;

    7、公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策;
    8、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

    二、公司不存在不得发行公司债券情形:

    1、前一次公开发行的公司债券尚未募足;

    2、违反《证券法》的规定,改变公开发行公司债券所募资金的

用途;

    3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司

存在其他重大违法行为;

    4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息

的事实,仍处于继续状态;

    6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。



    该议案已经公司 2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时董

事会审议通过。

    请各位股东审议。



                                     唐山三友化工股份有限公司

                                              2019 年 7 月 27 日
   议案之二
                   唐山三友化工股份有限公司
         关于面向合格投资者公开发行公司债的议案


各位股东:

    为满足公司业务发展需要,公司拟面向合格投资者公开发行不超

过 6 亿元(含 6 亿元)人民币的公司债券。本次面向合格投资者公开发

行公司债券具体发行方案如下:

    1、本次债券发行的票面金额、发行规模

   本次债券票面金额为人民币 100 元,发行规模为不超过人民币 6

亿元(含 6 亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会,并同意

董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况,

在上述范围内确定。

     2、债券期限

    本次发行公司债券的期限不超过 3 年(含 3 年)。本次发行公司

债券可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限

构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会,并同意董事

会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    3、债券利率及其确定方式

   本次公司债券的票面利率或其确定方式,提请股东大会授权董事

会,并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商

协商确定。

    4、还本付息方式
       本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本。利息每

年支付一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

       5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

       本次公司债券的发行方式为公开发行,发行对象为符合《公司债

券发行与交易管理办法》规定的合格投资者,不向公司原股东优先配

售。

       6、赎回条款或回售条款

       本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内

容提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层依据法规

及市场情况确定。

       7、募集资金的用途

       本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结

构。具体用途提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理

层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

       8、偿债保障措施

       提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下保障措施:

       (1)不向股东分配利润;

       (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

       (3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

       (4)公司主要责任人不得调离。

       9、发行债券的上市
    本次发行结束后,公司将在满足上市条件的前提下,尽快向上海

证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,

本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体上

市交易场所提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层

根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

    10、承销方式

    本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。

    11、决议的有效期

    本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24

个月内有效。



    该议案已经公司 2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时董

事会审议通过。
    请各位股东审议。




                                     唐山三友化工股份有限公司

                                              2019 年 7 月 27 日
  议案之三
                唐山三友化工股份有限公司
 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券
                    发行相关事宜的议案


各位股东:

    根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发

行公司债券工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公

司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,

并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的
全部事宜,包括但不限于:

    (1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人;

    (2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议,根据资本市场的实际情况,确定本次公司债券发行的其他

发行条款和事宜,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于:

确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括
是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记

日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜,还本付

息的安排、确定相关担保安排等;

    (3)执行发行及申请上市所有必要的步骤,包括但不限于授权、

签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、

协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协

议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及

在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、
确认及追认该等行动及步骤;

    (4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜;

    (5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量;

    (6)办理公司债券的还本付息等事项;

    (7)在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定

是否继续开展本次公司债券发行工作;

    (8)授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

    本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述

授权事项办理完毕之日止。



    该议案已经公司 2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时董
事会会议审议通过。

    请各位股东审议。



                                     唐山三友化工股份有限公司

                                              2019 年 7 月 27 日
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