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贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:股东大会议事规则(2019年修订)

公告日期 2019-04-10
股票简称:贵研铂业 股票代码:600459
                          贵研铂业股份有限公司
                             股东大会议事规则
                                    (2019 年修订)


                                   第一章    总 则
    第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的
作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵
研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定,特制定本规则。
    第二条 贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成,为
公司的权力机构,依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。
    第三条 公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股
东权利。
    第四条 公司股东依法参加股东大会,应当严格按照相关规定履行法定义务,不得侵
犯其它股东的合法权益,不得扰乱股东大会的秩序。
    第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    第六条 公司董事会应当切实履行职责,依法、认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第七条 公司设立股东大会秘书处,具体负责有关股东大会会务方面的事宜。


                                  第二章    股权大会职权
    第八条 股东大会依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划。
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。
    (四)审议批准董事会的报告。
    (五)审议批准监事会的报告。
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
    (九)对发行公司债券作出决议。
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
    (十一)修改公司章程。
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的提案。
   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项。
   (十五)审议批准变更募集资金用途事项。
   (十六)审议股权激励计划或员工持股计划。
    (十七)审议公司因《公司章程》第二十三条 第(一)项、第(二)项规定的情形
    收购本公司股份的事项;
     (十八)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其
他事项。
     第九条 公司与公司关联方发生的 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易(关联担保、受赠现金资产除外),须提交股东大会审议。
     第十条 以下担保事项,须提交股东大会审议:
     (一)向公司关联方提供担保(不论金额大小);
     (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保。


                             第三章   股东大会的召集
    第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股
东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
        (一) 董事人数不足五名时;
        (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
        (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
        (四)董事会认为必要时;
        (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所,说明原因并公告。
    第十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
    第十三条 二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


                          第四章 股东大会的提案与通知
    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司股东,临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会通知包括以下内容
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码;
    此外,股东大会的通知还应符合以下要求:
    1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
    第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
    第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
    董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通
过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的
监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不
包括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达
董事会秘书。
    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。
    关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。
    第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。


                                第五章 股东大会的召开
    第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
    第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会;委托代理人出席会议的,代理人还应提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依
法出具的授权委托书和股票帐户卡。
    第三十一条 授权委托书应载明下列内容:
    (一)代理人姓名、身份证名称、号码(或其它有效身份证件名称、号码);
    (二)是否具有表决权;
    (三)对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示;
    (五)委托书的签发日期和有效期限;
    (六)委托人的签字或盖章(法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章);
    (七)委托书如对代理人不作具体指示,应写明是否可由代理人按自己的意思参加表
决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名和
股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或股东单位名称)等事项。
    第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。
    第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非董
事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    第三十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
    第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会
作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十条 除涉及公司商业秘密事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
    第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司
档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
    第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。


                          第六章   股东大会的表决和决议
    第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股权享有一票表决权。
    第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联
交易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:
    (一)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (二)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行投票表决;
    (三)关联事项形成决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2
以上通过;如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的,必须由参加股东
大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
    第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第五十条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    第五十一条       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不
得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
    第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢复
的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。
    第五十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。

    第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。
    第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议,普通决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上
通过;特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通
过。
    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过;
    (一)董事会、监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他
事项。
    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本。
    (二)公司的分立、合并、解散和清算。
    (三)《公司章程》的修改。
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的。
    (五)股权激励计划或员工持股计划。
    (六)公司因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份;
    (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    (八)本规则第十条第五项规定的担保事项。
    第六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
    第六十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、股东监事就任时
间为股东大会通过之日。

    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决
议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


                                     第七章 附则
    第七十条 本规则所称公告和通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的,公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第七十一条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
    第七十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”“多于”,不含本数。
    第七十三条 本规则为《公司章程》的附件,自股东大会审议批准后实施。
第七十四条 本规则的修订权属股东大会,解释权属董事会。
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