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贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:董事会财务/审计委员会2018年度履职情况报告

公告日期 2019-04-10
股票简称:贵研铂业 股票代码:600459
                           贵研铂业股份有限公司
         董事会财务/审计委员会 2018 年度履职情况报告

     根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会专门委员会
实施细则》及《财务/审计委员会年报工作规程》有关规定,贵研铂业股份有限公司(以
下简称“公司”)财务/审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行审计监督职能,现将
公司财务/审计委员会2018年度履职情况作如下报告:
     一、财务/审计委员会基本情况
     公司财务/审计委员会作为董事会下设的三个专门委员会之一,第六届董事会下设
的财务/审计委员会由5名委员组成,其中独立董事3人。原财务/审计委员会委员:刘海
兰独立董事、叶萍独立董事、王梓帆独立董事、胥翠芬董事、徐亚董事,原主任委员:
刘海兰独立董事。
    报告期内,原独立董事叶萍女士在公司连续任职已满六年,根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定,叶萍
女士不再继续担任本公司独立董事及财务/审计委员会委员。经公司第六届董事会第十
七次会议审议通过了《关于选举公司独立董事的预案》,财务/审计委员会委员调整为:
刘海兰独立董事、纳鹏杰独立董事、王梓帆独立董事、胥翠芬董事、徐亚董事,主任委
员:刘海兰独立董事。公司董事会于2018年12月12日收到董事徐亚女士的书面辞职报告。
徐亚女士因到退休年龄,申请辞去公司第六届董事会董事、董事会财务/审计委员会委
员及董事会薪酬/人事委员会委员职务。 徐亚女士的辞职不会导致公司董事会成员人数
低于《公司法》及《公司章程》规定的法定人数,不会影响公司董事会的正常运作,徐
亚女士的书面辞职报告自送达董事会时生效。截至报告期末,公司财务审计委员会人数
为4人,即:刘海兰独立董事、纳鹏杰独立董事、王梓帆独立董事、胥翠芬董事,主任
委员:刘海兰独立董事。
     财务/审计委员会各成员具有能够胜任财务/审计委员会工作职责的专业知识和经
验,符合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
     二、财务/审计委员会全年会议召开情况
     报告期内,公司董事会财务/审计委员会根据相关法律法规及公司制度的要求,积
极履行工作职责。全年度召开定期及临时会议5次,审议议案23项,并与审计机构就 2017
年度报告审计事项进行了三次沟通,全体委员本着勤勉尽责的原则,积极对相关议题发
表专业意见,同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。
    (一)2018年3月20日召开了财务/审计委员会第六届第十次会议。审议通过了《关
于公司2017年度财务决算报告的预案》、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况
和预计2018年度日常关联交易的预案》、《关于公司向银行申请2018年授信额度的预案》
等十六项会议议题。会议认为:上述议题涉及的事项符合《中华人民共和国公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司内部控
制制度的相关规定,符合公司生产经营的实际需要,从各个方面真实的反映了公司的财
务状况、管理绩效和经营成果,没有损害公司和全体股东的合法权益。会议同意将以上
议(预)案提交董事会审议。
    (二)2018年4月 26 日召开财务/审计委员会第六届第十一次会议。审议通过了
《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》、《关于公司2018
年第一季度报告的议案》两项议题。会议认为:公司投资建设贵金属前驱体材料产业化
项目,能够扩大公司贵金属前驱体材料的业务规模,提升公司的盈利能力。公司控股股
东根据本项目设计要求在贵金属新材料产业园内为公司定制厂房,建成验收合格并达致
双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权,按照经具有证券期货业务资质的第三方
资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司,严格遵守公平、合理的市场
定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。公司2018年第一季度度报告公允地反映了
公司2018年第一季度的经营状况和经营成果。会议决定将该预案提交公司董事会审议。
    (三)2018年6月28日召开财务/审计委员会第六届第十二次会议。审议通过了《关
于修改<公司章程>的预案》、《关于修订<贵研铂业股份有限公司分红管理制度>的预案》
两项议题。会议认为:公司在实施完毕2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后,
总股本发生了变化,因转增而新增了78,293,323股股份。公司根据资本公积金转增股本
实施结果对《公司章程》的相应条款进行修改并办理公司注册资本变更登记等事项符合
相关法律法规及《公司章程》的相关规定。同时,公司根据相关法律法规及自身发展的
实际修订《公司章程》部分条款和《公司分红管理制度》,更有利于建立科学、持续、
稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益。会议决定将以上预案提交公司董事会审议。
       (四)2018年8月22日召开财务/审计委员会第六届第十三次会议。审议通过了《关
于公司2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》两项议题。会议认为:公司2018年半年度报告公允地反映了公司2018年半年度
的经营状况和经营成果;公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规及公司相
关内部控制制度的要求,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在损害公司和股东
利益的情况。会议决定将以上预案提交公司董事会审议。
       (五)2018年10月29日召开财务/审计委员会第六届第十四次会议。审议通过了《公
司2018年第三季度报告》议题。会议认为:公司2018年第三季度报告公允地反映了公司
2018年第三季度的经营状况和经营成果。会议同意将以上议案提交公司董事会审议。
       三、财务/审计委员会年度主要工作内容情况
       1、监督及评估外部审计机构工作
       (1)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
       财务/审计委员会认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)本着独立、客观、公
正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,能够满足公司财务审计、内部控制
审计以及其他专项审计工作的要求,不会损害公司和全体股东的利益。经审计委员审议
表决后,决定向公司董事会提议继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018
年度财务审计和内控审计机构。
       (2)评估外部审计机构工作
       公司于2018年3月20日召开的第六届董事会第十二次会议,表决通过关于继续聘请
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机
构。
       独立性评价:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)所有职员未在公司任职,并未
获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益;瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经
营关系及关联关系。在本年度审计工作中,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及审计
项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了《中国注册会计师职业道德
守则》中关于保持独立性的要求。
       专业性方面:组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足
够的时间、精力,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
    (3)审核外部审计机构的审计费用。经审核,公司本年度实际支付瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)2017年年度财务审计费45万元和内控审计费10万元,共计 55 万
元,与公司所披露的审计费用情况相符。
    (4)与外部审计机构在沟通审计范围、审计计划、审计方法,以及审计过程中发
现的重大事项情况。报告期内,与瑞华就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通,在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。
    2、指导内部审计工作
    报告期内,我们认真审阅了公司 2017 年内部审计工作报告及 2018 年内部审计
工作计划,对内部审计工作报告的客观公正性和工作计划的可行性进行了评价。积极督
促公司内部审计机构严格执行审计计划,督促对审计中发现问题的整改并指导内部审计
部门的有效运作,报告期内未发现公司内部审计工作存在重大及重要问题。
    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告,并认为公司财务报告是真实的、完
整和准确的,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报漏报的情况,且公司不存在重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标
准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规和中国证监会、
上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,并
不断推进内部控制体系的深化建设和有效执行。报告期,公司严格执行各项法律、法规、
规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切
实保障了公司和股东的合法权益。因此,我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中
国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内,审计委员会充分听取各方意见,积极展开协调工作,使公司管理层、
内部审计部门及相关部门与会计师事务所的沟通更为有效,提高了审计工作的效率。
    四、总体评价
    报告期内,财务/审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》以及公司相关规定,尽职尽责地履行了职责,在监督及评估外部审计机构工作、
指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性
等方面发挥了应有的作用,保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行,
提高了公司信息披露的质量,促进了公司治理结构的进一步完善。
    2019年,财务/审计委员会仍将继续勤勉尽责,全面履行审计委员会的职责,提高
专业水平与决策能力,促进公司规范运作、稳健经营。




                                                   贵研铂业股份有限公司董事会

                                                         财务/审计委员会
                                                          2019 年 4 月 8 日
(此页无正文,为贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会 2018 年度履职情况报
告签字页)




    委员签名:




             刘海兰                         纳鹏杰



             王梓帆                         胥翠芬




                                              贵研铂业股份有限公司董事会

                                                      财务/审计委员会

                                                       2019 年 4 月 8 日
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