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贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:关于为控股子公司提供担保的公告

公告日期 2019-04-10
股票简称:贵研铂业 股票代码:600459
证券简称:贵研铂业             证券代码:600459             公告编号:临 2019-019



                          贵研铂业股份有限公司
                     关于为控股子公司提供担保的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 被担保人:贵研资源(易门)有限公司(简称“贵研资源公司”)、贵研金属(上
海)有限公司(简称“贵研金属公司”)、昆明贵研催化剂有限责任公司(简称“贵研催化
公司”)、永兴贵研资源有限公司(简称“永兴资源公司”)、贵研工业催化剂(云南)有限
公司(简称“贵研工催公司”)及贵研中希(上海)新材料科技有限公司(简称“贵研中
希公司”)
    ● 担保金额:
    1、拟为贵研资源公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保;
    2、拟为贵研金属公司不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保;
    3、拟为贵研催化公司不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保;
    4、拟为永兴资源公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保;
    5、拟为贵研工催公司不超过人民币叁仟万元授信额度提供担保;
    6、拟为贵研中希公司不超过人民币壹亿元授信额度提供担保;
    7、拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供总金额不超过人民币叁亿元担保。
    8、拟为贵研催化公司和贵研金属公司分别在渣打银行授予的信用额度内开展贵金属
套期保值业务提供担保。其中,为贵研催化公司担保的“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾
万元整。为贵研金属公司担保的“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整;
    9、拟为贵研催化公司和贵研金属公司在汇丰银行授予的信用额度内开展贵金属套期
保值业务提供担保,为贵研催化公司和贵研金属公司担保的“最高债务”金额分别为不超
过美元肆佰肆拾万元整;
    ● 本次担保有无反担保:贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司,不需要
提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子

                                        1
公司,公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时,
鉴于公司持有贵研催化公司 89.91%股权,对贵研催化公司拥有实质控制力。因此,除贵研
催化公司外,公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。
    ● 公司不存在对外逾期担保的情况。

    ●截止公司第六届董事会第二十三次会议召开日,公司为控股子公司承担担保责任的
担保金额合计为人民币 78,972.21 万元,占公司 2018 年度经审计的净资产的 34.89%,除此
之外,公司未向其它任何第三方提供担保。
      一、为子公司提供担保情况概述
    因业务规模进一步扩大,为满足正常生产经营的需要,保障 2019 年度经营目标的顺
利实现,公司下属控股子公司贵研资源公司、贵研金属公司、贵研催化公司、永兴资源公
司、贵研工催公司及贵研中希公司拟向银行申请综合授信额度,用于补充其流动资金,提
请公司为其担保;
    贵研资源公司开展贵金属废料回收业务,因生产过程物料(废料)的取样、制样及精
炼提纯存在一定的周期,期间客户要求为已交付但尚未生产(加工)完毕的贵金属物料(废
料)提供担保。为积极拓展业务,贵研资源公司提请公司为其向客户提供担保。
    贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险,降低价格波动对公司正
常经营的影响,2019 年度拟分别在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵金属
套期保值业务,提请公司为其担保。
    贵研催化公司和贵研金属公司为规避贵金属原料的价格风险,降低价格波动对公司正
常经营的影响,2019 年度拟在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期
保值业务,提请公司为其担保。
    二、被担保人基本情况及与公司的关系
    (一)贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司。成立于 2010 年 4 月 1 日,注
册资本为 32,000.00 万人民币,有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定
代表人熊庆丰,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,主营业务是贵金属
资源冶炼技术的开发和应用;贵金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金属基础化
合物加工制造;特种粉体材料的制备;经营本单位研制开发的技术和产品;经营铂族金属
及 其 相 关 的 技 术 与 货 物 进 出 口 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 该 公 司 的 总 资 产 为
1,076,966,556.81 元 , 净 资 产 为 421,466,260.87 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
35,530,726.04 元。

                                              2
    (二)贵研金属(上海)有限责任公司系公司全资子公司。成立于 2011 年 12 月 22
日,注册资本为 10,000.00 万人民币,公司类型为有限责任公司,法定代表人胥翠芬,注
册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750 弄 6 号 2 幢 8308 室,主营业务是贵金属、金
银制品、金属材料、有色金属、稀有金属(以上均除专项规定)、化工产品及原料(除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及
技术的进出口业务,有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
经济信息咨询(除经纪)。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 331,031,759.08
元,净资产为 157,029,412.06 元,2018 年度综合收益总额为 15,723,190.24 元。
    (三)昆明贵研催化公司系公司控股子公司,公司持有其 89.91%股权,云铜科技股份
有限公司持有其 0.6%股权,小龙潭矿务局持有其 0.76%股权,昆明贵金属研究所持有其
1.51%股权,苏州深蓝创业投资有限公司持有其 7.22%股权。
    贵研催化公司成立于 2001 年 2 月 9 日,注册资本为 39,692.9023 万人民币,公司类
型为有限责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科
高路 669 号,主营业务是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研
究、开发、生产、销售;机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售;货物与技术的进
出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 1,491,734,244.77
元,净资产 639,719,386.39 元,2018 年度综合收益总额为 37,168,600.96 元。
    (四)永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其 51%股权,郴州财智金
属有限公司持有其 49%股权。
    永兴资源公司成立于 2010 年 1 月 4 日,注册资本为 5,000.00 万人民币,公司类型为
法定代表人熊庆丰,注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇
处),主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售,有色金属检测、分析服
务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司
的总资产为 267,306,741.56 元,净资产 100,956,247.75 元,2018 年度综合收益总额为
18,835,737.00 元。
    (五)贵研工业催化剂(云南)有限公司系公司控股子公司。公司持有其 75%股权,
兰州新联环保科技有限公司持有其 25%股权。
    贵研工催公司成立于 2015 年 6 月 30 日,注册资本 4,000.00 万元,公司类型为有限
责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,主
营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售;贵金属催化剂及其中间

                                          3
产品的研发与销售;货物与技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12 月 31
日,该公司的总资产为 142,188,394.90 元,净资产 57,579,825.60 元,2018 年度综合收
益总额为 9,388,825.75 元。
    (六)贵研中希(上海)新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其 60%股
权,中希集团有限公司持有其 40%股权。

    贵研中希公司成立于 1996 年 4 月 17 日,注册资本为 6,000.00 万人民币,公司类型
为有限责任公司(国有控股),法定代表人巫小飞,注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖
公路 3168 号,主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、
销售,从事货物及技术进出口业务。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
227,448,209.79 元,净资产 137,292,199.59 元,2018 年度综合收益总额为 28,998,195.05
元。
       三、担保协议主要内容
    本担保事项尚未经公司股东大会通过,尚未签订担保协议,根据子公司的申请,主要
担保内容拟为:
    1、公司拟为贵研资源公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度提供担保,银行
授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开
日止,授信“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    2、公司拟为贵研金属公司向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保,
银行授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会
召开日止,“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    3、公司拟为贵研催化公司向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保,
银行授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会
召开日止,“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    4、公司拟为永兴资源公司向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度提供担保,银行
授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开
日止,“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    5、公司拟为贵研工催公司向银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度提供担保,银
行授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召
开日止,“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    6、公司拟为贵研中希公司向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度提供担保,银行
                                        4
授信的“申请期间”为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开
日止,“担保期限”为不超过两年。担保性质为连带责任的保证担保。
    7、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保,担保总金额不超过人
民币叁亿元,担保的“发生期间”为自公司 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股
东大会召开日止,“担保期限”不超过一年。
    8、公司拟为子公司贵研催化公司和贵研金属公司分别与渣打银行合作开展贵金属套
期保值业务提供担保,拟向渣打银行分别出具保证函(以下简称“保证函 1”和“保证函
2”)。保证函 1 项下的担保“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾万元整,“被担保人”为贵研
催化公司,担保债务的“发生期间”为自起始日开始(包括该日)至 2021 年 5 月 31 日(含
该日)为止的期间,“起始日”指 2019 年 6 月 1 日。“保证函 2”项下的担保“最高金额”
为美元贰仟贰佰万元整,“被担保人”为贵研金属公司,担保债务的“发生期间”为自起
始日开始(包括该日)至 2021 年 5 月 31 日(含该日)为止的期间,“起始日”指 2019 年
6 月 1 日。保证函 1 和保证函 2 项下的“保证期间”为自保证函的日期开始(包括该日)
至(并包括)下列最迟的一个日期之后两年为止的期间: (a) 被保证债务产生的最后一个
结算日或支付日(或无论以其他任何条款描述的类似术语);或 (b) NAFMII 主协议规定的
提前终止应付额到期与应付的日期;或 (c) 就 ISDA 主协议而言,提前终止金额(于 2002
年 ISDA 主协议中定义)到期与应付的日期或 1992 年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到
期与应付的日期;或(d)就外汇业务条款和条件而言,其“终止外汇交易”条款或同等、
类似条款所规定的“盈亏净额”到期与应付的日期。
    9、公司拟按汇丰银行“公司/企业保证书”(以下简称“保证书”)的格式和内容就被
担保人贵研催化公司和贵研金属公司向汇丰银行(中国)有限公司出具保证书(以下简称
“保证书 1”和“保证书 2”)。“保证书 1”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾
万元整,“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司。“保证书 2”项下的担保“最高债
务”金额为美元肆佰肆拾万元整,“被担保人”为贵研金属(上海)有限公司。保证书 1
和保证书 2 项下“最高债务”指最高债务金额,如果任何担保款项的币种与最高债务的币
种不同,且按照当时适用的外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额
高于担保款项产生时的金额,则最高债务应增加该等增加的金额。“债权确定期间”指自
本保证书签订日(含改日)至终止日(含该日)的期间,“终止日”指就每一保证人而言,
以下日期孰早:(a)2021 年 5 月 31 日;(b)银行据本保证书向保证人索偿日。在本保证书


                                         5
项下,“保证期间”为到期日后两年或退款日后两年。“担保款项”指(a)客户在债权确定
期间内产生并欠付银行的、任何币种的全部金钱性债务,无论该等债务为客户实际或者或
有(以任何身份,无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务,以及(b)至银行收到
付款之日该等债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息);
和(c)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。
       四、提供反担保情况
    上述贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司,不需要提供反担保。贵研催化
公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司,公司要求上述所
有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体实施时,鉴于公司持有贵研催化
公司89.91%股权,股权占比超三分之二,在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内,
公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权,对贵研催化公司拥有实质控制
力。因此,除贵研催化公司外,公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担
保。
       五、公司履行的内部决策程序
       公司于 2019 年 4 月 8 日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司
为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》和《关于公司为贵研资源(易门)有限公司
开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关规定,本次对上述控股子公司贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公
司及贵研中希公司提供担保构成关联交易,关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬在表决相关
议案时回避了表决。该事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       六、独立董事的意见
    1、公司拟为贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司、贵研中希公司、贵研资
源公司及贵研金属公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模
扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。
    2、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保。该担保有利于子公司
拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险,增强子公司抗风险能力和市
场竞争力。
    3、公司拟为贵研催化公司、贵研金属公司分别与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金
属套期保值业务提供担保。该担保事项是为了规避贵金属的价格风险,保证产品成本的相


                                          6
 对稳定,降低对正常经营的影响。
     4、公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求,被担保对象均为公司
 全资子公司或非全资控股子公司,其财务状况稳定,资信良好,具有较强的履约能力,公
 司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响。同时,公司要求上述所有控股子公司的
 其他股东向本公司提供反担保。具体实施时,鉴于公司持有贵研催化公司 89.91%股权,对
 贵研催化公司拥有实质控制力。因此,除贵研催化公司外,公司不为其他未向公司提供反
 担保的控股子公司提供担保。因此,上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。
     5、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实
 施指引》等有关规定,公司为贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公
 司提供担保属于关联担保,在议案表决时,关联董事就相关议案均进行了回避表决,表决
 程序合法合规,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。。
     同意将上述预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     七、 公司对外担保情况
      1、公司截止 2018 年 12 月 31 日的担保情况为:
                                                                                       单位:元
                                                                                                  担保是否已
          被担保方                 担保金额             担保起始日            担保到期日
                                                                                                  经履行完毕
昆明贵研催化剂有限责任公司        30,000,000.00         2019 年 2 月 1 日     2021 年 2 月 1 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        70,000,000.00         2019 年 3 月 6 日     2021 年 3 月 6 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        40,000,000.00         2019 年 2 月 2 日     2021 年 2 月 2 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        22,000,000.00         2019 年 3 月 2 日     2021 年 3 月 2 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        20,000,000.00         2019 年 8 月 3 日     2021 年 8 月 3 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        50,000,000.00        2018 年 7 月 27 日    2022 年 7 月 26 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        50,000,000.00       2018 年 11 月 16 日   2022 年 11 月 15 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        30,000,000.00       2017 年 11 月 29 日    2021 年 4 月 28 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司       100,000,000.00         2019 年 6 月 1 日     2021 年 6 月 1 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        50,000,000.00        2019 年 6 月 28 日    2021 年 6 月 28 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        50,000,000.00        2019 年 9 月 26 日    2021 年 9 月 26 日           否
昆明贵研催化剂有限责任公司        50,000,000.00        2019 年 4 月 24 日    2021 年 4 月 24 日           否
贵研金属(上海)有限公司          82,110,000.00         2019 年 2 月 1 日     2021 年 2 月 1 日           否
贵研资源易门有限公司              21,000,000.00        2018 年 3 月 13 日    2021 年 3 月 12 日           否
贵研资源易门有限公司               9,052,840.00       2018 年 10 月 23 日    2022 年 4 月 19 日           否
贵研资源易门有限公司              30,000,000.00        2019 年 5 月 10 日    2021 年 5 月 10 日           否
贵研资源易门有限公司              53,000,000.00       2018 年 12 月 25 日     2022 年 4 月 3 日           否
贵研工业催化剂(云南)有限公司     9,000,000.00         2019 年 1 月 4 日     2021 年 1 月 4 日           否


                                                  7
贵研工业催化剂(云南)有限公司     115,000.00         2019 年 3 月 31 日    2021 年 3 月 31 日         否
贵研金属(上海)有限公司          2,850,959.55       2018 年 12 月 12 日   2020 年 12 月 12 日         否
昆明贵研催化剂有限责任公司       15,731,909.40        2018 年 9 月 28 日    2021 年 3 月 27 日         否
     注:截止公司第六届董事会第二十三次会议召开日,公司为控股子公司承担担保责任
 的担保金额合计为人民币 78,972.21 万元,占公司 2018 年度经审计的净资产的 34.89%,
 除此之外,公司未向其它任何第三方提供担保。
     八、备查文件
     1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;
     2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。


          特此公告。




                                                                     贵研铂业股份有限公司董事会
                                                                                  2019 年 4 月 10 日




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