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贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:2018年年度股东大会会议资料

公告日期 2019-04-26
股票简称:贵研铂业 股票代码:600459
贵研铂业股份有限公司
     SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.




2018 年年度股东大会
    会 议 资 料




      二○一九年四月
                            贵研铂业股份有限公司
                    2018 年度股东大会会议资料目录


一、股东大会须知
二、2018 年度股东大会议案
1《公司 2018 年度董事会报告》
2《公司 2018 年度监事会报告》
3《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
4《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
5《关于修改〈公司章程〉的议案》
6《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的议案》
7《关于公司向银行申请 2019 年授信额度的议案》
8.00《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.01 公司为贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保
8.02 公司为贵研金属(上海)有限公司银行授信额度提供担保
8.03 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.04 公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
8.05 公司为贵研工业催化剂(云南)有限公司银行授信额度提供担保
8.06 公司为贵研中希(上海)新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
9《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的议案》
10.00《关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的议案》
10.01 公司向贵研资源(易门)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.02 公司向贵研金属(上海)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.03 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2019 年度短期借款额度
10.04 公司向永兴贵研资源有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.05 公司向贵研工业催化剂(云南)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.06 公司向贵研中希(上海)新材料科技有限公司提供 2019 年度短期借款额度
11.00《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通过银行开展套期保值提供担保

                                        1
11.02 公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值提供担保
12《关于 2019 年度贵金属套期保值策略的议案》
13《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
14《公司 2018 年度独立董事述职报告》
15《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司董事会议事规则﹥的议案》
16《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》
17《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
18《关于选举公司董事的议案》

三、2018 年度股东大会《表决办法说明》




                                        2
                          贵研铂业股份有限公司
                                 股东大会须知

    为提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保障大会程序合法性,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神,
特制定如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:
    一、股东大会设立大会秘书处,具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履
行法定职责。
    三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等各项权利。
    四、股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
    五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
    六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
    七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。
    八、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
    九、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。




                                                          贵研铂业股份有限公司

                                                                股东大会秘书处




                                      3
                                                                         目            录
议案一: ............................................................................................................................................................ 6
2018 年度董事会报告 ....................................................................................................................................... 6
议案二: .......................................................................................................................................................... 18
2018 年度监事会报告 ..................................................................................................................................... 18
议案三: .......................................................................................................................................................... 22
关于公司 2018 年度财务决算报告的预案 .................................................................................................... 22
议案四: .......................................................................................................................................................... 26
关于公司 2018 年度利润分配的议案 ............................................................................................................ 26
议案五: .......................................................................................................................................................... 27
关于修改《公司章程》的议案 ...................................................................................................................... 27
议案六: .......................................................................................................................................................... 33
关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的议案 ...................................... 33
议案七: .......................................................................................................................................................... 38
关于公司向银行申请 2019 年授信额度的议案 ............................................................................................ 38
议案八: .......................................................................................................................................................... 39
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案 .............................................................................. 39
议案九: .......................................................................................................................................................... 42
关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的议案 .............................. 42
议案十: .......................................................................................................................................................... 43
关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的议案 ............................................................................ 43
议案十一: ...................................................................................................................................................... 47
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案 .............................................................. 47
议案十二: ...................................................................................................................................................... 50
关于 2019 年度贵金属套期保值策略的议案 ................................................................................................ 50
议案十三: ...................................................................................................................................................... 53
关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的议案 .................................................................................. 53
议案十四: ...................................................................................................................................................... 55
公司 2018 年度独立董事述职报告 ................................................................................................................ 55
议案十五: ...................................................................................................................................................... 76
关于修改《董事会议事规则》的议案 .......................................................................................................... 76
议案十六: ...................................................................................................................................................... 86
关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...................................................................................................... 86
议案十七: .................................................................................................................................................... 101

                                                                                  4
公司 2018 年年度报告全文及摘要 .............................................................................................................. 101
议案十八: .................................................................................................................................................... 102
关于选举公司董事的议案 ............................................................................................................................ 102




                                                                                5
议案一:




                  贵研铂业股份有限公司

             SINO-PLATINUM   METALS   CO.,LTD.




           2018 年度董事会报告




                      二○一九年四月




                             6
   各位股东:
       我代表董事会作 2018 年度工作报告。
       2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
   则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治
   理文件的要求,结合公司实际情况,不断完善法人治理结构和内控制度,进一步规范公
   司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确,公司法人治理
   结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。本着对公司和全体股东负责的
   态度,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司稳健发展。
   现将董事会 2018 年度的主要工作报告如下:
       一、工作回顾分析及讨论
       (一)2018 年总体经营情况
       在面临复杂多变的外部环境情况下,公司坚定贵金属产业发展主线,紧紧抓住稳中
   向好的国内经济和行业形势带来的发展机遇,持续优化产品结构,提升工艺技术水平,
   强化市场战略布局,加大以中高端市场为主的开拓力度,生产经营规模持续扩大,主营
   业务收入稳步增长,盈利能力不断增强,主营业务利润增加,整体经营业绩实现了稳步
   增长。特种功能材料、贵金属再生资源材料、贵金属前驱体材料板块取得明显的增量。
   公司并购的贵研中希(上海)新材料科技有限公司纳入合并范围,且为公司创造了良好
   的经营业绩。
       2018 年 , 公 司 累 计 实 现 营 业 收 入 17,074,041,272.71 元 , 比 去 年 同 期 的
   15,441,508,619.88 元增加 10.57 %;利润总额 210,620,723.47 元,比去年同期的
   155,260,417.07 元 增 加 35.66% ; 实 现 净 利 润 184,743,053.36 元 , 比 去 年 同 期 的
   130,812,305.66 元增加 41.23%;归属于母公司的净利润 157,144,539.53 元,比去年同
   期的 119,327,992.18 元增加 31.69%。
       (二)主要会计数据
       1、主要会计数据
                                                                 单位:元    币种:人民币
                                                             本期比上年同
   主要会计数据           2018年             2017年                              2016年
                                                              期增减(%)
营业收入             17,074,041,272.71   15,441,508,619.88          10.57   10,773,692,419.25
归属于上市公司股东     157,144,539.53       119,327,992.18          31.69      83,020,587.67


                                              7
的净利润
归属于上市公司股东    125,214,165.07              91,871,058.62          36.29             33,651,661.16
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金    317,773,397.60            -940,735,927.15                            33,467,496.77
流量净额
                                                                  本期末比上年
                           2018年末              2017年末         同期末增减(             2016年末
                                                                      %)
归属于上市公司股东   2,075,622,801.89          1,945,219,649.37             6.70     1,845,811,890.38
的净资产
总资产               6,001,049,394.33          5,233,018,633.35          14.68       3,436,541,473.05



         2、主要财务指标

           主要财务指标               2018年     2017年      本期比上年同期增减(%)           2016年

基本每股收益(元/股)                  0.46          0.35                         31.43        0.24
稀释每股收益(元/股)                  0.46          0.35                         31.43        0.24
扣除非经常性损益后的基本每股
                                        0.37          0.27                         37.04        0.10
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)               7.83           6.3     增加1.53个百分点                 4.57
扣除非经常性损益后的加权平均            6.24          4.85     增加1.39个百分点                 1.85
净资产收益率(%)
         (三)2018 年度主要工作成果
         2018 年,贵金属新材料制造、资源循环利用和商务贸易板块统筹兼顾,协同发展,
   共同为客户提供全产业链增值服务,在扩大市场份额、优化客户结构、提高运行质量和
   效益等方面成绩显著。
         1、锐意进取,生产经营稳步增长
         贵金属新材料制造板块:贵金属功能材料、前驱体材料继续保持市场领先地位;汽
   车催化剂市场占有率不断提升;贵金属电工合金成为新的增长点;电真空焊料、镍铂靶
   材、银复合材料国际市场份额稳步增长,火花塞材料对博世公司实现批产;键合复合丝、



                                                  8
钌锌工业催化剂、水花金等新产品市场开拓取得突破。贵金属前驱体材料在己内酰胺、
石化、电镀等行业市场份额大幅提升。
    贵金属资源循环利用板块:危废跨省转移取得突破,化工行业高端客户开发成绩显
著,市场占有率和资源保障能力不断加强,行业地位进一步提升。白银电解精炼项目达
产达标,上海期交所交仓品牌申请工作顺利推进。
    贵金属商务贸易板块:铂族金属需求稳定增长,白银销量持续提升。
    2、战略引领,产业布局稳步开展
    进一步加强产业布局统筹,积极融入国内外贵金属产业价值链,通过产业化项目建
设和并购重组等方式,优化并加快产业的布局。“贵金属催化前驱体材料产业化项目”
的相关建设工作按计划推进,钌锌催化剂完成了生产线建设,实现了批量生产,多品种、
小批量研发能力项目研发设备安装调试完成。公司并购的贵研中希公司正式纳入合并范
围,双方在产品及市场等方面形成较大的价值协同和优势互补效应,有效推进贵金属产
业链的延伸和产业布局的进一步优化。截至报告期末,贵研铂业配股方案成功获得中国
证监会审核通过,拟将通过本次配股发行获取不超过 15 亿元的募集资金,用于偿还银
行贷款和补充流动资金,优化资本结构,提高盈利能力,助推贵金属产业可持续发展。
    3、开放合作,科技创新取得突破
    以国家重点实验室等平台为依托开展产学研开发合作,积极开展国内外科技合作与
交流和创新能力建设。新产品、新技术开发取得突破。LTCC 电子浆料、高强高导银复合
材料、国六催化剂等新产品开发取得突破。突破了高纯金铂钌原料、集成电路用高纯水
花金等关键制备技术。新技术新产品产业孵化取得实效。低品位废钌催化剂、丙烷脱氢
废催化剂循环利用新技术实现产业化转化。研发创新平台建设成效显著。新建谢建新等
院士专家工作站。
    4、人才强企,支撑发展能力增强
    2018 年,在经营管理评价、业绩综合考核中,引导效益与质量并重发展,员工收入
增长与企业经济效益、劳动生产率增长相匹配,持续完善工资总额考核分配办法。进一
步优化人力资源结构、提升人才资源质量,提高劳动效益水平,人力资本投资回报率逐
年提高。多层次多方式布局引才工作,结合公司资本运营、信息化建设及研究开发工作
的实际需要,有针对性加大各类专业技术及管理人才的培养和引进工作。进一步完善以
学历教育、素质培养、技能提升为核心的人才培育体系。优化聘岗制度,动态管理科研、
工程等六大岗位体系。积极组织选拔推荐各领域优秀人才参加人才评选,13 人次入选省

                                      9
“千人计划”和“万人计划”。
     5、规范管理,风险防范能力提高
     切实加强组织领导和统筹协调,各项重点工作有序推进,经营风险有效控制。一
是加强依法治企。不断健全法人治理结构;持续完善制度建设,完善财务管理、内部监
督管理、投融资管理、公共关系管理等方面制度。二是加强风险管控。在全面预算管理、
投资管理、资金管理、贵金属管理、套期保值管理、应收账款管理、存货管理、辅料集
中采购管理等方面取得实效,经营风险有效控制。三是完善安全、环保、消防、质量、
保密管理责任体系,实现全年未发生安全事故和环境污染事件、未发生失泄密事件。
     6、以人为本,传承贵研优秀文化
    企业发展成果同员工共享,员工平均工资收入持续保持增长。健全员工社会保障和
福利体系,社会保险缴费基数依法规范申报,员工社会保障性收入稳步提高,企业年金
足额缴纳。建设贵研和谐大家庭,服务好三代人,持续改善员工劳动和生活条件,解决
员工实际困难,提高职工食堂服务质量;加大渠道维护,保障员工子女获得良好教育资
源;关心关爱退休员工和困难员工,建立长效帮扶、慰问、医疗互助等机制。坚持产业
发展、员工成长、回报股东、回馈社会的责任。坚持司务公开和民主管理,畅通规范职
工表达诉求的合法渠道。企业生产经营、深化改革、三项费用等大事要事及时公开公示,
接受员工监督。
    二、公司发展战略及生产经营计划
     (一)行业格局及趋势
    贵金属新材料加工制造方面:贵金属新材料具有优良的催化、磁性、光学、机械等
特殊物理化学性能,被称为“第一高技术金属”,其应用范围随着经济发展、科技进步、
产业升级而不断发展,被誉为永恒的朝阳产业。贵金属产业为工业生产所提供的材料品
种有上千种,在工业体系中是不可缺少、难以替代的一类材料。随着航空、航天、航海、
电子电气、能源、化工、石油、汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术
进步,贵金属材料的应用领域将不断拓宽,对贵金属新材料的需求也日益加大。贵金属
新材料作为国防军工首选材料,还具有高度保密性和战略性,开发新的满足国防军工用
贵金属新材料,将极大地促进国防军工技术的发展。中国是全球最大的贵金属消费市场,
贵金属材料行业中存在着国际和国内两个方面的竞争。加入 WTO 后,市场竞争的发展趋
势表现为国际竞争国内化,国内竞争国际化,其中最主要的是来自国际贵金属企业的扩
张,跨国企业纷纷在华设立工厂,抢占国内市场,展开竞争。国外企业为了垄断市场,

                                     10
往往利用其资金和技术优势以建立独资或合资企业的形式进入中国市场,占有了国内较
大的市场份额。而国内贵金属企业主要采取扩张业务、扩大规模,做大做强某一类或某
几种产品的方式来应对压力、参与竞争,国内企业随着技术的不断进步和管理创新的持
续提升,市场占有率也在不断提升。
   贵金属资源循环利用领域方面:由于资源短缺,欧美日等发达国家很早就注意对废
旧贵金属的回收利用,均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局
和扶持,在贵金属循环利用方面具有较为系统的管理和运作机制,其中铂族金属综合回
收利用率在有色金属行业中占比相对较高。贵金属资源循环利用技术在国外属于高度集
成和保密的专有技术,主要集中在庄信万丰、巴斯夫、贺利氏、日本田中、优美科等几
家大型跨国公司。国内经过十多年来的快速发展,汽车、石油、电子、化工、医药等行
业对贵金属材料的需求量越来越大。与此相对应的是国际贵金属行业的公司均把我国作
为贵金属二次资源回收重点目标市场,利用其资源、技术和品牌优势,在国内市场竞争
中占据主导地位,中国贵金属二次资源行业面临着国外、国内企业在资源、成本上的激
烈竞争。随着一次贵金属矿产资源的不断开采,高品位资源严重匮乏,矿产金、银、铂
族金属生产加工成本不断上升,贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源。
    贵金属贸易方面:按照市场定位的不同,贵金属原料贸易链有三个重要环节:矿产
商、分销商和终端客户。中国是重要的金、银产国,金银实行进出口管制,而铂族金属
极度匮乏,主要依赖进口。全球主要的铂族金属矿产商有俄罗斯的诺里尔斯克镍业公司
(Norilsk)、南非的英美铂金公司(Anglo Platinum)等公司。矿产商仅对极少数终端
客户采用年度长单方式进行销售,大部分还是依赖庄信万丰、贺利氏、日本田中等全球
或区域性的分销商进行渠道销售,也依靠世界铂金协会、国际钯金协会等非盈利组织开
展市场推广活动。铂族金属贸易产业链呈现“金字塔”分布:原料供应掌握在少数供应
商手中、处于金字塔顶端;包括首饰及工业产品制造商和投资者在内的终端用户数量众
多,处于金字塔底部;中间是分销商。这种产业分布属于典型的供应端“寡头垄断”市
场结构,既容易实现价格操纵,也会因为某个矿产商意外减产或停产造成的供应压力而
影响价格。
     (二) 公司发展战略
   坚持贵金属产业方向,实施科技创新和资本运营双轮驱动发展战略。做大、做强、
做优贵金属新材料制造、资源循环利用、商务贸易三大业务板块;坚持产业经营和资本
运营相结合,不断延伸和完善贵金属产业链;坚持以市场为导向,发挥板块协同效应,

                                     11
持续提升从贵金属原材料提供到产品制造、商务贸易和废料回收的一体化服务优势,提
高发展的质量和效益;坚持改革开放,创新体制机制,实现员工、股东、客户与企业共
同发展,积极承担社会责任,打造具有国际影响力的贵金属高科技企业。
    (三)可能面临的风险
    1、市场风险
    公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业。如果未
来宏观经济出现剧烈波动,导致下游行业对公司产品需求减少,将对公司经营业绩产生
一定的影响。另外,公司是国内贵金属深加工行业产业链最完整、产品品种最齐全的综
合性企业,在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面均较国内同行业企业具有一定
的优势,但和同行业的跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比,公司在品牌、技
术、资金实力等方面仍存在一定差距,如果公司不能加强研发投入、提高管理水平、提
升客户综合服务能力,公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
    2、技术风险。

    贵金属材料制造行业是技术和资金密集型产业,产品技术含量高,生产工艺复杂,
产品和技术更新快,需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台的与贵金属应用领域
相关的行业政策,对公司的产品性能提出了更高的要求。虽然公司在行业中已具有较强
竞争力,拥有一批较高水平的专业技术开发人员,具备丰富的产品开发和生产经验,而
且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向,注重新产品、新技术的研发,但是若公
司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品,将面临技术进步和产品更新滞
后的风险。

    3、贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银、铂等贵金属。受全球和下游行业经济周期的影响,贵金属
的价格具有一定的波动性。公司主要采取合理库存下的“以销定产、以销定采”的生产
经营模式,大部分存货都有相应的订单对应,可有效降低存货跌价风险。另外,公司亦
采取套期保值措施有效降低存货跌价风险。但是,贵金属价格的波动仍会给公司带来一
定的经营风险和财务风险:如果贵金属价格持续高企,会带来公司流动资金紧张的风险,
如果价格在短时间内大幅下滑,会导致公司部分存在风险敞口的存货出现贬值的风险。
     (四) 2019 年生产经营计划
    2019 年,公司将持续提高贵金属新材料制造、资源循环利用及商务贸易三大板块协


                                     12
同运营的质量与效率,提存量谋增量,大力发展新技术、新产品,持续提升以客户为中
心,全产业链的增值服务能力。始终把发展作为第一要务,着力提高市场份额,加强风
险控制能力,增强企业核心竞争力。
       1、着力市场开拓提质增效,增强板块协同效应和发展能力。
    贵金属新材料制造板块:存量产品市场要深耕细作,加快产品转型升级,降本增效,
持续提升发展质量和竞争力。要大力拓展增量市场,形成新的增长点。加快推进汽车催
化剂向国六切换,加强集成电路用水花金、钌锌催化剂、LTCC 电子浆料、煤制乙二醇用
贵金属前驱体材料、医用新材料和电子封装用复合材料、贵金属靶材等新产品新市场推
广。
    贵金属资源循环利用板块:铂族金属循环利用重点推进汽车、石化、精细化工等行
业市场拓展工作,大力推进产品与回收相结合的业务模式,去库存,控风险。金银循环
利用进一步保存量、拓增量,积极拓展综合回收业务。力争“贵研”牌白银成为上期所
交仓品牌。
    贵金属商务贸易板块。铂族金属做好重点行业和重点客户的开发,白银继续做好终
端客户服务,积极研究贵金属首饰及投资领域,开辟新的业务方向,拓展境外贵金属原
料和融资渠道。进一步优化套期保值业务,支撑三大板块健康快速发展。
       2、着力产业布局项目策划,形成发展新增量
    按照有利于发挥综合优势,有利于提升核心技术水平,有利于带动整体发展的原则,
策划布局一批支撑发展的增量领域和增量项目。一是做好对发展有重大支撑的贵金属二
次资源综合利用等重大项目的可行性研究,并做好市场、技术、策划等前期工作。二是
组织建设好当期重大项目,2019 年底完成“贵金属催化前驱体材料产业化项目”土建工
程和设备采购工作。三是统筹策划一批有发展前景的项目开展科技攻关、成果孵化。四
是开拓产品、资源、技术、市场等国际化道路,推动国际化进程。五是进一步开放合作,
适时通过收购兼并、股权合作等方式,不断完善贵金属产业链,形成发展增量和产业集
群效应。
       3、着力科技创新,增强企业核心竞争力
    依托国家级、省部级、企业级重点实验室、工程中心、技术中心,不断建设完善技
术创新和成果孵化平台,提升核心竞争力。面向绿色环保、新能源、现代信息制造产业
及国防军工等重点产业,开展新材料及新技术的研究开发及产业服务。加强重点领域的
科技攻关及重大科技项目的组织策划,力争突破一批核心关键技术,如丙烷脱氢铂催化

                                        13
剂、贵金属有机化合物、半导体新型测试材料、磁记录材料等;完善“产、学、研、用”
协同创新平台建设,加强国际科技交流合作和人才合作,加强技术转移及引进消化吸收
再创新,进一步提升新技术、新产品开发及成果转化速度。创新体制和机制,营造良好
创新环境,形成创新激励的制度保障。
    4、着力团队建设机制创新,迸发产业发展新动力
    进一步完善六大岗位体系,畅通人才成长通道,大力选拔使用优秀年轻人才,推动
人力资源内部流动。完善工资总额预算及分类管理分类考核办法,根据不同单位的功能
定位和发展阶段,差异化设置关键效益指标,健全工效联动机制,实现行业业绩对标、
人均效益和人均工资水平正向联动。建立速度与质量协调发展的绩效引导体系,完善干
部人才考核评价和绩效管理办法,建立在企业发展基础上的职工收入正常增长机制。促
进人才资源转化为企业核心竞争力,积极探索制订成果转化奖励政策。
    5、着力夯实基础防范风险,提升支撑发展新能力
   不断建立健全现代企业制度,完善法人治理结构,提升规范运营水平和风险防控能
力。加强支撑发展的管理能力和体系建设。进一步加强战略、人力资源、全面预算、科
技创新、投融资、风险管控、运营评价、审计监督等管理。运营实体进一步提升运营管
理能力和风险防控能力,对标国际同类先进企业,强化基础管理体系建设,重点提升生
产现场管理和贵金属管理能力,狠抓产品质量、周期及成本控制,加快贵金属周转、降
低损耗,使运营管理水平逐步达到国际贵金属企业的基准。开展信息化管理体系建设,
建立标准化、高效率、合规化的业务运作流程,建设全覆盖的 ERP 系统、OA 办公系统、
套期保值系统等,提升职能管理效率和服务水平。
    加强风险防控,狠抓战略、投资、人事、经营、重大信息和法律等重大风险管控,
狠抓产业化项目建设等工程类项目管理规范,狠抓生产经营过程中的资金、贵金属存货、
应收账款、预付账款、大额采购等重大风险管控。不断加强监督管理责任,对资产、财
务、投融资、风险管控等重点内容实现有效监管。狠抓安全、环保、消防、质量、保密
管理体系建设,强化主体责任落实。
    三、董事会日常工作情况
    1、董事会构成。报告期内,公司董事会由 7 名董事组成(其中一名董事已于 2018
年 12 月退休),其中独立董事 3 名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定,认真履行职责并行使权
利,以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。

                                      14
    2、专门委员会设置及履职情况。公司董事会下设三个专门委员会,即薪酬/人事委
员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会
议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作,分别在指导
和监督董事会决议的执行,为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用,形
成董事会科学决策的支撑体系。
    3、独立董事履职情况。独立董事依法履行职责,涉及配股发行、对外投资、关联
交易、担保事项以及人事任免等重大事项决策时,均发表专项独立意见。独立董事、财
务审计委员会对年度报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终,确保了信息披露的真实
性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时,关联董事均回避表决,程序合法、合
规。
    4、会议召开及董事会执行决议情况。报告期内,公司董事会召集股东大会三次。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了包括 2017 年度利润分配、
2018 年度配股发行等 27 项议案,会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披
露,进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,
认真履行《公司章程》规定的职责,执行股东大会的各项决议,及时有效地完成股东大
会授权的各项工作。董事会共计召开会议十次,审议通过四十八项议案;董事会下设三
个专门委员会审议通过三十九项(次)议案。
    5、投资者关系及对外披露情况。报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》及公司内控制度相关要求做好公司定期报告和临时公告等相关信息披露工作。
累计披露了 50 项临时公告和 4 次定期报告。公司通过现场来访、会议座谈和电话交流
等方式进一步加强与投资者的有效沟通,创建和谐的投资者互动平台。同时,借助上交
所 e 互动平台,客观详实解答投资者咨询,让广大投资者持续了解公司在战略规划、法
人治理、生产经营、项目建设等方面的实际情况。确保公司股东能够及时、真实、准确
和完整的掌握公司经营情况和变化,使投资者的利益得到了有效维护。
    6、公司近三年利润分配情况及 2018 年度利润分配计划
    (1)公司近三年(不含报告期)的利润分配方案、资本公积金转增股本方案
                                                          单位:元 币种:人民币
分红    每 10    每 10 股派   每 10    现金分红的数   分红年度合并报   占合并报表中
年度    股送红   息数(元)     股转增         额       表中归属于上市   归属于上市公



                                        15
           股数       (含税)     数         (含税)      公司普通股股东   司普通股股东
          (股)                 (股)                        的净利润      的净利润的比
                                                                                率(%)
2017 年           0       1.40          3   36,536,883.88   119,327,992.18          30.62
2016 年           0       1.00          0   26,097,774.20    83,020,587.67          31.44
2015 年           0       0.74          0   19,312,352.91    63,950,322.40          30.20
     (2)公司2018年度利润分配预案:公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利
 润分配的相关要求,结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求,提出了2018年
 度利润分配方案:以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全
 体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),不送股,不转增股本。对应的分红金额为
 78,787,441.98元,分配比例为2018年公司合并报表归属于上市公司(注:贵研铂业母
 公司)股东净利润的50.14%。该预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
     7、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
     公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管
 理办法》。报告期内,公司按照该制度的规定,加强对定期报告及重大事项在编制、审
 议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的
 传递、审核和披露流程,公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控制的
 要求,都能严格遵守保密义务,没有发生泄密事件。
     四、董事会对于内部控制责任的声明
   公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部
 控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存
 在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本
 规范》要求,对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2018 年 12 月 31 日有
 效。公司聘请的瑞华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计,
 并出具了内控审计报告。
     各位股东:
     2019 年,董事会将继续从全体股东的利益出发,从公司可持续健康发展出发,深入
 贯彻落实公司的发展战略,不断提高公司的影响力和贵金属产业的核心竞争力,不断提
 升决策效率和水平,勤勉尽责、恪尽职守、团结一致、务实进取,依靠全体员工的勇于
 拼搏和广大股东的鼎力支持,持续推动公司业绩再上新台阶,力争全面实现 2019 年的

                                             16
各项经营目标,实现全体股东和公司利益最大化,实现公司健康、稳定、可持续发展。


    请各位股东审议。




                                                             2019 年 4 月 30 日




                                     17
议案二:




             贵研铂业股份有限公司

    SINO-PLATINUM       METALS     CO.,LTD.




           2018 年度监事会报告




                  二○一九年四月




                        18
各位股东:
    2018年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,
认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议
事》等相关规定赋予的职责。报告期内,监事会共召开五次会议,并认真列席了所有股
东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,
参与了公司重大事项的决策过程,对公司定期报告进行审核,勤勉履行和独立行使监事
会的监督职权和职责,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行了监督,维护了股东及公司的合法权益。现将2018年度公司监事会工作报告
如下:


    一、监事会的工作情况

         召开会议的次数                               5

         监事会会议情况                        监事会会议议题

                            《2017 年度监事会报告》、《关于公司 2017 年度财务决
                            算报告的预案》、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公
                            积金转增股本的预案》、《关于计提资产减值损失的议
                            案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于 2017 年度
                            日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交易的
                            预案》、《关于公司向银行申请 2018 年授信额度的预案》、
                            《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、
2018 年 3 月 20 日召开第六 《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废
届监事会第十一次会议        料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于
                            向控股子公司提供 2018 年度短期借款额度的预案》、《关
                            于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构
                            的预案》、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司
                            内部控制审计机构的预案》、《公司 2017 年度内部控制评
                            价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
                            项报告》、《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《关于公
                            司符合配股条件的预案》、《关于公司 2018 年配股方案的



                                      19
                              预案》、《关于<贵研铂业股份有限公司 2018 年配股公开
                              发行证券预案>的预案》、《关于公司 2018 年配股募集资
                              金使用的可行性分析报告的预案》、《关于向原股东配售
                              股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》、《关
                              于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》、
                              《关于公司前次募集资金使用情况的报告的预案》

2018 年 4 月 26 日召开第六 《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关
届监事会第十二次会议          联交易的预案》、《公司 2018 年第一季度报告的议案》

2018 年 6 月 28 日召开第六 《关于修订<贵研铂业股份有限公司分红管理制度>的预
届监事会第十三次会议          案》

2018 年 8 月 22 日召开第六 《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公
届监事会第十四次会议          司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2018 年 10 月 29 日召开第六
                              《公司 2018 年第三季度报告》
届监事会第十五次会议


    二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
    报告期内,公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定,对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督,保证股东大会
各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动,及时了解掌握公司生产、经营、管理
和投资等方面的情况,监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真
负责,切实贯彻执行了股东大会决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定;公司管理规范高效,经营决策科学、合理,全面完成了公司年度生产经营目标。
公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守,未发现违反法律、法规和《公司章程》
的有关规定,没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
    三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
    报告期内,公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活
动进行监督检查,并检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了 2017 年度报告及
2018 年中期报告和各季度报告,认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客
观,真实的反映了公司财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司实际,财务状况运
行良好。瑞华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正

                                        20
的,真实反映了公司财务状况和经营成果。
    四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
    报告期内,监事会继续本着对投资者高度负责的态度,审议了《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》,认为:公司董事会编制的该项报告的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、
法规的规定,如实反映了公司募集资金的实际使用情况,公司募集资金使用合理,没有
损害公司和全体股东的合法的权益。
    五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
    报告期内,公司的关联交易,是根据实际生产经营需要,遵循了市场公允性原则,
交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易内部决策
制度》的规定,符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中,
履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
    六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
    2018年度公司无违规对外担保,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定,忠实履行自己的职责,进
一步促进公司的规范运作。
    七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    监事会审阅了公司内部控制自我评估报告,对董事会自我评估报告没有异议。


    2019年,监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规章要求,勤勉尽责,继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相
关要求,对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生
产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督,以维护公司
和全体股东的合法权益。


    请各位股东审议。


                                                               2019年4月30日




                                     21
议案三:


                 关于公司 2018 年度财务决算报告的预案


各位股东:
    基于 2018 年度公司经营情况和财务状况,结合公司合并财务报表数据,编制了
2018 年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经瑞华会计师事务所审计验证,并
出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告认为:公司财务报表已经按照企业会计准
则的规定編制,在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及
2018 年的经营成果和现金流量。现就公司财务运作情况报告如下:
    一、主要财务指标
                                                      本期比上年同
           主要财务指标        2018年        2017年                    2016年
                                                       期增减(%)
基本每股收益(元/股)             0.46        0.35          31.43              0.24
稀释每股收益(元/股)             0.46        0.35          31.43              0.24
扣除非经常性损益后的基本每
                                   0.37        0.27          37.04              0.10
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)          7.83         6.3           1.53              4.57
扣除非经常性损益后的加权平         6.24        4.85           1.39
                                                                                1.85
均净资产收益率(%)
    注:报告期计入当期损益的政府补助的主要来源是科研项目经费补助,按照会计准
则科研项目补助计入其他收益作为非经常性损益,针对项目政府补助收入对应的开发支
出同时结转进入当期研发费用。
     二、财务状况
    1、资产结构
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 600,104.94 万元,较期初增加 76,803.08
万元,增长 14.68%。
    流动资产期末为 478,684.83 万元,较期初增加 62,227.24 万元,增长 14.94%。其
中:存货期末净额为 227,192.86 万元,较期初增加 17,811.72 万元,增长 8.51%;货币


                                        22
资金期末为 81,649.10 万元,较期初增加 37,703.00 万元,增长 85.79%,主要原因是本
报告期为下期生产经营筹集的资金增加;应收票据期末净额为 80,421.53 万元,较期初
增加 13,991.59 万元,增长 21.06%,主要原因是尚未到承兑期的应收票据增加;应收账
款期末净额为 69,674.31 万元,较期初增加 9,311.54 万元,增长 15.43%,主要是期末
尚未到结算期的应收账款增加;其他流动资产期末为 9,097.72 万元,较期初减少
36.47%,主要原因是增值税留抵税额减少;其他应收款期末净额为 3,032.27 万元,较
期初减少 8,562.05 万元,减少 73.85%,主要原因是本报告期套保业务平仓,其他应收款
减少。
    非流动资产期末为 121,420.11 万元,较期初增加 14,575.84 万元,增长 13.64%。
其中:固定资产期末净额为 87,477.89 万元,较期初增加 9,331.42 万元,增长 11.94%,
主要原因是在建项目转固增加和合并贵研中希公司增加 2,329.78 万元;商誉期末净额
8,516.62 万元,为本报告期合并贵研中希增加。
    2、债务结构
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司总负债为 373,739.09 万元,较期初增加 55,842.91
万元,增长 17.57%。
    流动负债期末为 328,982.41 万元,较期初增加 101,805.63 万元,增长 44.81%。其
中,短期借款末余额为 191,352.16 万元,较期初增加 27,264.96 万元,增加 16.62%,
主要原因是本报告期生产经营所需资金增加;一年内到期的非流动负债期末余额为
65,000.00 万元,本报告期末两年期银行借款报表列报为一年内到期的非流动负债;预
收账款期末余额为 33,395.11 万元,较期初增加 12,418.06 万元,增长 59.20%,主要原
因是预收货款增加;衍生金融负债期末余额为 4,595.60 万元,较期初减少 7,971.08 万
元,下降 63.43%,主要原因是套期工具持仓的浮动亏损减少。
    非流动负债期末余额为 44,756.69 万元,较期初减少 45,962.72 万元,下降 50.66%。
其中,长期借款期末余额为 15,000.00 万元,较期初减少 50,000.00 万元,主要原因是
本报告期末两年期银行借款即将到期,报表列报为一年内到期的非流动负债;递延收益
期末余额为 19,652.98 万元,较期初增长 19.87%,主要原因是科技计划项目等收到的政
府补助增加。
    3、股东权益
    股东权益合计为 226,365.85 万元,比期初增加 20,960.17 万元,增长 10.20%。主
要原因是本期净利润增加和收购贵研中希少数股东权益增加。

                                       23
    三、经营情况
                                                                      单位:万元
       项    目          本期数         上年同期数       增减额       增减幅(%)
  营业收入              1,707,404.13    1,544,150.86    163,253.27          10.57%
  营业成本              1,648,045.46    1,502,414.68    145,630.78           9.69%
  税金及附加                1,906.00         1,288.43        617.58         47.93%
  销售费用                  6,160.34         5,180.26        980.08         18.92%
  管理费用                 10,599.85         8,614.57      1,985.28         23.05%
  研发费用                  8,460.65         6,805.74      1,654.91         24.32%
  财务费用                 13,957.84         8,180.29      5,777.55         70.63%
  资产减值损失              2,245.72            83.86      2,161.86       2577.80%
  公允价值变动收益            945.13        -4,274.07      5,219.19        122.11%
  其他收益                  3,202.18         3,480.35       -278.17         -7.99%
  营业外收入                  755.36           697.67         57.69          8.27%
  净利润                   18,474.31        13,081.23      5,393.07         41.23%
    本报告期实现营业收入 1,707,404.13 万元,比去年同期增加 163,253.27 万元,增
长 10.57%,主要原因是贵金属产品、贵金属二次资源回收业务规模的增长。
    本报告期营业成本 1,648,045.46 万元,比去年同期增加 145,630.78 万元,增长
9.69%,主要原因是销售规模扩大,相应产品成本增加;税金及附加较上年同期增加
617.58 万元,增长 47.93%,主要原因是本年销售额上升,缴纳的增值税增加,相应的
城市维护建设税及教育费附加也随之增加;销售费用较上年同期增加 980.08 万元,增
长 18.92%,主要原因是本报告期职工薪酬和仓库租赁费增加;管理费用较上年同期增加
1,985.28 万元,增长 23.05%,主要原因是本报告期职工薪酬和无形资产摊销增加;财
务费用较上年同期增加 5,777.55 万元,增长 70.63%,主要原因是本报告期银行融资规
模增加和贷款利率增高;资产减值损失较上年同期增加 2,161.86 万元,增长 2577.80%,
主要原因是存货计提减值准备增加;公允价值变动收益较上年同期增加 5,219.19 万元,
增长 122.11%,主要原因是本报告期套期工具的浮动盈亏影响。
     净利润 18,474.31 万元,比去年同期增加 5,393.07 万元,增长 41.23%,主要原因
为主营业务利润增长。


                                       24
     四、现金流情况
                                                                                单位:万元
项      目                       本期发生额      上期发生额      增减额          增减幅(%)
经营活动产生的现金流量净额           31,777.34      -94,073.59     125,850.93

投资活动产生的现金流量净额        -17,756.42       -4,530.19 -13,226.23
筹资活动产生的现金流量净额         20,963.72      116,196.35 -95,232.63               -81.96
     (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 125,850.93 万元,主要原因是
本报告期销售回款增加和票据贴现增加;
     (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出 13,226.23 万元,主要原因是
本报告期支付的贵研中希收购款;
     (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 95,232.63 万元,主要原因是
本报告期新增银行融资同比减少。


     请各位股东审议




                                                                      2019 年 4 月 30 日




                                        25
议案四:


                     关于公司 2018 年度利润分配的议案


各位股东:
     经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 , 2018 年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
157,144,539.53元,归属于上市公司股东的累计未分配利润为547,081,022.14元,公司
拟以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派
发现金红利1.80元(含税),对应的分红金额为78,787,441.98元,现金分配比例为2018
年归属于上市公司股东净利润157,144,539.53的50.14%,不送股,不转增股本。
    按照上述方案实施分配后,归属于上市公司股东的累计未分配利润减少
78,787,441.98 元,剩余未分配利润 468,293,580.16 元,累计到以后年度进行分配。


    请各位股东审议




                                                                                2019 年 4 月 30 日




                                               26
 议案五:


                         关于修改《公司章程》的议案


 各位股东:
      经中国证监会证监许可[2018]1797 号文核准,公司以 2019 年 2 月 20 日(股权登记
 日)收市股本总数 339,271,065 股为基数,按照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日在
 册的全体股东配售 A 股股份。本次配股发行实际配售股份数为 98,436,946 股,且公司
 新增的 98,436,946 股份已于 2019 年 3 月 12 日起上市流通。本次配股完成后,公司总
 股本从 339,271,065 股增加至 437,708,011 股,公司总股本及股本结构的变化需对《公
 司章程》相应条款进行修改。同时,为进一步完善公司回购股份规则和上市公司规范治
 理,持续提高公司治理水平,维护广大投资者合法权益,公司结合新修订的《中华人民
 共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定和要求,
 拟对《公司章程》相关条款及内容进行修改。具体修改内容如下:
      一、修订条款
修改前                                      修改后
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万
元,经发行社会公众股、转增股本、非公开 元,经发行社会公众股、转增股本、非公开
发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿 发行股票及配股后,注册资本为人民币肆亿
叁仟玖佰贰拾柒万壹仟零陆拾伍元整 叁 仟 柒 佰 柒 拾 万 捌 仟 零 壹 拾 壹 元 整
(339,271,065.00 元)。                       (437,708,011.00 元)。
第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万 第十九条         公司总股本为 43,770.8011 万
股。公司的股本结构为:普通股 股。公司的股本结构为:普通股
26,097.7742 万股;其中云南省贵金属新材 43,770.8011 万股;其中云南省贵金属新材
料控股集团有限公司持有 10,267.7188 万 料控股集团有限公司持有 17,352.4449 万
股 , 为 公 司 控 股 股 东 ; 其 他 股 东 持 有 股;其他股东持有 26,418.3562 万股。
15,830.0554 万股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条         公司在下列情况下,可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规


                                           27
收购本公司的股份:                       定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                  (一) 减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;            (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 励;
立决议持异议,要求公司                   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
收购其股份的。                          分立决议持有异议,要求公司收购其股份
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 的;
的活动                                  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
                                        换为股票的公司债券;
                                        (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益
                                        所必需。
                                             除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                        股票的活动。
第二十四条、公司购回股份,可以下列方式 第二十四条      公司购回股份,可以下列方式
之一进行:                              之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;       (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;                         (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。         (三) 中国证监会认可的其他方式。
                                              公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                        第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                        公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                        进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条         公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司股
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 第二十三条第(三)项、第(五)项、第
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; (六)项规定的情形收购本公司股份的,应
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决



                                       28
个月内转让或者注销。                      议。收购本公司股份后,公司应当依照《证
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 券法》的规定履行信息披露义务。
公司股份,不得超过本公司已发行股份总额         公司依照本章程第二十三条规定收购公
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
给职工。                                  (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
                                          注销;属于第(三)项、第(五)项、第
                                          (六)项情形的,公司合计持有的本公司股
                                          份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,
                                          并应当在三年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,        第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:                         依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董        (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津 事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津
贴事项;                                  贴事项;
    (三)审议批准董事会的报告;                (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                  (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议公司年度报告及摘要;              (五)审议公司年度报告及摘要;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方          (六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                            案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥        (七)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                              补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出        (八)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;                                    决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;              (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或        (十)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;                  者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改本章程;                        (十一)修改本章程;



                                         29
       (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所           (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;                                   作出决议;
       (十三)审议批准第四十一条规定的担保           (十三)审议批准第四十一条规定的担保
事项;                                       事项;
       (十四)审议公司在一年内购买、出售重           (十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;                                     的事项;
       (十五)审议批准变更募集资金用途事             (十五)审议批准变更募集资金用途事
项;                                         项;
       (十六)审议股权激励计划;                     (十六)审议股权激励计划或员工持股计
        (十七)审议法律、行政法规、部门规 划;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他              (十七)审议公司因本章程第二十三条
事项。                                       第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
                                             公司股份的事项;
                                                    (十八)审议法律、行政法规、部门规章
                                             或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                             项。
       第七十八条下列事项由股东大会以特别           第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过:                                    别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;               (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;           (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;                           (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产           (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;                                   产 30%的;
       (五)股权激励计划;                           (五)股权激励计划或员工持股计划;
       (六)法律、行政法规或本章程规定的,            (六)公司因本章程第二十三条第
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司股份;



                                            30
项。                                                        (七)法律、行政法规或本章程规定的,
                                                    以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                                    重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                                    项。
       第一百三十四条 董事会由七名董事组                       第一百三十四条 董事会由七名董事组
成,其中独立董事不少于三名,并至少包                    成,其中独立董事不少于三名,并至少包
括一名具有会计高级职称或注册会计师资                    括一名具有会计高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。                                      格的会计专业人士。
       董事会行使下列职权:                                     董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告                       (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                                  工作;
       (二)执行股东大会的决议;                                (二)执行股东大会的决议;
       ( 三 ) 决 定 公司 的 经营计 划 和投 资 方               (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                                    案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、                        (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                              决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补                        (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                                              亏损方案;
       ( 六 ) 制 订 公司 增 加或者 减 少注 册 资               (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;                      本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司                        (七)拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司形                    程第二十三条第(一)项、第(二)项规
式的方案;                                              定 的 情 形 收 购 本 公司股 票 或 者 合并 、 分
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司                立、解散及变更公司形式的方案;
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对                           (八)在股东大会授权范围内,决定公司
外 担 保 事 项 、委托理财、关联交易 等事                对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项;                                                    外 担 保 事 项 、 委 托 理财 、 关 联 交 易 等 事
       (九)决定公司内部管理机构的设置;                 项;
       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会                        (九)决定公司内部管理机构的设置;



                                                   31
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司            (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决        秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项;                     副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
    (十一)制订公司的基本管理制度;           定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订本章程的修改方案;                 (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十三)管理公司信息披露事项;                 (十二)制订本章程的修改方案;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为             (十三)管理公司信息披露事项;
公司审计的会计师事务所;                         (十四)向股东大会提请聘请或更换为
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检         公司审计的会计师事务所;
查经理的工作;                                   (十五)听取公司经理的工作汇报并检
    (十六)法律、行政法规、部门规章或         查经理的工作;
本章程授予的其他职权。                           (十六)对公司因本章程第二十三条
    超过股东大会授权范围的事项,应当         第 (三)项、第(五)项、第(六)项规
提交股东大会审议。                           定的情形收购本公司股份作出决议;
                                                 (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                             本章程授予的其他职权。
                                                 超过股东大会授权范围的事项,应当
                                             提交股东大会审议。


    请各位股东审议。




                                                          2019 年 4 月 30 日




                                        32
 议案六:


  关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联


                                  交易的议案


 各位股东:
     根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司应当按类别对下一年度将发生
 的日常关联交易进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议,公司实际
 执行中超出预计金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
     现提请对公司及子公司 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年将发生的日常关
 联交易予以审议:
     一、2018 年度日常关联交易执行情况
                                                                       单位:万元
                                                          2018 年预计    2018 年实际
关联交易类别   关联交易内容              关联方
                                                             金额          发生额
                                   昆明贵金属研究所              99.60          94.82
向关联人提供     房屋租赁      云南省贵金属新材料控股集
                                                                17.40          17.05
  房屋租赁                             团有限公司
接受关联人提
                 房屋租赁          昆明贵金属研究所             22.80          21.71
供的房屋租赁
                               云南省贵金属新材料控股集
与关联人进行     科研项目                                            0         30.00
                                       团有限公司
技术开发合作
                                   昆明贵金属研究所           1000.00          27.00
                                   昆明贵金属研究所         12,800.00       3,141.66
                               郴州云湘矿冶有限责任公司      5,000.00         748.31
               购销贵金属原
               材料、试剂、    云南省贵金属新材料控股集
                                                             2,000.00          1.80
               化合物及相关            团有限公司
                   物资        云锡贸易(上海)有限公司     13,000.00          16.38
                                 云南锡业锡材有限公司           51.30              0
                                   中希集团有限公司            300.00       3,752.00
向关联人购销    销售摩托车     重庆贵研汽车净化器有限责
    商品                                                       190.00          64.80
                  催化剂                 任公司
                               云南锡业股份有限公司经销
                    销售辅料                                         0            1.79
                               分公司


                                         33
                                昆明贵金属研究所                 200.00          58.42
                                云南锡业集团(控股)有限                          1.13
                                                                        0
                                责任公司
               提供分析检测     云南锡业集团(控股)有限                         12.25
                                                                        0
                   服务         责任公司研发中心
                                云南锡业集团(控股)有限
向关联人提供                                                            0         0.74
                                责任公司冶炼分公司
    劳务                        云南省贵金属新材料控股集
                                                                        0         0.44
                                团有限公司
                                    昆明贵金属研究所              50.00           4.30
                 来料加工       云南省贵金属新材料控股集
                                                                 220.00         183.93
                                        团有限公司
                                  永兴贵研资源有限公司        18,000.00       12,600.00
向关联人提供                    贵研工业催化剂(云南)有
                 短期借款                                     10,000.00        6,100.00
  财务资助                                限公司
                                贵研中希(上海)新材料科
                                                              10,000.00        7,250.00
                                        技有限公司
                                  永兴贵研资源有限公司        10,000.00                 0
               银行授信额度     贵研工业催化剂(云南)有
向关联人提供                                                   3,000.00         911.50
                   担保                   限公司
    担保                        贵研中希(上海)新材料科
                                                              10,000.00                 0
                                        技有限公司
                 接受社会保     云南省贵金属新材料控股集
               险、住房公积             团有限公司
                                                               7,100.00        5,221.43
               金和企业年金
接受关联人提   代扣代缴服务
  供的劳务       会议版面、         昆明贵金属研究所
                                                                        0         7.25
                     搜索费
                   来料加工         昆明贵金属研究所                    0        23.93
               164 项非专利技       昆明贵金属研究所
接受关联人的    术无偿提供给
                                                                        -               -
  非专利技术    本公司独占使
                      用
    合计
                                                           103,051.10       40,292.64

     注:上述“2018 年关联交易执行情况” 表中,向关联人提供担保的关联交易事项
 中,银行授信额度申请期间为公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东
 大会召开日止,授信期为一年。
     公司向关联人提供财务资助的关联交易事项中,短期借款期限:借款的“发生期间”
 为自公司 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开日止。“借款期间”

                                         34
为自借款合同生效之日起的十二个月内。
     除此之外的其他关联交易事项的发生期间为:2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31

     二、2019 年度关联交易预计情况
                                                                         单位:万元
                  关联交易                                   2019 年预   2018 年实际
     交易类别                            关联方
                    内容                                      计金额       发生额
                                     昆明贵金属研究所            32.32         94.82
向关联人提供房                云南省贵金属新材料控股集团
                  房屋租赁                                       18.13         17.05
    屋租赁                              有限公司
                              昆明贵研新材料科技有限公司         74.78               0

接受关联人提供                       昆明贵金属研究所                0         21.71
                  房屋租赁
  的房屋租赁
                              昆明贵研新材料科技有限公司         22.80               0
                                     昆明贵金属研究所             5.00              27
与关联人进行技                云南省贵金属新材料控股集团
                  科研项目                                           0              30
  术开发合作                            有限公司
                              昆明贵研新材料科技有限公司        200.00              0

                                     昆明贵金属研究所                       3,141.66
                                                              2,100.00
                              昆明贵研新材料科技有限公司      6,550.00               0
                              云南省贵金属新材料控股集团
向关联人购销商                                                  512.00          1.80
                 购销贵金属   有限公司
      品
                 原材料、试   PRESIOUS              METALS
                 剂、化合物   INTERNATIONAL (SINGAPORE)       2,000.00               0
                 及相关物资   PTE.LED
                                郴州云湘矿冶有限责任公司             0        748.31

                               云锡贸易(上海)有限公司      13,000.00         16.38

                                  中希集团有限公司            6,000.00      3,752.00
                 销售摩托车 重庆贵研汽车净化器有限责任                         64.80
                                                                     0
                     催化剂 公司
                            云南锡业股份有限公司经销分
                   采购辅料                                          0          1.79
                            公司
                                  昆明贵金属研究所                5.00         58.42
向关联人提供劳   提供分析检
                              昆明贵研新材料科技有限公司         60.00               0
      务           测服务
                              云南省贵金属新材料控股集团          0.50          0.44

                                         35
                              有限公司
                              云南锡业集团(控股)有限责
                                                                       0          1.13
                              任公司
                              云南锡业集团(控股)有限责
                                                                       0         12.25
                              任公司研发中心
                              云南锡业集团(控股)有限责
                                                                       0          0.74
                              任公司冶炼分公司
                              昆明贵金属研究所                  10.00             4.30
                  来料加工    云南省贵金属新材料控股集团
                                                               350.00           183.93
                              有限公司
                                  永兴贵研资源有限公司                 -     12,600.00
                              贵研工业催化剂(云南)有限
向关联人提供财                                                         -      6,100.00
                  短期借款    公司
    务资助
                              贵研中希(上海)新材料科技
                                                                       -      7,250.00
                              有限公司
                              永兴贵研资源有限公司                     -               0

                  银行授信    贵研工业催化剂(云南)有限
   向关联人                                                            -
                  额度担保    公司                                            911.50
   提供担保
                              贵研中希(上海)新材料科技                               0
                                                                       -
                              有限公司
                              云南省贵金属新材料控股集团                               0
   向关联人                                                     61.40
                  车辆出售    有限公司
   出售资产
                              昆明贵研新材料科技有限公司        14.90                0
                              昆明贵金属研究所                 100.00            23.93
                  来料加工                                                           0
                              昆明贵研新材料科技有限公司       100.00
                 接受社会保                                                    5221.43
                 险、住房公
                              云南省贵金属新材料控股集团
  接受关联人     积金和企业                                            0
                              有限公司
  提供的劳务     年金代扣代
                     缴服务
                 会议版面、                                                       7.25
                              昆明贵金属研究所                         0
                 检索服务费
                   职工培训   云南省贵金属新材料控股集团                               0
                                                                69.47
                     教育费   有限公司
                 164 项非专
接受关联人的非   利技术无偿
                              昆明贵金属研究所                     --
    专利技术     提供给本公
                 司独占使用
     合计                                                  31,286.30       40,292.64
   注:上述“2019 年关联交易预计情况” 表中,向关联人提供担保的关联交易事项
及公司向关联人提供财务资助的关联交易事项中,公司根据自身业务发展的实际,将公

                                       36
司与下属控股子公司永兴贵研资源有限公司、贵研工业催化剂(云南)有限公司及贵研
中希(上海)新材料科技有限公司发生的关联交易单独编制形成议案进行审议并对外披
露。因此,2019 年对上述子公司的关联担保及提供财务资助的预计金额不在上表进行列
示。
三、定价原则和依据
    交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定
价,否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
    上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的,有利于充分利用已有
的资源,降低公司生产成本,保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严
格按照市场规则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖,没有损
害全体股东的合法权益。


    请各位股东审议。




                                                              2019 年 4 月 30 日




                                     37
议案七:


             关于公司向银行申请 2019 年授信额度的议案



各位股东:
    公司因生产、经营需要,拟向银行申请银行授信额度人民币伍拾伍亿元,用于补充
公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提
请授权公司董事长根据公司实际情况办理相关事宜。申请期间为公司 2018 年度股东大
会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止。


    请各位股东审议。




                                                            2019 年 4 月 30 日




                                      38
议案八:


       关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案


各位股东:
    为满足正常生产经营的需要,保障 2019 年度经营目标的顺利实现,公司控股子公
司贵研资源(易门)有限公司(简称“贵研资源公司”)、贵研金属(上海)有限公司
(简称“贵研金属公司”)、昆明贵研催化剂有限责任公司(简称“贵研催化公司”)、永
兴贵研资源有限公司(简称“永兴资源公司”)、贵研工业催化剂(云南)有限公司(简
称“贵研工催公司”)及贵研中希(上海)新材料科技有限公司(简称“贵研中希公司”)
拟向银行申请授信额度,用于补充其流动资金,并提请公司为其担保。
    一、各控股子公司提请担保的基本情况如下:
    (一)担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。
                                                                       单位:万元

              担保对象                           担保额度(含本数)

           贵研资源公司                     最高不超过60,000.00

           贵研金属公司                     最高不超过35,000.00

           贵研催化公司                     最高不超过120,000.00

           永兴资源公司                     最高不超过10,000.00

           贵研工催公司                     最高不超过3,000.00

           贵研中希公司                     最高不超过10,000.00

                合计                            最高不超过238,000.00

    (二)担保期限:银行授信的“申请期间”为自公司 2018 年度股东大会通过之日
起至 2019 年度股东大会召开日止。“担保期限”为不超过两年。
    (三)提供反担保情况:上述贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司,不
需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司
控股子公司,公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保提供反担保。具体
实施时,鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权,股权占比超三分之二,在《公司法》


                                       39
和《贵研催化公司章程》的范围内,公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决
策权,对贵研催化公司拥有实质控制力。因此,除贵研催化公司外,公司不得为其他未
向公司提供反担保的控股子公司提供担保。
    二、担保对象的基本情况
    (一)贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司。成立于 2010 年 4 月 1 日,
注册资本为 32,000.00 万人民币,有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),
法定代表人熊庆丰,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,主营业务是
贵金属资源冶炼技术的开发和应用;贵金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金
属基础化合物加工制造;特种粉体材料的制备;经营本单位研制开发的技术和产品;经
营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产
为 1,076,966,556.81 元,净资产为 421,466,260.87 元,2018 年度综合收益总额为
35,530,726.04 元。
    (二)贵研金属(上海)有限责任公司系公司全资子公司。成立于 2011 年 12 月 22
日,注册资本为 10,000.00 万人民币,公司类型为有限责任公司,法定代表人胥翠芬,
注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750 弄 6 号 2 幢 8308 室,主营业务是贵金属、
金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属(以上均除专项规定)、化工产品及原料
(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从
事货物及技术的进出口业务,有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,经济信息咨询(除经纪)。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
331,031,759.08 元 , 净 资 产 为 157,029,412.06 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
15,723,190.24 元。
    (三)昆明贵研催化公司系公司控股子公司,公司持有其 89.91%股权,云铜科技股
份有限公司持有其 0.6%股权,小龙潭矿务局持有其 0.76%股权,昆明贵金属研究所持有
其 1.51%股权,苏州深蓝创业投资有限公司持有其 7.22%股权。
    贵研催化公司成立于 2001 年 2 月 9 日,注册资本为 39,692.9023 万人民币,公司
类型为有限责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发
区科高路 669 号,主营业务是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化
器的研究、开发、生产、销售;机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售;货物与
技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
1,491,734,244.77 元 , 净 资 产 639,719,386.39 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为

                                         40
37,168,600.96 元。
    (四)永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其 51%股权,郴州财智
金属有限公司持有其 49%股权。
    永兴资源公司成立于 2010 年 1 月 4 日,注册资本为 5,000.00 万人民币,公司类型
为法定代表人熊庆丰,注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道
交汇处),主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售,有色金属检测、
分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至 2018 年 12 月 31 日,
该公司的总资产为 267,306,741.56 元,净资产 100,956,247.75 元,2018 年度综合收益
总额为 18,835,737.00 元。
    (五)贵研工业催化剂(云南)有限公司系公司控股子公司。公司持有其 75%股权,
兰州新联环保科技有限公司持有其 25%股权。
    贵研工催公司成立于 2015 年 6 月 30 日,注册资本 4,000.00 万元,公司类型为有
限责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,
主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售;贵金属催化剂及其
中间产品的研发与销售;货物与技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12
月 31 日,该公司的总资产为 142,188,394.90 元,净资产 57,579,825.60 元,2018 年度
综合收益总额为 9,388,825.75 元。
    (六)贵研中希(上海)新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其 60%
股权,中希集团有限公司持有其 40%股权。
    贵研中希公司成立于 1996 年 4 月 17 日,注册资本为 6,000.00 万人民币,公司类
型为有限责任公司(国有控股),法定代表人巫小飞,注册地址为上海市松江区佘山镇
沈砖公路 3168 号,主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、
生产、销售,从事货物及技术进出口业务。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产
为 227,448,209.79 元 , 净 资 产 137,292,199.59 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
28,998,195.05 元。
    本预案如获通过,将授权公司董事长具体办理相关事宜。
    请各位股东审议。


                                                                   2019 年 4 月 30 日



                                         41
议案九:


 关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务


                                提供担保的议案


各位股东:
    贵研资源公司开展贵金属废料买断和来料加工业务,因生产过程物料(废料)的取
样、制样、结算及精炼提纯存在一定的周期,期间客户要求为已交付但采购结算尚未完
成,或尚未生产(加工)完毕的贵金属物料(废料)提供担保。为积极拓展业务,贵研
资源公司提请公司为其开展上述贵金属废料回收业务向客户提供担保,担保总金额不超
过人民币叁亿元,担保“发生期间”为自公司 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年
度股东大会召开日止,担保期不超过一年。
    贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司。成立于 2010 年 4 月 1 日,注册资
本为 32,000.00 万人民币,有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代
表人熊庆丰,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,主营业务是贵金属
资源冶炼技术的开发和应用;贵金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金属基础
化合物加工制造;特种粉体材料的制备;经营本单位研制开发的技术和产品;经营铂族
金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
1,076,966,556.81 元 , 净 资 产 为 421,466,260.87 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
35,530,726.04 元。


    本预案如获通过,将授权公司董事长具体办理相关事宜。
    请各位股东审议。




                                                                     2019 年 4 月 30 日




                                          42
议案十:



       关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的议案


各位股东:
    为支持公司控股子公司的业务发展,补充其流动资金,根据公司《负债融资管理办
法》的相关规定,公司拟向公司控股子公司贵研资源(易门)有限公司(简称“贵研资
源公司”)、贵研金属(上海)有限公司(简称“贵研金属公司”)、昆明贵研催化剂
有限责任公司(简称“贵研催化公司”)、永兴贵研资源有限公司(简称“永兴资源公
司”)、贵研工业催化剂(云南)有限公司(简称“贵研工催公司”)及贵研中希(上
海)新材料科技有限公司(简称“贵研中希公司”)提供短期借款。
    一、借款事项概述
    (一)借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
                                                              单位:万元

             借款对象                          借款额度(含本数)

           贵研资源公司                      最高不超过100,000.00

           贵研金属公司                      最高不超过30,000.00

           贵研催化公司                      最高不超过60,000.00

           永兴资源公司                      最高不超过18,000.00

           贵研工催公司                      最高不超过11,000.00

           贵研中希公司                      最高不超过13,000.00

               合计                           最高不超过232,000.00

    (二)借款期限:借款的“发生期间”为自公司 2018 年度股东大会通过之日起至
2019 年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
    (三)定价政策与定价依据:公司将遵循公开、公平、公正的原则,根据上述各控
股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于
同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
    (四)提供反担保情况:上述贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司,不


                                      43
需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司
控股子公司,公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供的借款提供反担保。
具体实施时,鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权,股权占比超三分之二,在《公司
法》和《贵研催化公司章程》的范围内,公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥
有决策权,对贵研催化公司拥有实质控制力。因此,除贵研催化公司外,公司不得为其
他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。

    二、借款对象的基本情况
    (一)贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司。成立于 2010 年 4 月 1 日,
注册资本为 32,000.00 万人民币,有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),
法定代表人熊庆丰,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,主营业务是
贵金属资源冶炼技术的开发和应用;贵金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金
属基础化合物加工制造;特种粉体材料的制备;经营本单位研制开发的技术和产品;经
营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产
为 1,076,966,556.81 元,净资产为 421,466,260.87 元,2018 年度综合收益总额为
35,530,726.04 元。
    (二)贵研金属(上海)有限责任公司系公司全资子公司。成立于 2011 年 12 月 22
日,注册资本为 10,000.00 万人民币,公司类型为有限责任公司,法定代表人胥翠芬,
注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1750 弄 6 号 2 幢 8308 室,主营业务是贵金属、
金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属(以上均除专项规定)、化工产品及原料
(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从
事货物及技术的进出口业务,有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,经济信息咨询(除经纪)。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
331,031,759.08 元 , 净 资 产 为 157,029,412.06 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
15,723,190.24 元。
    (三)昆明贵研催化公司系公司控股子公司,公司持有其 89.91%股权,云铜科技股
份有限公司持有其 0.6%股权,小龙潭矿务局持有其 0.76%股权,昆明贵金属研究所持有
其 1.51%股权,苏州深蓝创业投资有限公司持有其 7.22%股权。
    贵研催化公司成立于 2001 年 2 月 9 日,注册资本为 39,692.9023 万人民币,公司
类型为有限责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发
区科高路 669 号,主营业务是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化
器的研究、开发、生产、销售;机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售;货物与

                                         44
技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12 月 31 日,该公司的总资产为
1,491,734,244.77 元 , 净 资 产 639,719,386.39 元 , 2018 年 度 综 合 收 益 总 额 为
37,168,600.96 元。
    (四)永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其 51%股权,郴州财智
金属有限公司持有其 49%股权。
    永兴资源公司成立于 2010 年 1 月 4 日,注册资本为 5,000.00 万人民币,公司类型
为法定代表人熊庆丰,注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道
交汇处),主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售,有色金属检测、
分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至 2018 年 12 月 31 日,
该公司的总资产为 267,306,741.56 元,净资产 100,956,247.75 元,2018 年度综合收益
总额为 18,835,737.00 元。
    (五)贵研工业催化剂(云南)有限公司系公司控股子公司。公司持有其 75%股权,
兰州新联环保科技有限公司持有其 25%股权。
    贵研工催公司成立于 2015 年 6 月 30 日,注册资本 4,000.00 万元,公司类型为有
限责任公司,法定代表人潘再富,注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内,
主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售;贵金属催化剂及其
中间产品的研发与销售;货物与技术的进出口业务;仓储及租赁服务。截至 2018 年 12
月 31 日,该公司的总资产为 142,188,394.90 元,净资产 57,579,825.60 元,2018 年度
综合收益总额为 9,388,825.75 元。
    (六)贵研中希(上海)新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其 60%
股权,中希集团有限公司持有其 40%股权。
    成立于1996年4月17日,注册资本为6,000.00万人民币,公司类型为有限责任公司
(国有控股),法定代表人巫小飞,注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号,
主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售,从事
货物及技术进出口业务。截至2018年12月31日,该公司的总资产为227,448,209.79元,
净资产137,292,199.59元,2018年度综合收益总额为28,998,195.05元。
    三、借款对上市公司的影响
    公司向控股子公司提供短期借款支持,满足其生产经营发展过程中的资金需求,降
低其融资成本,符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的全资或非全资控股
子公司,公司对其具有实质控制力。同时,公司要求控股子公司的其他股东需向公司提
供反担保。公司向控股子公司提供短期借款不存在无法收回的风险。


                                         45
本预案如获通过,将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请各位股东审议。




                                                     2019 年 4 月 30 日




                                 46
议案十一:



  关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案


各位股东:
    公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司为了规避贵
金属的价格风险,保证产品成本的相对稳定,降低对正常经营的影响,2019 年度拟在渣
打银行和汇丰银行授予的信用额度内与其合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为
其提供担保。具体情况如下:
    一、公司拟按渣打银行 “ISDA 主协议, NAFMII 主协议和/或外汇交易条款和条件
下的所有中国境内交易的保证函”(以下简称“保证函”)的格式和内容分别就被担保人
昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属(上海)有限公司向渣打银行(中国)有限公
司出具保证函(以下简称“保证函 1”和“保证函 2”):
    1、“保证函 1”项下的担保“最高金额”为美元壹仟陆佰伍拾万元整。“被担保人”
为昆明贵研催化剂有限责任公司(统称“对手方”)。“被保证债务”是指对手方就其与
银行在发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议,和/或外汇交易条款和条件所达成
的交易而应向银行承担的所有义务,包括但不限于付款义务(无论是当前或未来义务,
还是实际或或有的义务)。担保债务的“发生期间”为自起始日开始(包括该日)至
2021 年 5 月 31 日(含该日)为止的期间。“起始日”指 2019 年 6 月 1 日。“保证期间”
是指自保证函的日期开始(包括该日)至(并包括)下列最迟的一个日期之后两年为止
的期间: (a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日(或无论以其他任何条款描述
的类似术语);或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期;或 (c)
就 ISDA 主协议而言,提前终止金额(于 2002 年 ISDA 主协议中定义)到期与应付的日
期或 1992 年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期;或(d)就外汇业务条
款和条件而言,其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期
与应付的日期;
    2、“保证函 2”项下的担保“最高金额”为美元贰仟贰佰万元整。“被担保人”为贵
研金属(上海)有限公司(统称“对手方”)。“被保证债务”是指对手方就其与银行在
发生期间内根据 ISDA 主协议, NAFMII 主协议,和/或外汇交易条款和条件所达成的交易

                                         47
而应向银行承担的所有义务,包括但不限于付款义务(无论是当前或未来义务,还是实
际或或有的义务)。担保债务的“发生期间”为自起始日开始(包括该日)至 2021 年 5
月 31 日(含该日)为止的期间。“起始日”指 2019 年 6 月 1 日。“保证期间”为自保证
函的日期开始(包括该日)至(并包括)下列最迟的一个日期之后两年为止的期间: (a)
被保证债务产生的最后一个结算日或支付日(或无论以其他任何条款描述的类似术语);
或 (b) NAFMII 主协议规定的提前终止应付额到期与应付的日期;或 (c) 就 ISDA 主协
议而言,提前终止金额(于 2002 年 ISDA 主协议中定义)到期与应付的日期或 1992 年
ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期;或(d)就外汇业务条款和条件而言,
其“终止外汇交易”条款或同等、类似条款所规定的“盈亏净额”到期与应付的日期;
    二、公司拟按汇丰银行“公司/企业保证书”(以下简称“保证书”)的格式和内容
就被担保人昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属(上海)有限公司向汇丰银行(中
国)有限公司出具保证书(以下简称“保证书 1”和“保证书 2”)。
    1、“保证书 1”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整,“最高债务”
指最高债务金额,如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同,且按照当时适用的
外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额高于担保款项产生时的金
额,则最高债务应增加该等增加的金额。“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司。
“债权确定期间”指自本保证书签订日(含改日)至终止日(含该日)的期间,“终止
日”指就每一保证人而言,以下日期孰早:(a)2021 年 5 月 31 日;(b)银行据本保证书
向保证人索偿日。在本保证书项下,“保证期间”为到期日后两年或退款日后两年。
“担保款项”指(a)客户在债权确定期间内产生并欠付银行的、任何币种的全部金钱性
债务,无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份,无论单独或与任何其他人士共
同)欠付的债务,以及(b)至银行收到付款之日该等债务上(于索赔或判决前和索赔
或判决后)产生的利息(包括违约利息);和(c)在全额补偿的基础上银行执行本保证
书产生的支出(包括律师费)。
    2、“保证书 2”项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整,“最高债务”
指最高债务金额,如果任何担保款项的币种与最高债务的币种不同,且按照当时适用的
外汇汇率计算出的担保款项以最高债务的币种表示的等值金额高于担保款项产生时的金
额,则最高债务应增加该等增加的金额。“被担保人”为贵研金属(上海)有限公司。
“债权确定期间”指自本保证书签订日(含改日)至终止日(含该日)的期间,“终止
日”指就每一保证人而言,以下日期孰早:(a)2021 年 5 月 31 日;(b)银行据本保证书

                                        48
向保证人索偿日。在本保证书项下,“保证期间”为到期日后两年或退款日后两年。
“担保款项”指(a)客户在债权确定期间内产生并欠付银行的、任何币种的全部金钱性
债务,无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份,无论单独或与任何其他人士共
同)欠付的债务,以及(b)至银行收到付款之日该等债务上(于索赔或判决前和索赔
或判决后)产生的利息(包括违约利息);和(c)在全额补偿的基础上银行执行本保证
书产生的支出(包括律师费)。
    三、提供反担保情况:上述贵研金属公司系公司全资子公司,不需要提供反担保。
鉴于公司持有贵研催化公司 89.91%股权,股权占比超三分之二,在《公司法》和《贵研
催化公司章程》的范围内,公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权,对
贵研催化公司拥有实质控制力。因此,公司拟为贵研催化公司提供担保。


    本预案如获通过,将授权公司总经理具体办理相关事宜。
    请各位股东审议。




                                                             2019 年 4 月 30 日




                                     49
议案十二:



              关于 2019 年度贵金属套期保值策略的议案



各位股东:

    为规避贵金属价格波动造成的产品成本波动及库存原材料跌价风险,降低价格风险

对公司正常经营的影响,公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子

公司贵研金属(上海)有限公司根据实际生产经营的需要,拟在 2019 年开展贵金属套

期保值业务,年度套期保值策略摘要如下:

   一、套保品种及套保工具

    2019 年度需进行套期保值的金属品种主要有:黄金、白银、铂、钯、铑等,此外由

于贵金属原料属于美元资产,套保效果受汇率波动影响较大,因此为规避汇率波动的不

利影响,拟对其相应汇率进行保值。公司套保所采用的工具主要有:租赁、远期、现货

延期、期货、期权。

    二、套期保值业务规模

    公司及控股子公司、全资子公司开展套期保值业务,2019 年度各金属品种的最高持

仓为:黄金 8800 千克,白银 240000 千克,铂 2600 千克,钯 5400 千克,铑 300 千克。

最高持仓金额不超过 873935 万元(其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额不超过

340980 万元,其他套保工具对应最高持仓金额不超过 532955 万元),最高持仓交易保证

金金额不超过 133239 万元(黄金租赁及对应远期不支付保证金)。

    三、套期保值的风险分析

    公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险,不做投机性、套利性

交易,严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则,与公司经营规模相匹

配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响,使公司专注于生


                                       50
产经营,在材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也会存在一

定风险:

    1、基差风险:基差是指现货价格与期货价格之差,基差风险是影响套期保值交易

效果的主要因素,理论上基差具有收敛性,随着到期日接近,现货价格与期货价格渐趋

一致,但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同,则会出现期货价格与现货价格不

一致,从而形成基差风险,进而影响套保效果。

    2、流动性风险:是指在交易过程中,受市场流动性因素限制,使其不能以有利价

格及时成交,从而可能影响套期保值效果。

    3、现金流风险:由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度,因此一旦价格出

现不利变动,交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能

无法及时补足保证金而被强行平仓,从而给企业带来不必要的损失。

    4、操作风险:套期保值专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部工作流程、

风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。

    5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

    6、不可抗力的市场风险:非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。

    四、公司采取的风险控制措施

    1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险:

    公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易

品种;套保数量原则上不超过对应的现货数量的 90%。

    2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金:公司及子公司严格在

董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的,

须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后,方可进行操作。

    3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期

保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规



                                      51
定进行,风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪,定期对套期

保值业务的风险进行评估,并形成书面的评估报告,如发现异常情况应及时向套保小组

相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究,避免基差不利时操作。

    4、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展。当发生故障

时,及时采取相应处理措施以减少损失。

    5、为尽量规避不可抗力的的市场风险,在公司套期保值小组对生产经营现状及行

情变化做出充分评估的基础上,通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作,达到降低风

险的目的。



    请各位股东审议。




                                                      2019 年 4 月 30 日




                                       52
议案十三:


           关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的议案


各位股东:
    公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司为受云南省国有资产监督管理
委员会(以下简称“云南省国资委”)监管的省属企业。根据云南省国资委《省属企业
选聘中介机构开展年报审计工作暂行办法》的相关规定,省属企业(包括母公司及各级
子公司)选聘同一中介机构连续承担年报审计业务不得超过 5 年,超过 5 年应当予以更
换。
    公司现任审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事
务所”),其 2014 年-2018 年度期间为本公司及本公司的下属子公司提供审计服务,任期
至本公司 2018 年度股东大会结束时已届满 5 年。鉴于云南省国资委的规定,公司须在
2019 年更换外部审计机构。公司已经根据国资委的规定书面通知瑞华会计师事务所,不
再续聘其为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所已确认不存在
任何需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计机构需提
请公司股东注意的事项。公司董事会及董事会财务/审计委员会亦确认,公司与瑞华会
计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。
    公司董事会谨对瑞华会计师事务所于过往年度向公司提供的专业、优质服务表示衷
心谢意。
    公司通过竞争性比选,拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“信永中和会计师事务所”)为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。信永
中和会计师事务所是国内成立最早、存续时间最长、规模最大的会计事务所之一。信永
中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
    本次聘请信永中和会计师事务所作为公司 2019 年的财务审计机构,任期一年,其
报酬为人民币 50 万元,并授权公司经理班子具体办理相关事宜。
    本次聘请信永中和会计师事务所作为公司 2019 年内部控制审计机构,任期一年,
其报酬为人民币 15 万元,并授权公司经理班子具体办理相关事宜。



                                       53
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,现提请股东大会审议


请各位股东审议。




                                                         2019 年 4 月 30 日




                                 54
议案十四:


                   公司 2018 年度独立董事述职报告


各位股东:
    按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定,公司独立董事应每年
的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告,现提议将 2018 年度公司《独
立董事述职报告》提交公司股东大会审议。


    请各位股东审议。




                                                              2019 年 4 月 30 日




    附件:《2018 年度独立董事述职报告》




                                          55
                             贵研铂业股份有限公司
                           2018 年度独立董事述职报告
                                        (叶萍)
    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及
时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况,出席公司的董事会及股东大会会议,
在审议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表
独立意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中
小股东的合法权益。
    现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾任泰阳证券昆明营业部副总经理,湘财证券昆明营业部总经理、总裁助理。
现任公司独立董事,太平洋证券股份有限公司总裁助理,云南玺天润酒店管理有限公司
监事。作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判
断的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议10次,股东大会3次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议4次,薪酬/人事委员会会议4次。报告期内,本人在公司连续
任职已满六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《公司独立董事制度》的规定,不再继续担任本公司独立董事。因此,本人实际参加
会议情况如下:

                        出席董事会情况                              出席股东大会情况
  本年应出席          亲自出席次   委托出席次         缺席次数      出席股东大会次数
董事会会议次数            数           数
         6                6              0               0                 2


    财务/审计委员会                战略/投资发展委员会               薪酬/人事委员会
     会议出席情况                     会议出席情况                    会议出席情况
应出席       亲自出   委托出   应出席        亲自出   委托出     应出席   亲自出   委托出
  次数       席次数   席次数     次数        席次数   席次数       次数   席次数   席次数

                                               56
  4          4        0        2        2        0        3        3        0
      在每次会会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,
认真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积
极作用。本人认为,2018年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各
项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需
要表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
      2018年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保、配股发行等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司
的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经
营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司
的生产经营状况和可能产生的经营风险,为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市
场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督
和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的合法权益。同时,本人按照
《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在年度报告
编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层的汇报并进行沟
通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通,对年报的编制
和披露工作进行了全程的监督和审查。
      公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
       2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017
年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》,本人对以上议案进
行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
      公司董事会对《关于 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交
易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2017 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,
遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上

                                        57
述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易
定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的态度,
在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,在此基础上认真
核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2018年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益
的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2018 年 3 月 20 日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于
公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公
司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董
事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,
认为:公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研
国贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了
满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年
度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提
供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全
体股东利益。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况

                                      58
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    (四)聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年公司的审计工作中勤勉尽
责,专业水平高,并体现出优秀的职业道德和职业素养,能够按照中国注册会计师审计
准则要求提供审计服务,遵守职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表了意见。
为保持公司会计报表审计工作的连续性,本人同意聘请瑞华会计师事务所有限公司为公
司2018年年度审计机构,聘期为一年,同意将该事项提交股东大会审议。
    报告期内,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2017年内部控制审计机
构期间,工作勤勉尽责,独立客观,专业性强,按计划完成了对本公司的各项审计任务,
具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)”作为公司2018年的内部控制审计机构,聘期为一年,同
意将该事项提交股东大会审议。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2017年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元,公司母公司
累计未分配利润为166,424,254.73元,公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数
向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税)(现金分配比例为2017年归属于上市公
司股东净利润的30.62%,对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股
东每10股转增3股。
    按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少36,536,883.88元,剩余未分配利
润129,887,370.85元,累计到以后年度进行分配;公司新增股本78,293,323股,公司总
股本增加至339,271,065股。
    报告期内,公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事,同意上述利润
分配方案。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)(以下简称“监
管指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监

                                     59
【2014】19号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,
并以定期公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行
的情况,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
    (七)信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
    经核查,本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获
取公司信息,维护广大投资者的合法权益。
   (八)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准
则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公
司章程》等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本
人认为:
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委
员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的
相关规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章
程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    自本人在公司担任独立董事六年来,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配
合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,在过去六年时间里,本人严格按照《公

                                     60
司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切
实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了
公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。




                                                              独立董事:叶萍




                                     61
                         贵研铂业股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
                                  (王梓帆)
    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2018 年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审
议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。
现将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有
限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明
东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司
昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现
任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。作为公司的独立董事,本
人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议10次,股东大会3次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议4次,薪酬/人事委员会会议4次,本人参加会议的情况如下:
                      出席董事会情况                             出席股东大会情况
   本年应出席     亲自出席次数 委托出席次数    缺席次数          出席股东大会次数
 董事会会议次数
       10              10            0             0                    2



      财务/审计委员会           战略/投资发展委员会             薪酬/人事委员会
        会议出席情况                会议出席情况                  会议出席情况
应出席 亲自出 委托出        应出席 亲自出 委托出          应出席 亲自出 委托出席
  次数    席次数 席次数       次数      席次数 席次数       次数    席次数     次数


                                         62
 5         5         0       4       4         0       4         4       0
     在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认
真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为,2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要
表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
     2018 年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保及配股发行等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司
的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经
营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司
的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策
提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,
对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的
合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》
的相关要求,在年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听
取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次
重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
     公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     (一)关联交易情况
      2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017
年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》,本人对以上议案进
行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:
     公司董事会对《关于 2017 年度日常关联交易执行情况和预计 2018 年度日常关联交
易的预案》的审议和表决程序合法合规,公司 2017 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,
遵循公平合理的定价原则,相关合同及协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上


                                       63
述关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易
定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的
态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,再次基
础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2018 年度内,未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公
司章程》的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益
的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2018 年 3 月 20 日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于
公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公
司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为公司独立董
事,根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
等有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表了独立意见,
认为:公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研
国贸有限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了
满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年
度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提
供银行承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全
体股东利益。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况

                                      64
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   (四)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)(以下简称“监管
指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】
19 号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2017年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元,公司母公司
累计未分配利润为166,424,254.73元,公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数
向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税)(现金分配比例为2017年归属于上市公
司股东净利润的30.62%,对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股
东每10股转增3股。
    按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少36,536,883.88元,剩余未分配利
润129,887,370.85元,累计到以后年度进行分配;公司新增股本78,293,323股,公司总
股本增加至339,271,065股。
    报告期内,公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事,同意上述利润
分配方案。
   (六)信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
    经核查,本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取
公司信息,维护广大投资者的合法权益。
   (七)内部控制的执行情况

                                       65
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
    (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委
员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关
规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2018 年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2019 年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司
董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。




                                                                 独立董事:王梓帆

                                       66
                         贵研铂业股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
                                  (刘海兰)
    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2018 年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审
议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所工作。曾任信永中和会计
事务所昆明分所审计部经理、高级经理,云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现
任公司独立董事,云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书,昆明国际花
卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书,云南锦科花卉工程研究中心有限责任公司
董事。云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规分控负责人。保山保农农业开
发股份有限公司董事。昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。云南健之佳健康连锁店
股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,
没有影响独立性判断的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议10次,股东大会3次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议4次,薪酬/人事委员会会议4次,本人参加会议的情况如下:

                      出席董事会情况                            出席股东大会情况
   本年应出席   亲自出席次数 委托出席次数       缺席次数        出席股东大会次数
 董事会会议次数
       10             10           0               0                    2



    财务/审计委员会            战略/投资发展委员会             薪酬/人事委员会
      会议出席情况                 会议出席情况                  会议出席情况
应出席    亲自出   委托出    应出席    亲自出   委托出     应出席   亲自出   委托出


                                        67
 次数      席次数   席次数    次数    席次数   席次数   次数    席次数   席次数
  5           5          0     0        0        0         4       4       0
注:本人未在战略/投资人事发展委员会担任职务。
      在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认
真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为,2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要
表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
      2018 年度,本人作为公司的独立董事,充分利用现场会议以及公司年度报告审计的
时间对公司进行调查和了解,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议,本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、
对外担保及配股发行等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高级管理人员、公司
的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重点考察公司生产经
营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇报,及时了解公司
的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,为公司科学决策
提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大事项的发展情况,
对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,维护公司和股东的
合法权益。同时,本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》
的相关要求,在年度报告编制及披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听
取管理层的汇报并进行沟通,与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次
重点沟通,对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
      公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一)关联交易情况
       2018年3月20日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于2017
年度日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》,本人对以上议案进
行了审议,查阅了相关资料,并发表了独立意见,认为:公司董事会对《关于2017年度
日常关联交易执行情况和预计2018年度日常关联交易的预案》的审议和表决程序合法合
规,公司2017年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所


                                       68
必需的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同及
协议内容真实、合法、有效;公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事履行了回
避表决义务,表决程序合法有效;上述关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东
权益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的精神,作为公司的独立董事,我们本着客观、独立、公正的
态度,在法律法规授权范围内,对公司情况进行了了解,查阅了相关基础资料,再次基
础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
    1、资金占用情况
    经查验,本人认为,2018 年未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况;公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》
的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
    2、对外担保情况
    经查验,本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及公司内控制度的相关规定,未违反证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定,未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情
况。2018 年 3 月 20 日,公司召开了第六届董事会第十二次会议,审议并通过《关于公
司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司
开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。本人作为独立董事,根
据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有
关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审议了上述议案并发表独立意见,认为:
公司为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属(上海)有限公司、贵研国贸有
限公司、贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子
公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求,有利于保障其新年度经营
目标的顺利实现。公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行
承兑汇票质押担保,该担保有利于子公司拓展市场业务且没有损害上市公司及全体股东
利益。

                                      69
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   (四)公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)(以下简称“监管
指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】
19 号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
    (五)现金分红及其他投资者回报情况
    2017年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润119,327,992.18元,公司母公司
累计未分配利润为166,424,254.73元,公司以2017年12月31日260,977,742.00股为基数
向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税)(现金分配比例为2017年归属于上市公
司股东净利润的30.62%,对应的分红金额为 36,536,883.88元。用资本公积金向全体股
东每10股转增3股。
    按照上述方案实施分配后,公司未分配利润减少36,536,883.88元,剩余未分配利
润129,887,370.85元,累计到以后年度进行分配;公司新增股本78,293,323股,公司总
股本增加至339,271,065股。报告期内,公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为
独立董事,同意上述利润分配方案。
   (六)信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息,维护广大投资者的合法权益。
   (七)内部控制的执行情况

                                       70
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
   (八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委
员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关
规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2018 年度,公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,
本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2019 年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司
董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。


                                                                 独立董事:刘海兰



                                       71
                         贵研铂业股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告
                                      (纳鹏杰)


    作为贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2018 年度,我严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责,独立判断,勤勉尽责,及时了解公司
的生产经营及发展情况、规范治理状况,准时出席公司的董事会及股东大会会议,在审
议各事项时,充分发挥独立董事的作用,客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立
意见,积极推进公司的规范治理,保证公司稳定健康发展,保障公司股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    本人曾任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA 教
育学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。现任云南企业发展研究中心主任、云南白
药控股有限公司董事、云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。作为公司的独
立董事,本人不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况存在。
    二、独立董事年度履职情况
   在报告期内,公司共召开董事会会议10次,股东大会3次,财务/审计委员会会议5次,
战略/投资发展委员会会议4次,薪酬/人事委员会会议4次。报告期内,根据公司2018年
第二次临时股东大会决议及公司第六届董事会第十八次会议决议,本人担任公司独立董
事及相应专门委员会委员职务。本人实际参加会议情况如下:

                      出席董事会情况                               出席股东大会情况
   本年应出席   亲自出席次数 委托出席次数          缺席次数        出席股东大会次数
 董事会会议次数
       4              4            0                  0                   0



    财务/审计委员会            战略/投资发展委员会                薪酬/人事委员会
      会议出席情况                 会议出席情况                     会议出席情况
应出席    亲自出   委托出    应出席     亲自出     委托出     应出席   亲自出   委托出
  次数    席次数   席次数      次数     席次数     席次数       次数   席次数   席次数

                                         72
  1           1        0       2           2     0        1        1       0
      在每次会议召开前,本人认真审阅公司相关议案资料,对各项议案做详细了解,认
真审议,积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见,为董事会的科学决策发挥了积极
作用。本人认为,2018 年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求,各项
议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益,本人对各项议案均未提出异议,对需要
表决的议案,均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
      2018 年度,本人作为公司的独立董事,充分利用时间对公司进行调查和了解,运用
专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,本着客观、
独立、公正的原则对公司重要人士任免等一系列重大事项发表了独立意见;与公司的高
级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系,按需进行现场考察,重
点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况,听取相关人员的汇
报,及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险,运用自身的专业知识及经验,
为公司科学决策提供意见和建议;时刻关注市场变化和公司的发展,及时了解公司重大
事项的发展情况,对信息披露等情况进行监督和检查,积极有效的履行独立董事职责,
维护公司和股东的合法权益。
      公司十分重视与本人的沟通交流,积极配合工作,公司生产经营的重大事项主动与
本人进行沟通,听取意见,并及时汇报进展情况,为本人的履职提供了全面的支持。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一)高级管理人员提名以及薪酬情况
      报告期内,公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》
等相关制度的规定,审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公
司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、
兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
   (二)公司及股东承诺履行情况
      根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)(以下简称“监管
指引”)及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》(云证监【2014】
19 号)文件要求,公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查,并以定期
公告的方式向社会公开披露,报告期内,公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况,
未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

                                       73
   (三)信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进
行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保投资者能及时、准确、全面地获取公司
信息,维护广大投资者的合法权益。
   (四)内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定,作为公司独立董事,通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
    报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执
行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着
情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度的执行,
强化监督机构的职能,促进公司健康、可持续发展。
   (五)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作
为公司的独立董事,本着客观、公正的态度,我认为:报告期内,董事会及下属专门委
员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关
规定履行职责,董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
    四、总体评价和建议
    2018 年度,本人担任公司独立董事的时间虽然较短,但公司为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,本人严格按照《公司
法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行
职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的
整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。

                                       74
    2019 年,本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,
勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责,加强与公司董事会、监事会、经营管理
层之间的联系和沟通,充分发挥独立董事的作用,提升专业水平和决策能力,保证公司
董事会客观、公正与独立运作,更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益,为促进
公司合规稳健经营发挥积极作用。




                                                            独立董事:纳鹏杰




                                     75
 议案十五:



                    关于修改《董事会议事规则》的议案


 各位股东:
      公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股
 份实施细则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,拟对《董事会议事规则》相
 关条款进行条款,具体修改情况如下:
                  修订前                                         修订后
    第二条 董事会职权                                 第二条 董事会职权
    根据《公司章程》规定,董事会主要行                根据《公司章程》规定,董事会主要
使下列职权:                                   行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告                 (一)召集股东大会,并向股东大会报
工作;                                         告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                          (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;                (三)决定公司的经营计划和投资方
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决 案;
算方案;                                              (四)制订公司的年度财务预算方案、
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案;
损方案;                                              (五)制订公司的利润分配方案和弥补
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案;
发行债券或其他证券及上市方案;                        (六)制订公司增加或者减少注册资
    (七)拟订公司重大收购本公司股票或者 本、发行债券或其他证券及上市方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;                (七)拟订公司重大收购、公司因《公
    (八)决定除须经公司股东大会审议以外 司 章 程 》 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 、 第
的 其 它 对 外投资、收购出售资产、资产抵 (二)项规定的情形收购本公司股票或者
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 合并、分立、解散及变更公司形式的方
对外借款等重大事项;                           案;



                                          76
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                    (八)决定除须经公司股东大会审议以
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 外的其它对外投资、收购出售资产、资产
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 易、对外借款等重大事项;
定其报酬事项和奖惩事项;                                (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
    (十二)制订章程的修改方案;                      会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
    (十三)管理公司信息披露事项;                    公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
司审计的会计师事务所;                                  (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查                  (十二)制订章程的修改方案;
经理的工作;                                            (十三)管理公司信息披露事项;
    ( 十 六 ) 法 律、 行 政法规 、 部 门规 章 或        (十四)向股东大会提请聘请或更换为
《公司章程》授予的其他职权。                        公司审计的会计师事务所;
                                                        (十五)听取公司经理的工作汇报并检
                                                    查经理的工作;
                                                       (十六)对公司因《公司章程》第二
                                                    十三条第 (三)项、第(五)项、第
                                                    (六)项规定的情形收购本公司股份作出
                                                    决议;
                                                        (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                                    《公司章程》授予的其他职权。


 请各位股东审议。




                                                                         2019 年 4 月 30 日
 附件:《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》(2019 年修订)



                                               77
                          贵研铂业股份有限公司
                               董事会议事规则
                                 (2019 年修订)


    第一条     宗旨
    为了进一步规范贵研铂业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策
程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根
据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
制订本规则。
    第二条 董事会职权
    根据《公司章程》规定,董事会主要行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定除须经公司股东大会审议以外的其它对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等重大事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

                                       78
    (十六)对公司因《公司章程》第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份作出决议;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第三条 董事会会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)证券监管部门要求召开时;
    (五)《公司章程》规定的其他情形。
    第四条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会议
提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
   第五条    临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。
   董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持
会议。
   第六条    会议的召集和主持

                                         79
   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
   第七条    会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监
事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第八条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第九条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
    监事可以列席董事会会议;非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

                                      80
    第十一条   亲自出席和委托出席
    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出
席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十二条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的
委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第十三条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召
集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第十四条    会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

                                       81
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第十五条     发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十六条     会议表决
    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未
做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选
择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第十七条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后,应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决
情况不予统计。
    第十八条     决议的形成
    除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
    第十九条     回避表决
    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

                                      82
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十条     权限和授权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决
议。
    董事会可对董事会权限范围内某一具体事项,本着风险可控和工作简便的原则,可
在一定期限内授权给董事长或总经理行使,但董事会应对该事项单独形成决议,且董事
会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。
    董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。
       第二十一条    关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十二条    提案未获通过的处理
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十三条    暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十四条    会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
       第二十五条    会议记录
    董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

                                          83
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十六条    会议纪要和决议记录
    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第二十七条    董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十八条    决议公告
    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
    第二十九条    决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条     会议档案的保存
    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十一条 附则

                                       84
    在本规则中,“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,若因国家相关法律、法规、规章、制
度对本规则涉及的相关内容进行修改,则授权公司董事会相应地对本规则进行修改。
    本规则由董事会解释。
    公司对外借款的决策程序、权限等按照本规则、《股东大会议事规则》等相关制度
执行,原第一届董事会第九次会议通过的《公司对外借款管理办法》不再执行。




                                     85
议案十六:



                 关于修改《股东大会议事规则》的议案


各位股东:
    公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行条款,具体修改情况如下:

                 修订前                                     修订后

第八条 股东大会依法行使下列职权:           第八条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划。          (一)决定公司经营方针和投资计划。
(二)选举和更换董事,决定有关董事的 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报
报酬事项。                                  酬事项。
( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,
事,决定有关监事的报酬事项。                决定有关监事的报酬事项。
(四)审议批准董事会的报告。                (四)审议批准董事会的报告。
(五)审议批准监事会的报告。                (五)审议批准监事会的报告。
( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案。                              决算方案。
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案。                                亏损方案。
(八)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
决议。                                      议。
(九)对发行公司债券作出决议。              (九)对发行公司债券作出决议。
(十)对公司合并、分立、解散和清算或 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者
者变更公司形式作出决议。                    变更公司形式作出决议。
(十一)修改公司章程。                      (十一)修改公司章程。
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作


                                       86
作出决议。                                  出决议。
(十三)审议代表公司发行在外有表决权 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股
股份总数的 3%以上的股东提出的提案。        份总数的 3%以上的股东提出的提案。
   (十四)审议公司在一年内购买、出售重          (十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产或其它单笔交易行为超过公司最近 大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的事项。                期经审计总资产 30%的事项。
   (十五)审议批准变更募集资金用途事            (十 五) 审议 批准 变更 募集 资金 用途事
项。                                        项。
   (十六)审议股权激励计划。                    (十六)审议股权激励计划或员工持股计
       (十七)审议法律、法规、部门规章、 划。
公司章程及其它规定应当由股东大会决定          (十七)审议公司因《公司章程》第二十
的其他事项。                                三条 第(一)项、第(二)项规定的情形
                                            收购本 公司股份的事项;
                                                   (十八)审议法律、法规、部门规章、
                                            公司章程及其它规定应当由股东大会决定的
                                            其他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:                                    议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本。            (一)公司增加或者减少注册资本。
(二)公司的分立、合并、解散和清算。        (二)公司的分立、合并、解散和清算。
(三)《公司章程》的修改。                  (三)《公司章程》的修改。
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的。                                30%的。
(五)股权激励计划。                        (五)股权激励计划或员工持股计划。
( 六 ) 法律、行政法规或公司章程规定 (六)公司因《公司章程》第二十三条第
的,以及股东大会以普通决议认定会对公 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司股份。
的其他事项。                                (七)法律、行政法规或公司章程规定的,



                                       87
(八)本规则第十条第五项规定的担保事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。                                        重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                            项。
                                            (八)本规则第十条第五项规定的担保事
                                            项。


    请各位股东审议。




                                                                2019 年 4 月 30 日


附件:《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》(2019 年修订)




                                       88
                         贵研铂业股份有限公司
                            股东大会议事规则
                                   (2019 年修订)


                                  第一章        总 则
    第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会
的作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规
则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定,特
制定本规则。
    第二条 贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成,
为公司的权力机构,依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。
    第三条 公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等
股东权利。
    第四条 公司股东依法参加股东大会,应当严格按照相关规定履行法定义务,不得
侵犯其它股东的合法权益,不得扰乱股东大会的秩序。
    第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    第六条 公司董事会应当切实履行职责,依法、认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第七条 公司设立股东大会秘书处,具体负责有关股东大会会务方面的事宜。


                                 第二章     股权大会职权
    第八条 股东大会依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划。
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。
    (四)审议批准董事会的报告。


                                           89
    (五)审议批准监事会的报告。
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
    (九)对发行公司债券作出决议。
    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
    (十一)修改公司章程。
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的提案。
   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
   (十五)审议批准变更募集资金用途事项。
   (十六)审议股权激励计划或员工持股计划。
    (十七)审议公司因《公司章程》第二十三条 第(一)项、第(二)项规定的情
    形收购本公司股份的事项;
     (十八)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的
其他事项。
     第九条   公司与公司关联方发生的 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易(关联担保、受赠现金资产除外),须提交股东大会审议。
     第十条   以下担保事项,须提交股东大会审议:
     (一)向公司关联方提供担保(不论金额大小);
     (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保。


                               第三章   股东大会的召集
    第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

                                         90
    年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时
股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
     (一) 董事人数不足五名时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
     (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所,说明原因并公告。
    第十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
    第十三条 二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东有权向董

                                      91
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


                           第四章 股东大会的提案与通知
    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的

                                       92
提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司股东,临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会通知包括以下内容
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码;
    此外,股东大会的通知还应符合以下要求:
    1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
    第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;

                                       93
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
    董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决
通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产
生的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候
选人(不包括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书
面方式送达董事会秘书。
    由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。
    关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规
定。
    第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第五章 股东大会的召开
    第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
    第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会;委托代理人出席会议的,代理人还应提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。

                                      94
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐
户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。
    第三十一条 授权委托书应载明下列内容:
    (一)代理人姓名、身份证名称、号码(或其它有效身份证件名称、号码);
    (二)是否具有表决权;
    (三)对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示;
    (五)委托书的签发日期和有效期限;
    (六)委托人的签字或盖章(法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章);
    (七)委托书如对代理人不作具体指示,应写明是否可由代理人按自己的意思参加
表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名
和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或股东单位名称)等事项。
    第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
    第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,非
董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

                                      95
董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    第三十八条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会
作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十条 除涉及公司商业秘密事项外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
    第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比
例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作
为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
    第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

                                        96
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。


                           第六章   股东大会的表决和决议
    第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东(包括股东
代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股权享有一票表决权。
    第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关
联交易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:
    (一)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (二)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行投票表决;
    (三)关联事项形成决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
1/2 以上通过;如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的,必须由参
加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
    第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第五十条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    第五十一条       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

                                         97
予该人负责的合同。
    第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢
复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。
    第五十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。
    第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

                                         98
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议,普通决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上通过;特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二
以上通过。
    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过;
    (一)董事会、监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其
他事项。
    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本。
    (二)公司的分立、合并、解散和清算。
    (三)《公司章程》的修改。
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的。
    (五)股权激励计划或员工持股计划。
    (六)公司因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份;
    (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    (八)本规则第十条第五项规定的担保事项。
    第六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

                                       99
    应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
    第六十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、股东监事就任
时间为股东大会通过之日。
    第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者
决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。


                                    第七章 附则
    第七十条 本规则所称公告和通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的,公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第七十一条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
    第七十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”“多于”,不含本
数。
    第七十三条 本规则为《公司章程》的附件,自股东大会审议批准后实施。
    第七十四条 本规则的修订权属股东大会,解释权属董事会。




                                         100
议案十七:



                     公司 2018 年年度报告全文及摘要


各位股东:
    根据相关法律法规及规章制度的要求,公司应在 2018 年度结束后四个月内披露公
司 2018 年度报告及摘要。经过前期工作,公司编制了《2018 年度报告全文及摘要》。相
关财务报告已经瑞华会计师事务所审核,并出具了标准无保留意见的审计报告。


    请各位股东审议。
    注:《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 4 月 10
日 刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。




                                                                   2019 年 4 月 30 日




                                        101
议案十八:



                         关于选举公司董事的议案


各位股东:
    公司现任董事徐亚女士已到退休年龄,徐亚女士已向公司董事会提交了辞职报告,
辞去公司董事职务及所在专门委员会委员职务。
    公司董事会向徐亚女士在任职期间对公司发展所做的工作表示衷心的感谢。
    经公司董事会提名,拟选举缪宜生先生(简历附后)为公司董事会董事候选人,任
期与第六届董事会一致。
    本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。


    请各位股东审议。




                                                             2019 年 4 月 30 日


    附:缪宜生先生简历




                                     102
                                缪宜生简历


    缪宜生,男,汉族,中共党员,1970 年 8 月出生,硕士,工商管理师。现任红塔创
新投资股份有限公司副总裁。
主要经历:
1988 年 9 月~1992 年 7 月 南京理工大学自动化专业,本科;
1997 年 9 月~2000 年 6 月 南京林业大学林业经济管理专业,研究生;
1992 年 7 月~1993 年 7 月 南京卷烟厂;
1993 年 7 月~1994 年 12 月 东莞南嵘机械股份有限公司;
1995 年 1 月~1996 年 12 月 深圳宝隆洋行;
2000 年 6 月~2015 年 1 月 云南红塔集团有限公司酒店地产科;
其中:2002 年 4 月~2003 年 4 月 外派云南白药集团企业发展部,副部长;
2010 年 4 月~2015 年 5 月 外派腾冲红塔温泉酒店有限责任公司,总经理助理;
2015 年 1 月至今 云南合和(集团)股份有限公司金融资产部,外派创
新副总裁;
其中:2017 年 5 月至今 外派红塔创新投资股份有限公司,历任总裁助理、副总裁。
2018.05 至今   红塔创新(昆山)创业投资有限公司,财务负责人
2018.11 至今   红塔高新(深圳)股权投资管理有限公司,监事




                                            103
                         贵研铂业股份有限公司
                   2018 年度股东大会表决办法说明
    一、本次股东大会将对以下议案进行表决:
1《公司 2018 年度董事会报告》
2《公司 2018 年度监事会报告》
3《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
4《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
5《关于修改〈公司章程〉的议案》
6《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的议案》
7《关于公司向银行申请 2019 年授信额度的议案》
8.00《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
8.01 公司为贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保
8.02 公司为贵研金属(上海)有限公司银行授信额度提供担保
8.03 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
8.04 公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
8.05 公司为贵研工业催化剂(云南)有限公司银行授信额度提供担保
8.06 公司为贵研中希(上海)新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
9《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的议案》
10.00《关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的议案》
10.01 公司向贵研资源(易门)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.02 公司向贵研金属(上海)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.03 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2019 年度短期借款额度
10.04 公司向永兴贵研资源有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.05 公司向贵研工业催化剂(云南)有限公司提供 2019 年度短期借款额度
10.06 公司向贵研中希(上海)新材料科技有限公司提供 2019 年度短期借款额度
11.00《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
11.01 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通过银行开展套期保值提供担保
11.02 公司为贵研金属(上海)有限公司通过银行开展套期保值提供担保
12《关于 2019 年度贵金属套期保值策略的议案》
13《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
14《公司 2018 年度独立董事述职报告》
15《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司董事会议事规则﹥的议案》
16《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》


                                        104
17《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
18《关于选举公司董事的议案》
    二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式,公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2019 年 4 月 10 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵
研铂业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(临 2019-024)。
    三、表决采用记名投票方式进行,每一股拥有一票表决权。
    四、现场表决时,设监票人一名,计票人一名,并由律师现场见证。
    监票人的职责:对投票和计票过程进行监督
    计票人负责以下工作:
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数,发放表决票;
    2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出
    的票数;
    3、统计表决票。
    五、在现场表决中,投票采用划“√”、“×”和“○”方式,同意请划“√”,不
    同意请划“×”,弃权请划“○”,不填表示弃权。
    六、计票结束后,由监票人宣读表决结果。
    七、网络投票和现场投票结束后,公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
    公司,由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。




                                                     贵研铂业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 30 日




                                       105
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