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贵研铂业(600459)公告正文

贵研铂业:公司章程(2019年修订)

公告日期 2019-05-01
股票简称:贵研铂业 股票代码:600459
贵研铂业股份有限公司




     章    程




   二○一九年四月
                           目       录

第一章    总     则 ...........................................3

第二章    经营宗旨和经营范围 .................................4

第三章    股     份 ...........................................5

 第一节 股份发行 ...........................................5

 第二节 股份增减和回购 ......................................6

 第三节 股份转让 ............................................ 7

第四章   股东和股东大会 ......................................8

 第一节 股     东 ............................................. 8

 第二节 股东大会的一般规定.................................11

 第三节 股东大会的召集 ....................................13

 第四节 股东大会的提案与通知............................... 15

 第五节 股东大会的召开 ....................................17

 第六节 股东大会的表决和决议............................... 20

第五章 董事会 .............................................. 25

 第一节 董事 .............................................. 25

 第二节 独立董事 ..........................................28

 第三节 董事会 ............................................ 34

 第四节 董事会秘书 ........................................38

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 40

第七章 监事会 .............................................. 41

 第一节 监事 .............................................. 41

 第二节 监事会 ............................................ 42

第八章 党组织和群团组织 ....................................44
                                1
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 45

 第一节 财务会计制度 .......................................45

 第二节 内部审计 ........................................... 49

 第三节 会计师事务所的聘任 .................................49

第十章    通知和公告 ........................................50

 第一节 通   知 ............................................ 50

 第二节公 告 .............................................. 51

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 51

 第一节 合并、分立、增资和减资............................. 51

 第二节 解散和清算 ........................................52

第十二章 修改章程 ..........................................54

第十三章 附则 .............................................. 55




                             2
                        第一章       总   则


     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组

织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中国共产党章程》和其它有关规定,制定本章程。

     第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”)。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138

号文批准,由昆明贵金属研究所、云南铜业(集团)有限公司、红塔

创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色

金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究

院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人,以发起方式设立;在云

南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,社会统一代

码为:915300007194992875。

     第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批

准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,并于 2003 年 5

月 16 日在上海证券交易所上市。

     第四条 公司注册名称:贵研铂业股份有限公司

     SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD

     第五条 公司住所:云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988



     邮政编码:650106

     第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元,经发行社会公众股、

转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿叁仟玖

佰贰拾柒万壹仟零陆拾伍元整(437,708,011.00 元)。。

                                 3
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对

公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力

的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起

诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司

章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理

和其它高级管理人员。
    第十一条   本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、
董事会秘书、财务总监。


                第二章    经营宗旨和经营范围
    第十二条   公司的经营宗旨:充分发挥现代企业制度的优势,
以人才为根本,以创新为灵魂,以市场为导向,以效益为中心,与资
本市场结合建立和发展高新技术产业,逐步形成代表国家贵金属及相
关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团,以较好的经济
效益回报国家、社会和全体股东。
    第十三条   经公司登记机关核准,公司经营范围为:贵金属(含
金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、
化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收
利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及
实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品;经营本单位研制
开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原
                              4
辅材料的进口业务;进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租
赁服务。


                       第三章       股    份


                       第一节       股份发行

    第十四条     公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同
权、同股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条     公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。
    第十八条     公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业(集
团)有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份
有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任
公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心,认购的股份数
分别为 3,860 万股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万
股、25 万股、20 万股,除主发起人以实物等资产出资外,其他发起
人均以货币方式出资,出资时间均为 2000 年。
    第十九条     公司的总股本为 43,770.8011 万股。公司的股本结
构为:普通股 43,770.8011 万股;其中云南省贵金属新材料控股集团
有限公司持有 17,352.4449 万股,为公司控股股东;其他股东持有
26,418.3562 万股。
    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
                                5
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份
    (三)向现有股东配售股份;
    (四)向现有股东派送红股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它
方式。
    第二十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形
成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由相关国
有股东持有。
                     第二节   股份增减和回购
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    励;;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。

                                6
      (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
      (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
      第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司
股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依
照本章程第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总
额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
                       第三节       股份转让
      第二十七条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。
      第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

                                7
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申
报所持有的本公司的股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派
送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告,
上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者
在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


                    第四章   股东和股东大会
                        第一节       股   东
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

                                 8
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

                              9
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的

                                10
股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。


                 第二节   股东大会的一般规定
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬、津贴事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议公司年度报告及摘要;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

                               11
    (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划或员工持股计划;;
    (十七)审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本 公司股份的事项;
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

                             12
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事
会确定的其它地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开公司,并按照法律、
行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
    第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                     第三节股东大会的召集
    第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应
说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

                              13
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    第四十九条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通

                             14
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。


                 第四节股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十六条       召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

                               15
      (一)会议的时间、地点和会议期限;
      (二)提交会议审议的事项和提案;
      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
      (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
      (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
      股东大会采用网络投票方式或其他方式的,股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
      第五十八条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
      (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
      (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
      (三)披露持有本公司股份数量;
      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

                               16
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。


                     第五节   股东大会的召开
    第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;

                                17
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                               18
    第六十九条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

                               19
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占
公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通
股股东对每一决议事项的表决情况;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限为 10 年。
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。


                   第六节   股东大会的表决和决议
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

                                 20
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划或员工持股计划;;
    (六)公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

                             21
东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十五条 公司董事、监事候选人的提名方式:
    (一)公司董事候选人的提名采取下列方式:
    1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名:
    (1)公司筹委会三分之二以上委员提名;
    (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名;
    被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
    2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列
机构和人员提名:

                               22
   (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名;
   (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名。
   被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大
会。
   (二)公司监事候选人的提名采取下列方式:
   1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名:
   由股东担任的监事提名:
   (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名;
   (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名。
   职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
   被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
   2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事
候选人由下列机构和人员提名:
   (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名;
   (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之三以上股东提名。
   职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不应对提案进行搁置或不予表决。
    第八十七条       股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行

                               23
表决。
    第八十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制;股东大会
只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用,但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
    第九十条       股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

                               24
以下意见之一:同意、反对或弃权,但股东大会采取累积投票制选举
董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第九十五条    提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十六条    股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的,
新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。
    第九十七条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                      第五章        董事会
                       第一节        董事
    第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

                               25
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十九条      董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:

                               26
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
   (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
   (二)应公平对待所有股东;
   (三)及时了解公司业务经营管理状况;
   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

                              27
信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及
同业禁止义务,在辞职生效或任期届满后一年内然有效。
    第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                        第二节独立董事
    第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它

                              28
职务,并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。
    第一百零八条     独立董事除按第一节条款执行外,还应按本节
以下条款执行,如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本
节条款执行。
    第一百零九条     担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任
职资格及独立性要求。
    第一百一十条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第一百一十一条      独立董事应当独立履行职责,不受本公司主
要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第一百一十二条     独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第一百一十三条     公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法
律法规执行。
    第一百一十四条     独立董事应当按照中国证监会的要求,参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百一十五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;
    (二)具备国家相关部门所要求的独立性;

                               29
    (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必
需的工作经验;
    (五)本公司章程规定的其它条件。
    第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任
独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员;
    (六)公司章程规定的其它人员;
    (七)国家相关部门认定的其它人员。
    第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
选举决定。
    第一百一十八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发

                              30
表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第一百一十九条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应
将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案,对上海证券交易
所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相
关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董
事候选人选举为董事。
    第一百二十条 独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同,
任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百二十一条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第一百二十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
    第一百二十三条     为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除
具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职
权外,公司赋予独立董事以下特别职权:

                              31
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最
近经审计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易)、
聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事同意后,方
可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二)向董事会提请召开临时股东大会;
    (三)提议召开董事会;
    (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第一百二十四条   独立董事行使前条所列职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
    第一百二十五条   如上述第一百二十三条所列提议未被采纳或
所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十六条   独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予
的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
    第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:
    (一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额超过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其
它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

                              32
    6、公司章程规定的其它事项。
    (二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于
对外担保有关规定情况作专项说明,并发表独立意见。
    (三)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;
保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (四)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的
意见予以公告,独立董事间意见分歧无法达成一致时,董事会应当将
各独立董事的意见分别披露。
    第一百二十八条   公司应当保证独立董事享有与其它董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。
    第一百二十九条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告
的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第一百三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配
合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百三十一条       独立董事聘请中介机构的费用及其它行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第一百三十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的
标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披

                               33
露。
    除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
    第一百三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,
以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。


                      第三节        董事会
    第一百三十四条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十五条   董事会由七名董事组成,其中独立董事不少
于三名,并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。
    董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;

                               34
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)对公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
    (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    (二)公司对外担保须经出席董事会会议全体董事 2/3 以上(仍
需超过全体董事一半以上)签署同意或经股东大会批准。
    (三)公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为:

                             35
    1、法律、法规允许的金融、证券投资;
    2、法律、法规允许的股权和实业投资;
    3、法律、法规允许的其它投资。
    运用占公司最近经审计的净资产 20%以上的资金投资于上述投资
时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。
    第一百三十九条      董事会设董事长一人,副董事长两人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十条 董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)董事会授予的其他职权。
    第一百四十一条 公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十二条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十三条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百四十四条      董事会召开董事会临时会议时,会议通知应
当在会议召开两日前书面送达全体董事。
    第一百四十五条      董事会会议通知包括以下内容:
       (一)会议日期和地点;
       (二)会议期限;
       (三)事由及议题;

                                36
     (四)发出通知的日期。
    第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项还
应经出席会议全体董事的三分之二通过(仍需超过全体董事一半以
上)。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百四十八条    董事会决议表决方式为:书面投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百四十九条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

                              37
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。


                      第四节董事会秘书
    第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员,对公司和董事会负责。
    第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,
由董事会聘任。
    本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
    董事会秘书的任职资格为:
    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法
规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
    第一百五十四条   董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、

                               38
合法、真实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录;
    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责
任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证
券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责;
    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规
章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当
及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所;
    (七)为公司重大决策提供咨询和建议;
    (八)处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以
及投资人之间的有关事宜;
    (九)保管股东名册和董事会印章;
    (十)董事会授权的其它事务;
    (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。
    第一百五十五条   公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百五十六条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
    第一百五十七条   董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会
秘书时,公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应
当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其

                               39
它待办理事项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持
续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。


             第六章   总经理及其他高级管理人员
    第一百五十八条    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2-5 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
    第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百六十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;

                               40
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议。
    第一百六十三条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
    第一百六十四条   总经理工作细则包括下列内容:
     (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十五条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总经理开展
工作。
    第一百六十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。


                      第七章        监事会
                       第一节        监事
    第一百六十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十八条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

                               41
入,不得侵占公司的财产。
    第一百六十九条     监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选
可以连任。
    第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百七十一条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
    第一百七十二条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
    第一百七十三条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百七十四条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第二节        监事会
    第一百七十五条     公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十六条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

                                  42
核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百七十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会
会议通知应提前十日书面送达全体监事。
    二名以上监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通
知应提前两日书面送达全体监事。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百七十八条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。

                               43
    第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                   第八章党组织和群团组织

    第一百八十一条 坚持党对国有企业的政治领导,加强国有企业

党的建设。按照《中国共产党章程》等规定,设立基层党组织。基层

党组织发挥“推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐”的战斗堡

垒作用,党员发挥“牢记宗旨、心系群众、立足本职、干事创业”的

先锋模范作用。

    第一百八十二条 公司治理中坚持党的建设同步谋划、党的组织

及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的

工作同步开展。基层党组织设置方案、党组织委员会职数由上级党组

织批准确定。委员会产生按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层

组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完

善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党组织领导班子成员

可以通过法定程序进入管理层,保证党组织作用有效发挥。严格执行

基层党组织按期换届制度。加强基层党组织、党员队伍和党务工作队

伍建设。

    第一百八十三条 公司应当为党的建设提供必要的条件和支撑,

健全领导和管理体制,落实组织机构和活动经费及相关保障。党务工

作人员和同级工作人员享受同等经济待遇。

    第一百八十四条 公司党组织应当发挥作用,服务公司生产经营,

                              44
保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保

公司坚持改革发展正确方向。发挥在组织、思想、廉洁、宣传等方面

的作用,履行党组织应承担的职责。

    第一百八十五条 建立工会和共青团的基层组织,支持工会和共

青团组织依照各自章程履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度,

推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、

监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大

决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工

民主管理会议审议。
            第九章财务会计制度、利润分配和审计
                     第一节   财务会计制度
    第一百八十六条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第一百八十八条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百八十九条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
                              45
50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
    第一百九十一条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
    第一百九十二条   公司的利润分配政策为:(一)利润分配的
原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可
持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳
定性,并符合法律、法规的相关规定;公司鼓励现金分红。公司实施
现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司当年实现的可分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)
审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

                               46
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外);公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力。
    在满足现金股利分配的条件下,公司可综合分析企业发展战略、
生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况,提出普通股股东的股票股利
分配预案,股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
    (二)利润分配的方式及分配比例:公司可以采取现金、股票或
者现金和股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润
分配方式;在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次
现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的百分之十;在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监
管规定的前提下,公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行
中期现金分红。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照本章程规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

                             47
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
规定处理。
    (三)利润分配的决策程序:公司利润分配预案由公司董事会根
据法律、法规和相关规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并
发表明确意见,董事会通过后由股东大会审议决定;股东大会对利润
分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为
出发点,详细论证和说明原因;有关调整利润分配政策的议案由董事
会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润
分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席
股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众
股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
    (五)利润分配的监督约束机制:公司独立董事应对利润分配预
案、利润分配政策的调整发表独立意见;公司董事会和管理层执行公
司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督;公司应当在年

                             48
度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调
整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。


                       第二节    内部审计
    第一百九十三条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百九十四条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                   第三节   会计师事务所的聘任
    第一百九十五条     公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十七条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
    第一百九十八条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十九条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提

                                49
前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                     第十章         通知和公告
                          第一节        通   知
    第二百条    公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)本章程规定的其他形式。
    第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第二百零二条公司召开股东大会的会议通知,以公告的形式进行。
    第二百零三条 公司召开董事会会议的通知,以邮件、传真、专
人送出方式进行。
    第二百零四条 公司召开监事会会议的通知,以邮件、传真、专
人送出方式进行。
    第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送
出的,以传真回传确认之日为送达之日。
    第二百零六条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

                                   50
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。


                         第二节公   告
    第二百零七条 公司至少确定一家以上(含一家)中国证监会指
定的媒体(具体信息披露媒体由公司董事长确定)及
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
(以下简称“指定信息披露媒体”)。


         第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节    合并、分立、增资和减资
    第二百零八条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
    第二百一十一条公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露
媒体上公告。

                               51
    第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
    第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司
注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                     第二节   解散和清算
    第二百一十五条   公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                              52
    第二百一十六条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十八条      清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十九条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

                                53
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
持有的股份比例分配。
   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百二十一条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第二百二十二条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
    第二百二十三条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
   清算组成员不得利用职权收
   受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第二百二十四条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。


                       第十二章 修改章程
    第二百二十五条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

                              54
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十六条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
    第二百二十七条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
    第二百二十八条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。


                       第十三章     附则
    第二百二十九条    释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。

                               55
    第二百三十一条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
    第二百三十二条   本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本
数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
    第二百三十三条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十四条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。




                                       贵研铂业股份有限公司
                                               二零一九年四月
                                         法定代表人:郭俊梅




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