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安徽建工(600502)公告正文

安徽建工:关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告

公告日期 2019-09-25
股票简称:安徽建工 股票代码:600502
证券简称:安徽建工              证 券 代 码 : 6 00502         编 号 : 2019-050



           安徽建工集团股份有限公司
 关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增
       资实施市场化债转股暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:
   ●安徽建工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安徽建工”)所属子
公司安徽省路港工程有限责任公司(以下简称“安徽路港”或“目标公司”)拟
引进投资者建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)进行增资并实
施市场化债转股,合计增资 61,000 万元,其中建信投资增资 50,000 万元,本公
司增资 11,000 万元。
   ●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东
利益的情形。
   ●本次增资完成后,公司继续作为安徽路港控股股东,仍然拥有对安徽路港
的实际控制权。
   ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
   ●建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司 31.82%(实
缴)的股权,为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
   ●本次增资尚需提交公司股东大会审议。


     一、交易概述
    (一)本次交易的主要内容
    为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发
〔2016〕54 号)精神,本公司所属子公司安徽路港拟引进投资者建信投资进行
增资并实施市场化债转股。
    本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司(以下简称“路桥
集团”)和安徽路港与建信投资签署增资协议,对安徽路港进行增资 61,000 万
元,其中建信投资增资 50,000 万元,本公司增资 11,000 万元,用于偿还安徽路
                                    1
港有息负债。路桥集团放弃本次增资。
    根据安徽路港以 2018 年 12 月 31 日为基准日的净资产市场价值评估结果,
每股折价(以实缴资本折算)为 1.21,建信投资增资 50,000 万元,其中 41241.90
万元计入注册资本,8,758.10 万元计入资本公积;本公司增资 11,000 万元,其
中 9,073.22 万元计入注册资本,1,926.78 万元计入资本公积。本次本公司和建
信投资均以货币形式缴付。本次增资后,安徽路港注册资本由 50,200 万元增至
100,515.19 万元。
    增资完成后,建信投资持有安徽路港 41.03%的股权,本公司及本公司子公
司路港集团分别持有 53.66%和 5.31%的股权。本公司继续作为安徽路港控股股
东,仍然拥有对安徽路港的实际控制权。
    本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,建信投资对本公司控股子公司
安徽省公路桥梁工程有限公司进行增资 70,000 万元实施市场化转股。建信投资
目前持有安徽省公路桥梁工程有限公司 31.82%(实缴)的股权,为本公司关联
方。本次交易构成关联交易。
    (二)履行决策程序的情况
    2019 年 9 月 23 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于引进
投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施市场化债转股的议案》。
    由于本次关联交易金额超过本公司 2018 年度经审计净资产的 5%,本次增资
事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    1、基本情况
    名称:建信金融资产投资有限公司;
    企业性质:有限责任公司(法人独资);
    注册地:北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元;
    法定代表人:谷裕;
    注册资本:1,200,000 万元人民币;
    统一社会信用代码:91110102MA00GH6K26;
    主营业务:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其
他业务;
    主要股东:中国建设银行股份有限公司持股比例为 100%;
                                     2
     实际控制人:中央汇金投资有限责任公司。
     2、截至 2018 年 12 月 31 日,建信投资的总资产为 327.60 亿元,净资产为
 120.98 亿元;2018 年 1-12 月实现营业收入 5.18 亿元,净利润 0.62 亿元。
     3、建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司 31.82%(实
 缴)的股权,为本公司关联方。
     三、目标公司及本次增资的基本情况
     1、基本情况
     企业名称:安徽省路港工程有限责任公司
     注册号/统一社会信用代码:931400004850014306
     注册资本:50200 万元
     法定代表人:李振标
     成立日期:1985 年 04 月 10 日
     住所:安徽省合肥市蜀山区黄山路 459 号
     经营范围:特种设备安装、维修。公路工程施工总承包;港口与航道工程施
 工总承包;水利水电施工总承包;机电工程施工总承包;桥梁工程专业承包;公
 路路面工程专业承包;公路路基工程专业承包;房屋建筑工程施工总承包;市政
 共用工程总承包;公路养护工程施工;机械设备租赁,交通专业工程施工;环保
 工程施工专业承包等
     股东出资(认缴)比例:本公司占 89.37%,本公司控股子公司路桥集团占
 10.63%。
     2、主要财务指标
     安徽路港近年合并口径主要财务指标如下:
                                                                    单位:万元
        项目\年份                 2017 年           2018 年       2019 年 1-6 月
        营业收入               258,309.68        282,240.47         85,759.12
            净利润               2,317.14          2,066.40            488.92
     归属母公司净利润            2,317.14          2,066.40            488.92
经营活动产生的现金流量净额     -31,074.81          -2460.61        -24,878.51
投资活动产生的现金流量净额           -483.93       -2011.88           -333.19
筹资活动产生的现金流量净额      16,334.78         15,546.82         28,098.61
 现金及现金等价物净增加额      -15,223.96         11,074.33          2,886.91
        项目\年份             2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年6 月30 日


                                        3
        资产总额               311,353.43   377,058.24      382,959.60
        负债总额               268,497.17   321,853.82      322,407.20
           净资产               42,856.26    55,204.42       60,552.40
   归属母公司净资产             42,856.26    55,204.42       55,336.40
    上述年度财务数据已经华普天健会计师事务所(现已更名为“容诚会计师
事务所)”(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019
年 1-6 月财务数据未经审计。
    3、主营业务情况
    安徽路港是中国企业 500 强安徽建工集团核心成员企业,随安徽建工集团
于 2017 年整体上市。公司主营业务为港口与航道工程、公路工程、市政工程施
工及投资,兼营公路养护工程施工、房屋建筑工程施工、特种设备安装维修、
机械设备租赁、材料委托购运等,拥有港口与航道工程施工总承包特级和水运
行业工程设计甲级资质,同时拥有公路工程、市政公用工程施工总承包一级,
水利水电工程、机电工程总承包二级以及桥梁、路基、路面、公路交通工程(交
通安全设施)、环保工程五项专业承包一级、隧道工程专业承包二级等多项资
质。。公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证,公司下属全资子公司
安徽路港通工程试验检测有限公司,具有公路工程综合乙级和水运工程材料乙
级检测资质。
    公司先后荣获中国建筑工程鲁班奖项、中国土木工程詹天佑奖、李春奖、
国家优质工程奖、中国水运交通优质工程奖,多次荣获“全国优秀施工企业”、
“全国水运工程建设优秀施工企业”、“公路水运建设平安工程冠名”、“中
国施工企业管理协会 AAA 级信用企业”、“全国安康杯竞赛优胜单位”、“中
国建筑业成长性 200 强企业”、“安徽省建筑业企业 50 强”、“安徽省优秀建
筑业企业”、“安徽省守合同重信用企业”等荣誉称号。
    4、增资方案
    本次增资价格根据评估结果确定。根据中威正信(北京)资产评估有限公司
出具的资产评估报告,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法作
为评估结论,安徽路港经评估的净资产市场价值为 60758.17 万元,评估增值
5142.49 万元,增值率 9.25%。
    评估结果具体如下:
                                                           单位:万元
                账面价值        评估价值       增减值         增值率%
    项目
                    A               B          C=B-A        D=C/A×100%
                                     4
                  账面价值            评估价值          增减值        增值率%
        项目
                         A               B               C=B-A      D=C/A×100%
 资产总计          390,124.77         395,127.10         5,002.33             1.28
 负债合计          334,509.09         334,368.93          -140.16            -0.04
净资产(所有
                       55,615.68       60,758.17         5,142.49             9.25
 者权益)
        增资前,安徽路港股东的出资比例情况具体如下:
                                                                     单位:万元

                                   认缴/实缴注册      认缴/实缴出
 序号           股东名称                                             出资形式
                                       资本             资比例

    1            本公司                44,681.56           89.37%      货币

    2           路桥集团                5,338.44           10.63%      货币

           合    计                          50,200          100%       --

        增资后,安徽路港股东的出资比例情况具体如下:
                                                                     单位:万元

                                   认缴/实缴注册      认缴/实缴出
  序号          股东名称                                             出资形式
                                       资本             资比例

    1            本公司                53,934.78         53.66         货币

    2           路桥集团                5,338.44          5.31         货币

    3           建信投资               41,241.90         41.03         货币

           合     计                  100,515.12             100%       --

        四、协议主要内容及相关履约安排
        本次债转股过程中,本公司、路桥集团、安徽路港和建信投资签署《增资
 协议》,本公司与建信投资签署《债转股联合投资协议》,安徽路港和建信投资、
 建设银行合肥钟楼支行签署《账户监管协议》。
        (一)增资协议主要内容
        1、协议各方
        甲方(原股东 1):安徽建工集团股份有限公司
        乙方(原股东 2):安徽省路桥工程集团有限责任公司

                                          5
       丙方(新股东):建信金融资产投资有限公司
       丁方(目标公司):安徽省路港工程有限责任公司
       2、本次增资的基本要素
       (1)增资价格:本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。
根据资产评估报告,目标公司在估值基准日的净资产为 60,860.435 万元,对应
实缴注册资本 50200 万元。本次增资,每 1 元注册资本的增资价格=资产评估结
果/实缴注册资本总额,即 1.21 元。
       (2)增资额和出资方式:本次增资总额为 61,000 万元,建信投资(认缴)
50,000 万元,其中 41,241.90 万元计入注册资本,8,758.10 万元计入资本公积;
原股东 1 本公司(认缴)11,000 万元,其中 9,073.22 万元计入注册资本,1,926.78
万元计入资本公积,原股东 2 路港集团放弃本次增资。
       本 次 增 资 完成 后 ,目标 公 司 认 缴 / 实 缴注册 资 本 由 50,200 万元 增 至
100,515.12 万元。
       (3)增资款的用途:本次增资款应全部用于偿还目标公司有息负债。
       3、交割
       (1)支付的先决条件:在本条所列的各项条件全部满足的前提下,新股东
按照本条的约定向目标公司支付增资款:
       (2)支付安排:在本协议约定的先决条件全部满足的前提下,新股东和原
股东 1 应以银行转账的方式向本协议约定的监管账户支付增资款。
       (3)股权交割:目标公司需在收到增资款之后(不含当日)三十个工作日
内完成召开股东大会和公司章程的变更,并根据修改后的公司章程、股本结构更
新公司股东名册,并向新股东和原股东出具出资证明。
       目标公司收到增资款后起三十个工作日内,应向工商主管部门提交符合要
求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料,并办理完毕股权结构、股东、
公司章程等相关工商变更登记手续,工商登记完成之日为本次增资扩股完成之
日。
       4、本次增资后的公司治理
       (1)股东会:股东会由出资各方组成,原股东与新股东平等成为公司的股
东,各股东以实缴出资比例对经营方针、投资方案和年度融资方案、年度财务预
算方案、决算方案、关联交易年度计划等事项行使表决权。
       (2)公司章程:本协议生效后三十个工作日内,召开股东会审议通过新目
标公司章程,股东会由甲方召集。
       (3)董事会:董事会由 6 名董事组成,其中甲方提名 5 名,乙方提名 0 名,
                                          6
丙方提名 1 名。董事长在甲方推选的董事中由董事会选举产生。
     (4)建信投资持股期间,目标公司每年至少召开一次股东会。目标公司股
东会审议的重大事项应当经过全体股东一致同意后生效,其他事项按照《公司法》
相关规定执行,其中重大事项包括:
     ①审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     ②对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     ③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     ④修改公司章程;
     ⑤对公司为股东担保事项作出决议。
     (5)建信投资持股期间,目标公司每年至少应召开一次董事会。目标公司
董事会审议以下事项应当经全体董事一致确认,其他事项按照《公司法》相关规
定执行。
     ①制订公司关联交易年度计划;
     ②制定公司员工激励约束管理办法及绩效考核管理办法。
     ③制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     ④制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
     ⑤为公司股东以外的其他主体提供担保,目标公司所属子公司除外;
     ⑥对单笔金额或单一标的累计金额在超过公司最近一个会计年度经审计净
资产 20%(不含本数)的股权投资(PPP 项目除外)、固定资产投资和资产处置
事项作出决议;对单笔投资或单项目累计投资总额超过 15 亿元的 PPP 项目作出
决议;
     ⑦公司资产负债率超过 80%的任何一笔融资,公司资产负债率以最近一期会
计报表显示的资产负债率为准;
     ⑧制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
     (6)公司治理的特别约定:建信投资享有作为股东所享有的被投资公司经
营管理的知情权及监督权、现场访谈调研权和提案建议权。
     5、业绩承诺
     (1)业绩保证:目标公司保证自 2019 年起(含 2019 年当年),未来 6 年
目标公司本部经审计报表中当年实现的净利润分别不低于 8,623 万元(定义为最
低业绩承诺,且 2019 年 10-12 月不少于 2,155.75 亿元)、10,411.2 万元、11,610
万元、12,240 万元、11,396 万元和 10,780 万元(且 2024 年 1-9 月不少于 8,085
万元)。自 2025 年起目标公司承诺各会计年度经审计报表中当年实现的净利润
与上一会计年度相比增幅不低于 6%。
                                     7
    (2)资产负债率安排:目标公司保障目标公司的每一会计年度年末经审计
的合并口径及单一口径的资产负债率不高于 80%。
    6、利润分配
    (1)利润分配方式:建信投资自首期增资款划入目标公司指定账户之日起
成为目标公司股东,行使股东权利。各股东根据其实缴资本所对应的持股比例享
有利润分配权,而无论工商登记是否已经变更完成。
    本次增资后,在建信投资持股期间的每个会计年度结束后的 130 个自然日
内,目标公司应召开股东大会对上一年度的利润分配方案进行表决。
    目标公司当年净利润扣除法定公积金(提取的法定公积金达到目标公司注
册资本的 50%后,不再提取法定公积金),剩余利润为目标公司当年最高可分配
净利润。
    建信投资当年投资分红收益率=建信投资当年实际分配净利润/建信投资增
资金额
    建信投资当年可实现的最高分红收益率=目标公司当年最高可分配净利润*
建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额
    业绩承诺分红收益率=目标公司当年业绩承诺净利润扣除法定公积后可分
配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额
    ①在基准分红收益率低于业绩承诺分红收益率的情况下,利润分配方式按
照以下标准制定:
    建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率(含)时,
目标公司应将当年最高可分配净利润按照各股东实缴出资比例全额向各股东进
行分配;
    为避免疑义,基准分红收益率为各方确定的决定利润分配方式的节点标准,
为各方确认目标公司当年可分配净利润的分配比例的依据,并非目标公司对各方
股东的收益承诺。各方同时约定自建信投资增资入股完成之日起至 2024 年末(包
括 2024 年整个会计年度),基准分红收益率为 6.3%,自 2025 年起,基准分红
收益率按照本条第③款确定。
    第一次超额利润分配:建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分
红收益率(不含),但未超过业绩承诺分红收益率(含)时,目标公司先对所有
股东按照各股东实缴出资比例进行分配,当建信投资当年分红收益率达到基准分
红收益率后,再将目标公司当年最高可分配净利润减去各股东已经获得分红的差
额部分的 10%按照各股东实缴持股比例分配给各股东;
    第二次超额利润分配:建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分
红收益率(不含),且超过业绩承诺分红收益率(不含)时,目标公司先对所有

                                   8
股东按照各股东实缴出资比例进行分配,当建信投资当年分红收益率达到基准分
红收益率后,除按本条第二款进行第一次超额利润分配后,再将目标公司当年最
高可分配净利润减去目标公司当年业绩承诺净利润差额部分的 4%按照各股东实
缴持股比例分配给各股东。
       ②在基准分红收益率不低于业绩承诺分红收益率的情况下,利润分配方式
按照以下标准制定:
       建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益率(含)时,
目标公司应将当年全部可分配净利润按照各股东实缴出资比例向各股东进行分
配;
       建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率(不含),目
标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行分配,当建信投资当年分红收
益率达到基准分红收益率后,将目标公司当年最高可分配净利润减去目标公司各
股东已经获得分红的差额部分的 4%按照各股东实缴持股比例分配。
       ③自 2025 年度起基准分红收益率比上一会计年度每年跳升 300BP(即上一
年度基准分红收益率+300BP),其他利润分配方式按照本条第 2-3 款约定的方式
执行。
       为避免疑义,目标公司存在可分配利润时,当年度实现净利润分红比例不
应低于 50%,且不受本协议第 1 款的限制,分红款支付日最晚不应晚于次年的 5
月 20 日。
       (2)目标公司在增资完成日的所有滚存未分配利润由增资完成日后全体股
东按照本协议的约定进行分配。
       7、退出安排
       (1)资本市场退出:在符合监管要求的前提下,甲方通过发行股份的方式
购买丙方所持有目标公司股权,丙方通过出售所持甲方该等股票实现退出。
       目标公司股东成为上市公司股东后,应遵守证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持,
尽最大努力实现各方共同利益。
       (2)股权转让退出:如丙方未能根据本条第 1 款约定退出,各股东达成合
意丙方优先将其所持有全部目标公司股权转让给甲方或其指定关联方,股权受让
价格由丙方、甲方及其关联方共同确认;丙方未按照约定优先转让给甲方或其指
定关联方的,在同等情况下,甲方或其指定关联方享有优先购买权,同时丙方转
让给第三方股权价格应透明合理。
       (二)债转股联合投资协议主要内容
       1、协议方

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    甲方:建信金融资产投资有限公司
    乙方:安徽建工集团股份有限公司
    2、投资方式
    在市场化公平交易的原则下,甲乙双方拟分别向安徽路港实施增资,用于
安徽路港偿还银行或非银行金融机构负债。甲方作为债转股实施机构以自有资金
或定向降准资金参与本次安徽路港债转股项目,乙方以自有资金参与本次安徽路
港债转股项目。
    3、联合投资人的意向
    (1)联合投资人有意通过增资扩股,并约定偿还负债的方式对安徽路港实
施债转股。
    (2)甲方拟出资 50,000 万元,乙方拟出资 11,000 万元,共同对安徽路港
进行增资。
    (3)实施投资后,联合投资人将通过多种举措,发挥各自优势支持安徽路
港发展。
    五、定价政策和定价依据
    公司与建信金融资产投资有限公司所进行的关联交易以自愿、平等、互惠
互利、公允的原则进行,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原
则,增资价格按照资产评估结果进行确定,不会损害公司及其他股东的利益。
    六、本次债转股的目的和对公司的影响
    (一)实施债转股的必要性
    1、优化目标公司融资结构,增强目标公司的资金实力,满足其对资金和注
册资本的需求,增强目标公司综合竞争力;
    2、降低负债和提高权益资本,降低本公司资产负债率,改善公司财务指标,
降低企业杠杆,符合国家政策;
    3、增强本公司整体盈利能力,提升市场竞争力,提高公司的核心竞争力和
可持续健康发展能力,符合本公司长远利益。
    (二)对公司的影响
    通过本次增资,公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后,公司仍为安
徽路港控股股东,不会导致合并报表范围发生变化。
    特此公告。


                                         安徽建工集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 9 月 25 日



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