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安徽建工(600502)公告正文

安徽建工:关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股的公告

公告日期 2019-09-25
股票简称:安徽建工 股票代码:600502
证券简称:安徽建工             证 券 代 码 : 6 0 0502         编 号 : 2019-049



           安徽建工集团股份有限公司
 关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施
               市场化债转股的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:
   ●安徽建工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安徽建工”)所属子
公司安徽水利开发有限公司(以下简称“安徽水利”或“目标公司”)拟引进投
资者工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)进行增资并实施市场
化债转股,增资金额 50,000 万元,全部由工银投资出资。
   ●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司及股东
利益的情形。
   ●本次增资完成后,公司作为安徽水利控股股东,仍然拥有对安徽水利的实
际控制权。
   ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,不构成关联交易。
   ●本次增资无需提交公司股东大会审议。


     一、交易概述
    (一)本次交易的主要内容
    为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发
〔2016〕54 号)精神,本公司所属子公司安徽水利拟引进投资者工银投资进行
增资并实施市场化债转股。
    本公司及本公司子公司安徽水利与工银投资签署增资协议,对安徽水利进行
增资 50,000 万元,用于偿还安徽水利有息负债。本次增资全部由工银投资出资,
本公司放弃本次增资。
    本次增资完成后,安徽水利注册资本由 200,000 万元增至 226,384.02 万元。
其中,工银投资持有安徽水利 11.65%的股权,本公司持有 88.35%的股权。本公
司作为安徽水利控股股东,仍然拥有对安徽水利的实际控制权。
                                        1
    本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不构成关联交易。
    (二)履行决策程序的情况
    2019 年 9 月 23 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于引进
投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项无需经
公司股东大会的批准。
       二、交易对方情况介绍
       1、基本情况
    公司名称:工银金融资产投资有限公司
    成立日期:2017 年 09 月 26 日
    法定代表人:张正华
    注册资本:1,200,000 万元
    注册地址:南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
    经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其
他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       2、股东情况介绍
    工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司,其持有工银投资 100%股
权。
       3、主要业务情况
    工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,主要从事市场化债转股
业务。
       4、与上市公司之间的关联关系
    工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
       5、主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日,工银投资总资产 430.25 亿元,净资产 128.51 亿
元,营业收入 7.36 亿元,2018 年 1-12 月实现净利润 5.5 亿元。
    截至 2019 年 6 月 30 日,工银投资总资产 847.38 亿元,净资产 136.71 亿元,
营业收入 7.24 亿元,2019 年 1-6 月实现净利润 3.64 亿元。
       三、目标公司及本次增资的基本情况
       1、基本情况
                                     2
    企业名称:安徽水利开发有限公司
    注册号/统一社会信用代码:91340300MA2RJ2XJXJ
    注册资本:200,000 万元
    法定代表人:张晓林
    成立日期:2018 年 3 月 7 日
    住所:安徽省蚌埠市东海大道 5183 号
    经营范围:公水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政
公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工;桥梁工程专业施工;工程勘察、
规划、设计、咨询服务;基础设施及环保项目投资、运营;水利水电资源开发;
房地产开发;金属结构加工、制作、安装;建筑机械、材料租赁、销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东出资比例:本公司出资占比 100%。
    2、主要财务指标
    安徽水利近年合并口径主要财务指标如下:
                                                             单位:万元
         项目\年份                       2018 年           2019 年 1-6 月
         营业收入                        1,030,696.88           552,381.14
           净利润                           42,267.26            28,863.33
     归属母公司净利润                       41,671.62            28,252.93
经营活动产生的现金流量净额                  60,682.50           -74,839.87
投资活动产生的现金流量净额                   1,229.26            -2,646.00
筹资活动产生的现金流量净额                  89,156.69           245,482.97
 现金及现金等价物净增加额                  151,068.46           167,997.10
         项目\年份                2018年12月31日           2019年6月30日
          资产总额                       2,914,368.56         3,172,212.08
          负债总额                       2,240,459.31         2,564,502.74
           净资产                          673,909.25           607,709.34
     归属母公司净资产                      553,143.05           486,191.19
    注:2018 年度财务数据已经华普天健会计师事务所(现已更名为“容诚会
计师事务所)”(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019
年 1-6 月财务数据未经审计。
    3、主营业务情况

                                     3
     安徽水利的主营业务为工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营。工程
施工是安徽水利的传统产业,具有七个一级资质,分别是水利水电、房屋建筑、
公路、市政公用工程等四个施工总承包一级资质和公路路面、公路路基、建筑装
修装饰工程三个专业承包一级资质,承建了大批国家、省部级“高、精、尖”工
程,先后获得中国建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、
全国市政金杯示范工程奖、中国水利优质工程大禹奖等业内最高级别奖项,技术
水平在国内同行业中处于领先地位。
     公司始终坚持诚信为本,以质创誉,先后获得“全国优秀施工企业”“全国
建筑业先进企业”“全国优秀水利企业”“全国守合同重信用企业” “中国建
筑业竞争力 200 强企业”“全国最具成长性百强企业”“水利部 AAA 级企业”“建
筑行业 AAA 级企业”“水利部安全生产标准化一级企业”“中国建筑业成长性百
强企业”等称号,是安徽省建筑行业首家通过质量、环境、职业健康“三位一体”
认证的企业。
     4、增资方案
     本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资
产评估报告,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结
论,安徽水利经评估的净资产市场价值为 379,017.29 万元,评估增值 109,171.64
万元,增值率 40.46%。
     评估结果具体如下:
                                                               单位:万元
                  账面价值      评估价值        增减值         增值率%
       项目
                        A           B           C=B-A        D=C/A×100%
资产总计          361,330.30    470,501.94      109,171.64          30.21
负债合计           91,484.65     91,484.65
净资产(所
                  269,845.65    379,017.29      109,171.64          40.46
有者权益)
     增资前,安徽水利股东的出资比例情况具体如下:
                                                             单位:万元

序号          股东名称         认缴出资额      实缴出资额     持股比例

 1             本公司             200,000.00    200,000.00           100%

          合计                    200,000.00    200,000.00           100%


                                        4
     增资后,安徽水利股东的出资比例情况具体如下:
                                                            单位:万元

序号       股东名称          认缴出资额       实缴出资额     持股比例

 1          本公司              200,000.00     200,000.00        88.35%

 2         工银投资              26,384.02      26,384.02        11.65%

          合计                  226,384.02     226,384.02          100%

       四、协议主要内容及相关履约安排
     本次债转股过程中,本公司、安徽水利和工银投资签署《增资协议》,本公
司与工银投资签署《股东协议》,本公司、安徽水利和工银投资、工商银行蚌埠
涂山路支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下:
     1、协议各方
     甲方(目标公司):安徽水利开发有限公司
     乙方(新股东):工银金融资产投资有限公司
     丙方(原股东):安徽建工集团股份有限公司
     2、本次增资的基本情况
     (1)增资金额及持股比例:甲方拟增资总规模为人民币 50,000 万元,增资
后乙方持股比例为 11.65%。在 50,000 万元的增资款中,26,384.02 万元计入甲
方实收资本,23,615.98 万元计入甲方资本公积。
     (2)交割前滚存的未分配利润:甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配
利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有并按照本协议的约定进行分
配。
     3、交割
     本协议生效后,乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先决条件全部得以
满足,或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
     乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到账后(不含当日)
2 个工作日内,甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲
方需在出资证明书出具后(不含当日)5 个工作日内根据修改后的公司章程、本
次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。
     4、增资款的用途
     乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债
权,适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。

                                     5
    5、本次增资交割后的公司治理
    股东会:自交割日起(含当日),甲方股东会会议由全体股东按照持股比例
行使表决权。召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别
决议事项外,甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项,普通决议事项须经全
体股东出席并经代表全部有效表决权过半数通过。
    以下决议事项均为特别决议事项,须经全体股东出席并经代表全部表决权的
股东通过。股东会特别决议事项包括:
    (1)制定、修改公司章程;
    (2)股东结构发生变化,乙方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外
转让所持股权的除外;
    (3)甲方以任何形式增加或减少注册资本;
    (4)发行公司债券;
    (5)甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制
权的改变;
    (6)经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务或进入任何投
机性、套利性业务领域;
    (7)选举和罢免公司董事、监事;
    (8)对外担保,单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或累计对外担
保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔;
    (9)对外融资,单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%;
    (10)对外投资,单笔金额超过最近一期经审计净资产的 30%;
    (11)对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产,单笔金额超过最近
一期经审计净资产的 10%,或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资
产超过最近一期经审计净资产的【30%】的当笔及当年度内后续各笔;
    (12)向关联方或非关联方承担债务或者提供借款,年度累计金额超过人民
币【100,000.00】万元的当笔及当年度内后续各笔;
    (13)任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业(自愿或者非自愿),
或者终止经营的事项;
    (14)审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案;
    (15)审议批准公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
    (16)审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其
他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
    董事会:自交割日起(含当日),董事会的组成人数为 8 人,由公司股东会
                                     6
选举产生。其中,乙方有权提名 1 人作为董事候选人;丙方有权提名 6 人作为董
事候选人;职工董事 1 人由职工代表大会选举产生;董事长由丙方提名的董事担
任。乙方有权撤换其提名的董事,撤换董事的通知应自送达甲方后生效。
    董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经
董事会全体董事一致通过,其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过:
    (1)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (2)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (3)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    6、乙方股东权益保障特别约定
    协议生效后,乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等
权利。
    7、业绩目标
    本协议生效后,自乙方增资入股甲方当年起(含当年)持股期间,2019-2023
年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于人民币 11,250 万元、28,000 万元、
29,400 万元、30,870 万元、32,414 万元。以后年度业绩目标根据企业实际经营
情况协商确定。
    8、股息分配
    各方同意,自 2020 年(含)至乙方不再持有甲方股权当年(含),甲方每
年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每年向所有股东分配利润(即“年
度分红目标”)以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。在乙
方持有甲方股权期间,预期年化收益率为 6.4%。
    丙方及甲方同意,甲方进行年度可供分配利润之分配时,将优先分配给乙方,
直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目标。
    9、目标股权的退出
    (1)资本市场退出。自出资日起三年内,就本次增资后乙方所持的甲方股
权,经各方协商一致,可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权,甲方
通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出,并有权在法
律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关
的收购条款、价款等核心条件,丙方、甲方就乙方通过资本市场退出提供一切必
要的协助与配合。
    (2)转让方式退出。如发生特定情形,丙方可以按照本协议约定选择受让
或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。如丙方未选择受让或指定第三
方受让目标股权,乙方可以选择向第三方转让,也可选择行使协议约定的其他权
                                   7
利。
    (3)持股期内,如基于丙方整体战略要求,或出于更有利于甲方业务发展
的考虑,经与乙方协商一致,丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全
部或部分股权。
       五、本次债转股的目的和对公司的影响
       (一)实施债转股的必要性
    1、优化目标公司融资结构,增强目标公司的资金实力,满足其对资金和注
册资本的需求,增强目标公司综合竞争力;
    2、降低负债和提高权益资本,降低本公司资产负债率,改善公司财务指标,
降低企业杠杆,符合国家政策;
    3、增强本公司整体盈利能力,提升市场竞争力,提高公司的核心竞争力和
可持续健康发展能力,符合本公司长远利益。
       (二)对公司的影响
    通过本次增资,公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后,公司仍为安
徽水利控股股东,不会导致合并报表范围发生变化。
    特此公告。


                                            安徽建工集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 9 月 25 日




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