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安徽建工(600502)公告正文

安徽建工:2019年第四次临时股东大会会议资料

公告日期 2019-10-01
股票简称:安徽建工 股票代码:600502
    安徽建工集团股份有限公司




2019 年第四次临时股东大会会议资料




         二○一九年十月十日
                安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料



                            目       录


2019 年第四次临时股东大会会议议程 ......................... 1

2019 年第四次临时股东大会注意事项 ......................... 2

议案一、关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施

市场化债转股暨关联交易的议案 ............................. 3




                                 0
                 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料




    2019 年第四次临时股东大会会议议程

    一、时间:2019 年 10 月 10 日下午 3:00
    二、地点:合肥市黄山路 459 号安建国际大厦 27 楼会议室
    三、主持人:公司董事长王厚良先生
    四、议程:
     1、宣布会议开始(本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式。网络投票起止时间:自 2019 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月
10 日,现场会议开始时间为 2019 年 10 月 10 日下午 3:00。)
     (本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。)
     2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数,
说明授权委托情况,介绍到会人员
     3、宣读股东大会注意事项
     4、审议各项议案
     5、股东审议议案、股东发言、询问
     6、指定监票人、计票人
     7、股东投票表决
     8、监票人统计并宣布表决结果
     9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是
否有异议
     10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司,并下载现
场投票和网络投票合并表决结果
     11、宣读股东大会决议
     12、律师宣读法律意见书
     13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
     14、宣布大会结束
                                     安徽建工集团股份有限公司
                                                        2019年10月10日

                                  1
                 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料


    2019 年第四次临时股东大会注意事项

    根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定,
为维护投资者的合法权益,确保公司 2019 年第四次临时股东大会的
正常秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:

    1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代
表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
    2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,
并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股
东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。

    4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要发言,需经大会
主持人许可,始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分
钟。大会表决时,将不再发言。

    5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回
答股东提出的问题。
    6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代
表参加监票、清点。
    7、本次大会采用累积投票制,股东应以每个议案组的选举票数
为限进行投票。

    8、议案表决后,由主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意
见书。
                                          安徽建工集团股份有限公司
                                                  2019 年 10 月 10 日




                                  2
议案一            安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料


 关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公
   司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案

各位股东:
    为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的
意见》(国发〔2016〕54 号)精神,降低公司资产负债率、优化
资本结构,增强资本实力,减轻财务压力,提升持续健康发展能
力,本公司拟引进投资者建信金融资产投资有限公司(以下简称
“建信投资”)共同对本公司所属子公司安徽省路港工程有限责
任公司(以下简称“安徽路港”或“目标公司”)进行现金增资
并实施市场化债转股,具体情况如下:
     一、交易概述
    (一)本次交易的主要内容
    本公司及本公司子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司
(以下简称“路桥集团”)和安徽路港与建信投资签署增资协
议,对安徽路港进行增资 61,000 万元,其中建信投资增资
50,000 万元,本公司增资 11,000 万元,用于偿还安徽路港有息
负债。路桥集团放弃本次增资。
    根据安徽路港以 2018 年 12 月 31 日为基准日的净资产市场价
值评估结果,每股折价(以实缴资本折算)为 1.21,建信投资增
资 50,000 万元,其中 41241.90 万元计入注册资本,8,758.10 万
元计入资本公积;本公司增资 11,000 万元,其中 9,073.22 万元
计入注册资本,1,926.78 万元计入资本公积。本次本公司和建信
投资均以货币形式缴付。本次增资后,安徽路港注册资本由
50,200 万元增至 100,515.19 万元。
    增资完成后,建信投资持有安徽路港 41.03%的股权,本公司
及本公司子公司路港集团分别持有 53.66%和 5.31%的股权。本公
司继续作为安徽路港控股股东,仍然拥有对安徽路港的实际控制
权。
                                  3
议案一            安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

    本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    建信投资目前持有安徽省公路桥梁工程有限公司 31.82%(实
缴)的股权,为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
    (二)履行决策程序的情况
    2019 年 9 月 23 日,公司第七届董事会第十六次会议审议通
过了《关于引进投资者对安徽省路港工程有限责任公司增资实施
市场化债转股暨关联交易的议案》。
    由于本次关联交易金额超过本公司 2018 年度经审计净资产的
5%,本次增资事项尚需提交本次股东大会审议。
     二、交易对方情况介绍
     1、基本情况
    名称:建信金融资产投资有限公司;
    企业性质:有限责任公司(法人独资);
    注册地:北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单
元;
    法定代表人:谷裕;
    注册资本:1,200,000 万元人民币;
    统一社会信用代码:91110102MA00GH6K26;
    主营业务:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向
合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项
用于债转股;经银监会批准的其他业务;
    主要股东:中国建设银行股份有限公司持股比例为 100%;
    实际控制人:中央汇金投资有限责任公司。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日,建信投资的总资产为 327.60 亿
元,净资产为 120.98 亿元;2018 年 1-12 月实现营业收入 5.18
亿元,净利润 0.62 亿元。
    3、建信投资持有本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限
公司 31.82%(实缴)的股权,为本公司关联方。
     三、目标公司及本次增资的基本情况

                                  4
 议案一            安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

      1、基本情况
      企业名称:安徽省路港工程有限责任公司
      注册号/统一社会信用代码:931400004850014306
      注册资本:50200 万元
      法定代表人:李振标
      成立日期:1985 年 04 月 10 日
      住所:安徽省合肥市蜀山区黄山路 459 号
      经营范围:特种设备安装、维修。公路工程施工总承包;港
  口与航道工程施工总承包;水利水电施工总承包;机电工程施工
  总承包;桥梁工程专业承包;公路路面工程专业承包;公路路基
  工程专业承包;房屋建筑工程施工总承包;市政共用工程总承
  包;公路养护工程施工;机械设备租赁,交通专业工程施工;环
  保工程施工专业承包等
      股东出资(认缴)比例:本公司占 89.37%,本公司控股子公
  司路桥集团占 10.63%。
      2、主要财务指标
      安徽路港近年合并口径主要财务指标如下:
                                                  单位:万元
    项目\年份          2017 年        2018 年    2019 年 1-6 月
    营业收入         258,309.68     282,240.47      85,759.12
      净利润          2,317.14       2,066.40        488.92
归属母公司净利润      2,317.14       2,066.40        488.92
经营活动产生的现
                    -31,074.81               -2460.61             -24,878.51
  金流量净额
投资活动产生的现
                      -483.93                -2011.88               -333.19
  金流量净额
筹资活动产生的现
                     16,334.78              15,546.82              28,098.61
  金流量净额
现金及现金等价物
                    -15,223.96              11,074.33               2,886.91
    净增加额

                                   5
 议案一             安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

                    2017 年12 月31         2018 年12 月31         2019 年6 月30
    项目\年份
                           日                     日                   日
      资产总额       311,353.43             377,058.24             382,959.60
      负债总额       268,497.17             321,853.82             322,407.20
        净资产        42,856.26              55,204.42             60,552.40
归属母公司净资产      42,856.26              55,204.42             55,336.40
        上述年度财务数据已经华普天健会计师事务所(现已更名为
  “容诚会计师事务所)”(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保
  留意见的审计报告。2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
        3、主营业务情况
        安徽路港主营业务为港口与航道工程、公路工程、市政工程
  施工及投资,兼营公路养护工程施工、房屋建筑工程施工、特种
  设备安装维修、机械设备租赁、材料委托购运等,拥有港口与航
  道工程施工总承包特级和水运行业工程设计甲级资质,同时拥有
  公路工程、市政公用工程施工总承包一级,水利水电工程、机电
  工程总承包二级以及桥梁、路基、路面、公路交通工程(交通安
  全设施)、环保工程五项专业承包一级、隧道工程专业承包二级
  等多项资质。公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证,
  公司下属全资子公司安徽路港通工程试验检测有限公司,具有公
  路工程综合乙级和水运工程材料乙级检测资质。
        该公司先后荣获中国建筑工程鲁班奖项、中国土木工程詹天
  佑奖、李春奖、国家优质工程奖、中国水运交通优质工程奖,多
  次荣获“全国优秀施工企业”、“全国水运工程建设优秀施工企
  业”、“公路水运建设平安工程冠名”、“中国施工企业管理协会
  AAA 级信用企业”、“全国安康杯竞赛优胜单位”、“中国建筑业成
  长性 200 强企业”、“安徽省建筑业企业 50 强”、“安徽省优秀建
  筑业企业”、“安徽省守合同重信用企业”等荣誉称号。
        4、增资方案
        本次增资价格根据评估结果确定。根据中威正信(北京)资
  产评估有限公司出具的资产评估报告,以 2018 年 12 月 31 日为评

                                    6
议案一                   安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

估基准日,采用资产基础法作为评估结论,安徽路港经评估的净
资产市场价值为 60,758.17 万元,评估增值 5,142.49 万元,增值
率 9.25%。
     评估结果具体如下:
                                               单位:万元
                                                       增值
                 账面价值    评估价值     增减值
                                                       率%
       项目
                                                     D=C/A
                     A           B         C=B-A
                                                     ×100%
   资产总计      390,124.77 395,127.10    5,002.33       1.28
   负债合计      334,509.09 334,368.93      -140.16 -0.04
  净资产(所
                55,615.68 60,758.17     5,142.49                               9.25
  有者权益)
    增资前,安徽路港股东的出资比例情况具体如下:
                            认缴/实缴注册资             认缴/实缴
序号          股东名称                                                   出资形式
                              本(万元)                出资比例
    1          本公司                  44,681.56             89.37%         货币
    2         路桥集团                  5,338.44             10.63%         货币
         合      计                          50,200             100%
         增资后,安徽路港股东的出资比例情况具体如下:
                            认缴/实缴注册资             认缴/实缴
序号          股东名称                                                   出资形式
                              本(万元)                出资比例
    1          本公司                  53,934.78           53.66            货币
    2         路桥集团                  5,338.44            5.31            货币
    3         建信投资                 41,241.90           41.03            货币
         合      计                  100,515.12                 100%
         四、协议主要内容及相关履约安排



                                         7
议案一           安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

     本次债转股过程中,本公司、路桥集团、安徽路港和建信投
资签署《增资协议》,本公司与建信投资签署《债转股联合投资
协议》,安徽路港和建信投资、建设银行合肥钟楼支行签署《账
户监管协议》。
     (一)增资协议主要内容
     1、协议各方
     甲方(原股东 1):安徽建工集团股份有限公司
     乙方(原股东 2):安徽省路桥工程集团有限责任公司
     丙方(新股东):建信金融资产投资有限公司
     丁方(目标公司):安徽省路港工程有限责任公司
     2、本次增资的基本要素
     (1)增资价格:本次增资的价格根据目标公司的资产评估
结果为基础确定。根据资产评估报告,目标公司在估值基准日的
净资产为 60,860.435 万元,对应实缴注册资本 50,200 万元。本
次增资,每 1 元注册资本的增资价格=资产评估结果/实缴注册资
本总额,即 1.21 元。
     (2)增资额和出资方式:本次增资总额为 61,000 万元,建
信投资(认缴)50,000 万元,其中 41,241.90 万元计入注册资
本,8,758.10 万元计入资本公积;原股东 1 本公司(认缴)
11,000 万元,其中 9,073.22 万元计入注册资本,1,926.78 万元
计入资本公积,原股东 2 路港集团放弃本次增资。
     本次增资完成后,目标公司认缴/实缴注册资本由 50,200 万
元增至 100,515.12 万元。
     (3)增资款的用途:本次增资款应全部用于偿还目标公司
有息负债。
     3、交割
     (1)支付的先决条件:在本条所列的各项条件全部满足的
前提下,新股东按照本条的约定向目标公司支付增资款:




                                 8
议案一           安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

     (2)支付安排:在本协议约定的先决条件全部满足的前提
下,新股东和原股东 1 应以银行转账的方式向本协议约定的监管
账户支付增资款。
     (3)股权交割:目标公司需在收到增资款之后(不含当
日)三十个工作日内完成召开股东大会和公司章程的变更,并根
据修改后的公司章程、股本结构更新公司股东名册,并向新股东
和原股东出具出资证明。
     目标公司收到增资款后起三十个工作日内,应向工商主管部
门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料,
并办理完毕股权结构、股东、公司章程等相关工商变更登记手
续,工商登记完成之日为本次增资扩股完成之日。
     4、本次增资后的公司治理
     (1)股东会:股东会由出资各方组成,原股东与新股东平
等成为公司的股东,各股东以实缴出资比例对经营方针、投资方
案和年度融资方案、年度财务预算方案、决算方案、关联交易年
度计划等事项行使表决权。
     (2)公司章程:本协议生效后三十个工作日内,召开股东
会审议通过新目标公司章程,股东会由甲方召集。
     (3)董事会:董事会由 6 名董事组成,其中甲方提名 5
名,乙方提名 0 名,丙方提名 1 名。董事长在甲方推选的董事中
由董事会选举产生。
     (4)建信投资持股期间,目标公司每年至少召开一次股东
会。目标公司股东会审议的重大事项应当经过全体股东一致同意
后生效,其他事项按照《公司法》相关规定执行,其中重大事项
包括:
     ①审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     ②对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     ③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
     ④修改公司章程;

                                 9
议案一            安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

     ⑤对公司为股东担保事项作出决议。
     (5)建信投资持股期间,目标公司每年至少应召开一次董
事会。目标公司董事会审议以下事项应当经全体董事一致确认,
其他事项按照《公司法》相关规定执行。
     ①制订公司关联交易年度计划;
     ②制定公司员工激励约束管理办法及绩效考核管理办法。
     ③制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     ④制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案;
     ⑤为公司股东以外的其他主体提供担保,目标公司所属子公
司除外;
     ⑥对单笔金额或单一标的累计金额在超过公司最近一个会计
年度经审计净资产 20%(不含本数)的股权投资(PPP 项目除
外)、固定资产投资和资产处置事项作出决议;对单笔投资或单
项目累计投资总额超过 15 亿元的 PPP 项目作出决议;
     ⑦公司资产负债率超过 80%的任何一笔融资,公司资产负债
率以最近一期会计报表显示的资产负债率为准;
     ⑧制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
     (6)公司治理的特别约定:建信投资享有作为股东所享有
的被投资公司经营管理的知情权及监督权、现场访谈调研权和提
案建议权。
     5、业绩承诺
     (1)业绩保证:目标公司保证自 2019 年起(含 2019 年当
年),未来 6 年目标公司本部经审计报表中当年实现的净利润分
别不低于 8,623 万元(定义为最低业绩承诺,且 2019 年 10-12 月
不少于 2,155.75 万元)、10,411.2 万元、11,610 万元、12,240
万元、11,396 万元和 10,780 万元(且 2024 年 1-9 月不少于
8,085 万元)。自 2025 年起目标公司承诺各会计年度经审计报表
中当年实现的净利润与上一会计年度相比增幅不低于 6%。



                                  10
议案一           安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

      (2)资产负债率安排:目标公司保障目标公司的每一会计
年度年末经审计的合并口径及单一口径的资产负债率不高于
80%。
      6、利润分配
      (1)利润分配方式:建信投资自首期增资款划入目标公司
指定账户之日起成为目标公司股东,行使股东权利。各股东根据
其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权,而无论工商登记
是否已经变更完成。
      本次增资后,在建信投资持股期间的每个会计年度结束后的
130 个自然日内,目标公司应召开股东大会对上一年度的利润分
配方案进行表决。
      目标公司当年净利润扣除法定公积金(提取的法定公积金达
到目标公司注册资本的 50%后,不再提取法定公积金),剩余利
润为目标公司当年最高可分配净利润。
      建信投资当年投资分红收益率=建信投资当年实际分配净利
润/建信投资增资金额
      建信投资当年可实现的最高分红收益率=目标公司当年最高
可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金额
      业绩承诺分红收益率=目标公司当年业绩承诺净利润扣除法
定公积后可分配净利润*建信投资实缴持股比例/建信投资增资金

      ①在基准分红收益率低于业绩承诺分红收益率的情况下,利
润分配方式按照以下标准制定:
      建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益
率(含)时,目标公司应将当年最高可分配净利润按照各股东实
缴出资比例全额向各股东进行分配;
      为避免疑义,基准分红收益率为各方确定的决定利润分配方
式的节点标准,为各方确认目标公司当年可分配净利润的分配比
例的依据,并非目标公司对各方股东的收益承诺。各方同时约定
自建信投资增资入股完成之日起至 2024 年末(包括 2024 年整个

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会计年度),基准分红收益率为 6.3%,自 2025 年起,基准分红
收益率按照本条第③款确定。
     第一次超额利润分配:建信投资当年可实现的最高分红收益
率超过基准分红收益率(不含),但未超过业绩承诺分红收益率
(含)时,目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行
分配,当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后,再将
目标公司当年最高可分配净利润减去各股东已经获得分红的差额
部分的 10%按照各股东实缴持股比例分配给各股东;
     第二次超额利润分配:建信投资当年可实现的最高分红收益
率超过基准分红收益率(不含),且超过业绩承诺分红收益率
(不含)时,目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进
行分配,当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后,除
按本条第二款进行第一次超额利润分配后,再将目标公司当年最
高可分配净利润减去目标公司当年业绩承诺净利润差额部分的 4%
按照各股东实缴持股比例分配给各股东。
     ②在基准分红收益率不低于业绩承诺分红收益率的情况下,
利润分配方式按照以下标准制定:
     建信投资当年可实现的最高分红收益率未超过基准分红收益
率(含)时,目标公司应将当年全部可分配净利润按照各股东实
缴出资比例向各股东进行分配;
     建信投资当年可实现的最高分红收益率超过基准分红收益率
(不含),目标公司先对所有股东按照各股东实缴出资比例进行
分配,当建信投资当年分红收益率达到基准分红收益率后,将目
标公司当年最高可分配净利润减去目标公司各股东已经获得分红
的差额部分的 4%按照各股东实缴持股比例分配。
     ③自 2025 年度起基准分红收益率比上一会计年度每年跳升
300BP(即上一年度基准分红收益率+300BP),其他利润分配方式
按照本条第 2-3 款约定的方式执行。




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    为避免疑义,目标公司存在可分配利润时,当年度实现净利
润分红比例不应低于 50%,且不受本协议第 1 款的限制,分红款
支付日最晚不应晚于次年的 5 月 20 日。
    (2)目标公司在增资完成日的所有滚存未分配利润由增资
完成日后全体股东按照本协议的约定进行分配。
    7、退出安排
    (1)资本市场退出:在符合监管要求的前提下,甲方通过
发行股份的方式购买丙方所持有目标公司股权,丙方通过出售所
持甲方该等股票实现退出。
    目标公司股东成为上市公司股东后,应遵守证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施
细则》等相关规定进行减持,尽最大努力实现各方共同利益。
    (2)股权转让退出:如丙方未能根据本条第 1 款约定退
出,各股东达成合意丙方优先将其所持有全部目标公司股权转让
给甲方或其指定关联方,股权受让价格由丙方、甲方及其关联方
共同确认;丙方未按照约定优先转让给甲方或其指定关联方的,
在同等情况下,甲方或其指定关联方享有优先购买权,同时丙方
转让给第三方股权价格应透明合理。
    (二)债转股联合投资协议主要内容
    1、协议方
    甲方:建信金融资产投资有限公司
    乙方:安徽建工集团股份有限公司
    2、投资方式
    在市场化公平交易的原则下,甲乙双方拟分别向安徽路港实
施增资,用于安徽路港偿还银行或非银行金融机构负债。甲方作
为债转股实施机构以自有资金或定向降准资金参与本次安徽路港
债转股项目,乙方以自有资金参与本次安徽路港债转股项目。
    3、联合投资人的意向
    (1)联合投资人有意通过增资扩股,并约定偿还负债的方
式对安徽路港实施债转股。

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议案一           安徽建工集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料

     (2)甲方拟出资 50,000 万元,乙方拟出资 11,000 万元,
共同对安徽路港进行增资。
     (3)实施投资后,联合投资人将通过多种举措,发挥各自
优势支持安徽路港发展。
     五、定价政策和定价依据
     公司与建信金融资产投资有限公司所进行的关联交易以自
愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,关联交易的定价遵循公
平、公正、等价、有偿等市场原则,增资价格按照资产评估结果
进行确定,不会损害公司及其他股东的利益。
     六、本次债转股的目的和对公司的影响
     (一)实施债转股的必要性
    1、优化目标公司融资结构,增强目标公司的资金实力,满足
其对资金和注册资本的需求,增强目标公司综合竞争力;
    2、降低负债和提高权益资本,降低本公司资产负债率,改善
公司财务指标,降低企业杠杆,符合国家政策;
    3、增强本公司整体盈利能力,提升市场竞争力,提高公司的
核心竞争力和可持续健康发展能力,符合本公司长远利益。
     (二)对公司的影响
    通过本次增资,公司整体资产负债率将有所下降。增资完成
后,公司仍为安徽路港控股股东,不会导致合并报表范围发生变
化。
    请审议。

                                 2019 年 10 月 10 日




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