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天地源(600665)公告正文

天地源:2019年第三次临时股东大会会议资料

公告日期 2019-07-02
股票简称:天地源 股票代码:600665
天地源股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议资料




        二○一九年七月十日
             西   安
                                                2019 年第三次临时股东大会会议资料


                       天地源股份有限公司
                2019 年第三次临时股东大会会议资料


                                 目       录



一、关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知 ........................ 2

二、2019 年第三次临时股东大会会议议程 .............................. 6

三、2019 年第三次临时股东大会会议须知 .............................. 7

四、会议议题

    1、关于修改《公司章程》的议案 .................................. 8

    2、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ............. 12

    3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜有效期的议案 ................................................. 14

    4、关于制定《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的议案 ..... 15

    5、关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案 ... 20




                                      1
                                                     2019 年第三次临时股东大会会议资料


                             天地源股份有限公司

                关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知


    天地源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定于 2019 年 7 月 10 日(星
期三)14 点 30 分召开 2019 年第三次临时股东大会,现将相关事项通知如下:
    一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会类型和届次:2019 年第三次临时股东大会
    (二)股东大会召集人:董事会
    (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
    (四)现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019 年 7 月 10 日 14 点 30 分
    召开地点:西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦
27 层会议室
    (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2019 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 10 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    (七)涉及公开征集股东投票权        无。
    二、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                 投票股东类型
  序号                           议案名称
                                                                    A 股股东
                                 非累积投票议案
    1      关于修改《公司章程》的议案                                  √

                                            2
                                                      2019 年第三次临时股东大会会议资料

    2    关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案                 √
         关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
    3                                                                   √
         股票相关事宜有效期的议案

    4    关于制定《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的议案         √
         关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的
    5                                                                   √
         议案

    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经公司 2019 年 6 月 20 日召开的第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第四次会议审议通过。相关内容刊载于 2019 年 6 月 21 日的《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    2、特别决议议案:议案 1
    3、对中小投资者单独计票的议案:议案 2、议案 4、议案 5
    4、涉及关联股东回避表决的议案:议案 2、议案 5
    应回避表决的关联股东名称:西安高新技术产业开发区房地产开发公司
    5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
    三、股东大会投票注意事项
    (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
    (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
    (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、会议出席对象
    (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代

                                        3
                                                       2019 年第三次临时股东大会会议资料


理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

       股份类别        股票代码           股票简称              股权登记日

         A股          600665                天地源              2019/7/2

    (二)公司董事、监事和高级管理人员。
    (三)公司聘请的律师。
    (四)其他人员。
    五、会议登记方法
    (一)登记需提交的有关手续:
    1、法人股股东由法定代表人出席会议的,须持加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议
的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记;
    2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席
会议的,受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份
证办理登记手续。
    (二)登记地址:西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数
码大厦 27 层董事会办公室,异地股东可以发函或传真方式登记。
    (三)登记时间:2019 年 7 月 4 日(星期四)8:30—17:30
    六、其他事项
    (一)联系方式
    电话:029—88326035           邮箱:IRM@tande.cn
    邮编:710075                  联系人:春希    常永超
    (二)、参会费用
    与会人员食宿及交通自理。
    特此公告。




                                                      天地源股份有限公司董事会
                                                       二〇一九年六月二十一日




                                         4
                                                           2019 年第三次临时股东大会会议资料


附:授权委托书

                                    授权委托书


天地源股份有限公司:
    兹委托                  先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 7 月 10
日召开的贵公司 2019 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。


    委托人持普通股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:


       序号              非累积投票议案名称                 同意       反对        弃权

        1     关于修改《公司章程》的议案
              关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
        2
              的议案
              关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本
        3
              次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
              关于制定《未来三年(2019-2021 年)股东回报
        4
              规划》的议案
              关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申
        5
              请委托贷款的议案



    委托人签名(盖章):                         受托人签名:


    委托人身份证号:                             受托人身份证号:
                                                     委托日期:          年   月     日




    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
决。

                                           5
                                             2019 年第三次临时股东大会会议资料


                      天地源股份有限公司

              2019 年第三次临时股东大会会议议程



时    间: 2019 年 7 月 10 日 下午 14:30
地    点: 西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦
           27 层公司会议室
出席人员:股东及其代表,公司董事、监事
列席人员:公司高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程:
一、 本次股东大会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
     非累积投票议案
     1、关于修改《公司章程》的议案
     2、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
     3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案
     4、关于制定《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的议案
     5、关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案
三、 现场记名投票表决上述议案
四、 大会休会(统计现场会议的表决结果)
五、 宣布现场投票结果
六、 律师宣读会议见证意见




                                  6
                                                  2019 年第三次临时股东大会会议资料


                          天地源股份有限公司

                   2019 年第三次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份
有限公司章程》的要求,认真做好召开股东大会的各项工作,现提出如下须知:
    一、董事会在股东大会召开过程中,应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、股东(委托人)参加本次会议,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他
股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    三、股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记并填写《发
言申请登记表》,大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般
以 10 人为限,超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。
    四、股东发言时,应当首先进行自我介绍,股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行,且简明扼要,每一股东发言不超过 2 次,每次发言一般不超过 3 分钟。
    五、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、
监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
    六、为提高股东大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即
可进行大会表决。
    七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
    八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见。




                                     7
                                                            2019 年第三次临时股东大会会议资料


                             天地源股份有限公司

                        关于修改《公司章程》的议案



各位股东:
    为进一步规范天地源股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》,完善公
司治理,根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》,结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及公司的实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体
内容如下:
              公司现行章程                                     修改后章程
     第二条                                          第二条
     公司原系依照国家有关股份制试点工作              公司原系依照国家有关股份制试点工作的
的政策和决定成立的股份有限公司,《公司法》      政策和决定成立的股份有限公司,《公司法》颁
颁布后,公司已对照《公司法》进行了规范,        布后,公司已对照《公司法》进行了规范,并
并依法履行了重新登记手续。公司现系依照          依法履行了重新登记手续。公司现系依照《中
《中华人民共和国公司法》和其他有关规定存        华人民共和国公司法》和其他有关规定存续的
续的股份有限公司。                              股份有限公司。
     公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字           公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字
[105]号文批准,于 1992 年 12 月 28 日以募集     [105]号文批准,于 1992 年 12 月 28 日以募集
方式设立,并在上海市工商行政管理局注册登        方式设立,并在上海市工商行政管理局注册登
记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号       记,取得营业执照。2018 年 11 月 27 日,公司
3100001001480。                                 进行了工商登记变更,现持有西安市工商行政
                                                管理局颁发的营业执照。统一社会信用代码证:
                                                9131000013221887XY。
    第五条                                           第五条
    公司住所:西安市高新技术产业开发区科             公司住所:西安市高新区丈八街办科技路
技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 12701        33 号高新国际商务中心数码大厦 12701 室;邮
室;邮政编码:710075。                          政编码:710075。
    公司办公地点:西安市高新技术产业开发             公司办公地点:西安市高新技术产业开发
区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27       区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27
层;邮政编码:710075。                          层;邮政编码:710075。
    第二十四条                                      第二十四条
    公司在下列情况下,可以依照法律、行政            公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司        法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:                                        的股份:
    (一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合              (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
并;                                                (三)将股份用于员工持股计划或者股权

                                            8
                                                             2019 年第三次临时股东大会会议资料

    (三)将股份奖励给本公司职工;         激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合         (四)股东因对股东大会做出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股       (五)将股份用于转换上市公司发行的可
份的活动。                                 转换为股票的公司债券;
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                           益所必需。
                                               除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十五条                                      第二十五条
    公司收购本公司股份,可以选择下列方式            公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行:                                      之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;              (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                                (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。                (三)法律法规和中国证监会认可的其他
                                                方式;
                                                    (四)公司因本章程第二十四条第(三)、
                                                (五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                                应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条                                      第二十六条
    公司因本章程第二十三条第(一)项至第            公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股        (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本        经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自        (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、        形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者       席的董事会会议决议。
注销。                                              公司依照本章程第二十四条规定收购本公
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购        司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总        购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后        项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给       于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
职工。                                          的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                                公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
                                                转让或者注销。
    第四十一条                                      第四十一条
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保            (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项;                                          事项;
    第四十五条                               第四十五条
    本公司召开股东大会的地点为:上海或西     本公司召开股东大会的地点为:西安。
安。                                         股东大会将设置会场,以现场会议形式召
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司应当提供网络方式为股东参加股东大
开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。
的,视为出席。
    第九十七条                                      第九十七条
    董事由股东大会选举或更换,任期三年。            董事由股东大会选举或更换,任期三年。

                                            9
                                                         2019 年第三次临时股东大会会议资料

董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满     董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满
以前,股东大会不能无故解除其职务。           以前,股东大会可以解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事         董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改       会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依     在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
履行董事职务。                               行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员           董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务     任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得     董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
超过公司董事总数的 1/2。                     过公司董事总数的 1/2。
    公司应规定规范、透明的董事选聘程序。         公司应规定规范、透明的董事选聘程序。
    第一百二十八条                               第一百二十八条
    本章程第九十五条关于不得担任董事的           本章程第九十六条关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。               形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务           本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的     第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规
规定,同时适用于高级管理人员。               定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十八条                               第一百三十八条
    本章程第九十五条关于不得担任董事的           本章程第九十六条关于不得担任董事的情
情形、同时适用于监事。                       形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任         董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。                                       监事。
    第一百四十七条                                第一百四十七条
    监事会行使下列职权:                         监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告         (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;                 进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;                         (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职         (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、     务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人     本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;                           员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害         (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以     公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;                                       纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会         (五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会     不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;                   职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;                   (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的         (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;         规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行         (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师     调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承     事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。                                         担。

                                           10
                                                         2019 年第三次临时股东大会会议资料

    第一百七十四条                                第一百七十四条
    公司召开监事会的会议通知,以本章程第         公司召开监事会的会议通知,以本章程第
一百四十六条规定的方式进行。                 一百四十六条和一百四十八条规定的方式进
                                             行。
    第一百八十六条                               第一百八十六条
    公司有本章程第一百九十七条第(一)项         公司有本章程第一百八十五条第(一)项
情形的,可以通过修改本章程而存续。           情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东         依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百八十七条                               第一百八十七条
    公司因本章程第一百九十七条第(一)项、       公司因本章程第一百八十五条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而     第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内     解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股     立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进     大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关     清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。                     员组成清算组进行清算。


    该事项已经公司 2019 年 6 月 20 日第九届董事会第十次会议审议通过,现提请
股东大会审议。
    以上议案,请各位股东审议、表决。




                                                             天地源股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                              二〇一九年七月十日




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                                                   2019 年第三次临时股东大会会议资料


                              天地源股份有限公司
         关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案


各位股东:
    天地源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 25 日召开 2016 年第
二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案,公司 2016
年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行股票”)事宜的决议自 2016 年第
二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效(即至 2017 年 7 月 24 日)。
    2016 年 9 月 8 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》(161995 号)。2016
年 9 月 20 日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2016 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》,对本次发行方案中的发行数量、募集资金金
额和用途进行了调整,本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年 9 月 24
日,公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告,并按要求将反馈意见回复及
时报送中国证监会。
    此后,公司分别于 2017 年 7 月 13 日、2018 年 7 月 23 日召开 2017 年第一次临
时股东大会、2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述议案,公司本次非公开发行股票股东
大会决议的有效期至 2019 年 7 月 24 日到期。
    鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中,为不影响相关事
项的继续推进,拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期
延长至 2020 年 7 月 24 日。
    除上述事项外,本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发
行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。
    因本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。


    该事项已经公司 2019 年 6 月 20 日第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。


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                                         2019 年第三次临时股东大会会议资料

以上议案,请各位非关联股东审议、表决。




                                                天地源股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                二〇一九年七月十日




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                                                   2019 年第三次临时股东大会会议资料


                          天地源股份有限公司

关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

                             事宜有效期的议案


各位股东:
    天地源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 25 日召开 2016 年第
二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案,公司 2016
年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行股票”)事宜的决议自 2016 年第
二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效(即至 2017 年 7 月 24 日)。
    此后,公司分别于 2017 年 7 月 13 日、2018 年 7 月 23 日召开 2017 年第一次临
时股东大会、2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述议案,
公司本次非公开发行股票股东大会授权的有效期至 2019 年 7 月 24 日到期。
    鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中,为不影响相关事
项的继续推进,拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的有效期延长至 2020 年 7 月 24 日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的有效期外,股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的内容不变。


    该事项已经公司 2019 年 6 月 20 日第九届董事会第十次会议审议通过,现提请
股东大会审议。
    以上议案,请各位股东审议、表决。




                                                           天地源股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                           二〇一九年七月十日



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                                                   2019 年第三次临时股东大会会议资料


                          天地源股份有限公司

     关于制定《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的议案


各位股东:
    为完善和健全天地源股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的决策和监
督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)及《公司章程》的要求,公司制定了《未来三年(2019-2021
年)股东回报规划》,具体详见附件。


    该事项已经公司 2019 年 6 月 20 日第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    以上议案,请各位股东审议、表决。




                                                        天地源股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                          二〇一九年七月十日




附件:《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》


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                                                  2019 年第三次临时股东大会会议资料


                        天地源股份有限公司

               未来三年(2019-2021 年)股东回报规划


    为完善和健全天地源股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的决策和监
督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监会【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(证监会公告【2013】43 号)及《公司章程》的要求,制定本规划,具
体内容如下:
    一、制定本规划的考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,综合分析行业发展趋势,充分考虑公司经营发
展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素,
平衡股东的短期利益和长期回报,建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制,
并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、制定原则
    本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、
稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的实际经营情况和可
持续发展需求。
    三、未来三年(2019-2021 年)的具体股东回报规划
    (一)利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条
件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、
现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发放股票股
利方式进行利润分配。
    (二)利润分配的条件和比例
    1、现金分配的条件和比例
    公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可
持续发展需求时,审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告情况下,公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分


                                     16
                                                 2019 年第三次临时股东大会会议资料


配政策,未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
    2、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好,保证股本规模合理,发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,可以采取股票股
利的方式予以分配。
    (三)利润分配的期间间隔
    原则上按年度进行利润分配,公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    (四)差异化的现金分配政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    重大资金支出安排是指:公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过
30,000 万元。
    (五)利润分配政策的决策机制
    公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
需求等提出、拟定合理的分红建议和预案,并经全体董事过半数表决同意后,提交
公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

                                   17
                                                 2019 年第三次临时股东大会会议资料


    在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董
事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身
经营情况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出
发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大
会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当
对利润分配政策的修改发表意见。
    四、股东回报规划的制定和调整机制
    (一)制定周期和决策机制
    公司每三年重新审阅一次规划,根据公司实际情况对正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。
    (二)规划的调整和修改
    公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划,确保其内容不违反
相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自
身经营需要,确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的,应详细论证并说明
调整原因,调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并
经董事会审议后提交股东大会审议通过。
    五、对股东利益的保护
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议,并予以披露。
    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是

                                   18
                                                2019 年第三次临时股东大会会议资料


否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
    六、附则
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                                天地源股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 20 日




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                                                 2019 年第三次临时股东大会会议资料


                         天地源股份有限公司

   关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案


各位股东:
    根据经营发展需要,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属陕西东方
加德建设开发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司西安分行申请不超过 8 亿元
委托贷款,贷款用于万熙天地项目建设,使用期限不超过 36 个月,贷款利率为年
化利率 8.7%。
    本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司(以下简称“高新热力”),注
册地址为西安市高新区高新路 52 号高科大厦 4 层,法定代表人李军利,注册资本
为 6,262.45 万元人民币,经营范围为热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
高新热力系公司实际控制人西安高科(集团)公司下属子公司,故本次委托贷款构
成关联交易。
    因本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。


    该事项已经公司 2019 年 6 月 20 日第九届董事会第十次会议审议通过,现提请
股东大会审议。
    以上议案,请各位非关联股东审议、表决。




                                                         天地源股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        二〇一九年七月十日




                                    20
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