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阳煤化工(600691)公告正文

阳煤化工:第九届董事会第三十七次会议决议公告

公告日期 2019-04-13
股票简称:阳煤化工 股票代码:600691
证券代码:600691           证券简称:阳煤化工    公告编号:临 2019-008


                 阳煤化工股份有限公司
           第九届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的

有关规定。

    (二)本次董事会会议通知和议案于 2019 年 4 月 1 日以电子邮件和专人送

达等方式向各位董事发出。

    (三)本次董事会于 2019 年 4 月 11 日在位于山西省太原市高新技术开发区

科技街 18 号阳煤大厦 13 层的本公司会议室以现场会议的方式召开。

    (四)本次会议应到会董事 9 人,实际到会董事 7 人(到会董事为:冯志武、

程彦斌、朱壮瑞、张云雷、李海泉、李端生、孙水泉;董事李广民先生委托董事

朱壮瑞先生出席会议并代为表决,董事武跃华先生委托董事朱壮瑞先生出席会议

并代为表决)。

    (五)本次会议由公司董事长冯志武先生主持,公司部分高级管理人员列席

了会议。



    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》

    《阳煤化工股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》获得通过,并提交公

                                     1
司股东大会审议。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (二)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (三)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2018 年度独立董事履职报告》

    《阳煤化工股份有限公司 2018 年度独立董事履职报告》获得通过,并由独

立董事向公司股东大会报告。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (四)审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委

员会 2018 年度履职情况报告》

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (五)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议公司<2018 年年度报告>

及其摘要的议案》

    《阳煤化工股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要获得通过,并提交公

司股东大会审议。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (六)审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司关于募集资金 2018

年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

    《关于审议<阳煤化工股份有限公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情

                                     2
况的专项报告>的议案》获得通过。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有

限公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》(临 2019-)。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。




    (七)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    《阳煤化工股份有限公司 2018 年度财务决算报告》获得通过,并提交公司

股东大会审议。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (八)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务预算方案》

    《阳煤化工股份有限公司 2019 年度财务预算方案》获得通过,并提交公司

股东大会审议。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (九)审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》

    《阳煤化工股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》获得通过,并提交公

司股东大会审议。

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告,

母 公 司 本 年 实 现 的 净 利 润 为 -125,993,029.30 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润

-479,018,451.48元,2018年年末可供分配的利润-605,011,480.78元。

    鉴于公司 2018 年年末可供分配的利润为负,根据《公司法》和《公司章程》

的有关规定,公司 2018 年度拟不进行利润分配。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

                                         3
    (十)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年未弥补亏损超过实

收股本总额三分之一的议案》

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十一)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易

的执行情况并追认超额部分及 2019 年度预计日常关联交易的议案》

    本议案经公司股东大会审议通过后,本公司及其下属子公司在本议案所预计

的金额内发生相关日常关联交易事项的,无需再提交本公司董事会及股东大会审

议,由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易,关联

董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生已对本议案回避表决。



    (十二)审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2018 年度内部控

制评价报告>的议案》

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十三)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2019 年度审计机构

的议案》

    公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019

年的财务及内控审计机构,审计费用合计为人民币 190 万元。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十四)审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公

开发行股票的批复》(证监许可[2018]1844 号),核准公司非公开发行股份

                                     4
619,195,046 股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认,公司

总股本由 1,756,786, 906 股增至 2,375,981,952 股,注册资本由 1,756,786,

906.00 元增至 2,375,981, 952.00 元。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十五)审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    为建立现代企业制度,维护公司和股东的合法权益,规范公司的组织和行为,

提升公司的治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》

等有关规定,结合公司实际情况,公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订。具体内容详见同日披露的《阳

煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》(临 2019-)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十六)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效

地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规

范性文件规定和《公司章程》,结合公司实际情况,公司董事会同意对《阳煤化

工股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十七)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

    为规范公司的行为,保证股东大会依法行使职权,完善公司治理结构,根据


                                     5
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规

则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》,

结合公司实际情况,公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规

则》部分条款进行修订。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    (十八)审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》

    《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》获得通过,并提交公司

股东大会审议。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于会计政策

变更的公告》(临 2019-)。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    三、上网公告附件

    1、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议

相关议案的事前认可意见》

    2、《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议》

    3、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关

议案的独立意见》

    4、《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》

    5、《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》



    特此公告。



                                                     阳煤化工股份有限公司

                                                              董事会

                                                     二〇一九年四月十一日

                                     6
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