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中航重机(600765)公告正文

中航重机:2019年第二次临时股东大会法律意见书

公告日期 2019-08-17
股票简称:中航重机 股票代码:600765
    北京市嘉源律师事务所
  关于中航重机股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
           法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京

           二〇一九年八月
                         北京市嘉源律师事务所

                      关于中航重机股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                            嘉源(2019)-04-195


致:中航重机股份有限公司

    北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中航重机股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派黄国宝、郭光文律师出席公司 2019 年第二次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行律师见证,对本次股东大会的程序
合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中航重机股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。




    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已经于 2019 年 7 月 30 日发
出、并于 2019 年 7 月 30 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,公告通知公司股东于
2019 年 8 月 16 日以现场投票和网络投票的方式召开本次股东大会。本次股东大
会现场会议于 2019 年 8 月 16 日上午 9:00 在贵州省贵阳市乌当区北衙路 501 号
召开,会议由董事长姬苏春主持;网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
章程》及其他规范性文件的规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    (一)根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名
册》、《签名册》,本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)
的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次会议的股东(或
股东代理人)共计 3 名,持有公司 307,504,331 股股份,占公司有表决权股份总
数的 39.5248%。

    (二)根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果,以
网络投票方式出席本次股东大会并进行有效表决的股东共计 15 名,持有公司
311,875 股股份,占公司有表决权股份总数的 0.0401%。

    (三)董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部
分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东
大会并进行了见证。

    据此,本所律师认为,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    (一)会议出席情况

    本次股东大会出席会议的 18 名股东(或股东代理人)所代表的有表决权的
股份数额共计 307,816,206 股,占公司总股本的 39.5649%。其中,现场出席会议
的股东(或股东代理人)共计 3 名,持有公司 307,504,331 股股份,占公司有表
决权股份总数的 39.5248%;通过网络投票进行有效表决的股东共计 15 名,持有
公司 311,875 股股份,占公司有表决权股份总数的 0.0401%。本所律师认为,参
加本次股东大会表决的股东(或股东代理人)所持有表决权的股份达到法律规定
的要求。

    (二)监票人及计票人

    根据本次股东大会表决计票方案,每一审议事项的表决票由股东代表、监事
及本所律师参加清点,并由监票人代表公布表决结果。

    (三)投票表决方式

    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会
议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决,未
以任何理由搁置或者不予表决。

    (四)本次会议议案及表决结果

    本次股东大会共有 3 项议案,均由公司董事会提出。本次股东大会表决的具
体情况如下:

    1、非累积投票议案

    (1)议案名称:《关于修订<董事会议事规则(201906 版)>的议案》
                       同意                          反对                   弃权
 股东类型                                                   比例                     比例
                票数       比例(%)        票数                     票数
                                                            (%)                  (%)
   A股       307,545,431      99.9120      270,775          0.0880     0           0.0000

    2、累计投票议案
                                                     得票数占出席会议有效
         议案名称                 得票数                                         是否当选
                                                       表决权的比例(%)
(1)关于选举董事的议案
《关于选举冉兴同志为
公司第六届董事会非独       307,651,817               99.9465                是
立董事的议案》
《关于选举孙继兵同志
为公司第六届董事会非       307,651,817               99.9465                是
独立董事的议案》
(2)关于选举独立董事的议案
《关于选举曹斌同志为
                           307,655,917               99.9479                是
公司第六届董事会独立
                                         得票数占出席会议有效
      议案名称                 得票数                            是否当选
                                           表决权的比例(%)
董事的议案》


    其中,中小投资者单独计票结果如下:
                                         同意票数占出席会议中小投资者有效表
      议案名称                同意票数
                                                 决权的比例(%)
(1)关于选举董事的议案
《关于选举冉兴同志为
公司第六届董事会非独      13,743,817     98.8180
立董事的议案》
《关于选举孙继兵同志
为公司第六届董事会非      13,743,817     98.8180
独立董事的议案》
(2)关于选举独立董事的议案
《关于选举曹斌同志为
公司第六届董事会独立      13,747,917     98.8475
董事的议案》

    根据统计现场及网络投票结果,本次股东大会的议案均获通过。

    经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




    四、结论性意见

    本所律师基于上述审核后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定;出席公司本次股东大会
的人员资格合法有效;公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。




    本法律意见书正本两份,副本两份。
   (本页以下无正文)
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