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  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
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同济科技(600846)公告正文

同济科技:2018年度独立董事述职报告

公告日期 2019-04-13
股票简称:同济科技 股票代码:600846
               上海同济科技实业股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告

    作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益,严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求,勤勉尽责,忠实履
行独立董事的职责和义务。现将 2018 年度履职情况汇报如下:
    一、   独立董事基本情况
    我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    储一昀,1964 年出生,中共党员,上海财经大学会计学博士学位。上海财
经大学会计学院教授、博士生导师,兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会
咨询委员,中国会计学会理事,中国会计学会会计教育分会执行秘书长,教育部
人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。中国巨
石股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、环旭电子股份有限公司、嘉兴银行股
份有限公司(非上市公司)独立董事,平安银行股份有限公司外部监事。本公司
第八届董事会独立董事。
    张驰,1958 年出生,中共党员,华东政法大学民商法教授,民商法硕士生
和博士生导师,华东政法大学民法研究中心副主任,中国法学会民法研究会理事,
上海市法学会民法学会理事。上海市仲裁委员会仲裁员,上海市中信正义律师事
务所兼职律师。兼任上海海立(集团)股份有限公司、大承医疗投资股份有限公
司、博创科技股份有限公司独立董事,以及上海船舶运输科学研究所外部董事。
本公司第八届董事会独立董事。

    孙益功,男,1973 年出生,同济大学汽车工程系硕士,后取得中欧国际工
商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询,现任同策咨询董事长,兼任上海市
工商联房地产商会副会长,上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届董事
会独立董事。
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司股东单位中担任职务,不存在影响独立性的情况。
       二、   独立董事年度履职情况
    2018年度,我们本着勤勉、负责的态度,均按时出席了董事会及各专门委员
会会议和股东大会,对会议议案认真审议,并根据相关规定发表有关独立意见。
在会议召开前,对提交审议的议案进行客观审慎的思考,在必要时向公司问询;
在会议召开过程中,参与各项议题的讨论,并以专业能力和经验作出独立判断、
提出合理建议。报告期内,我们未提出召开董事会及股东大会等议项,对公司董
事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成,没有提出异议、反对和弃权的情
形。
    出席会议情况如下:
    2018年公司共召开董事会会议10次,股东大会会议1次,我们出席董事会会
议情况如下:
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
   储一昀             10             10       0        0            0
    张驰              10             10       0        0            1
   孙益功             10             10       0        0            0

    报告期内,公司严格按照《独立董事制度》等文件规定,及时向我们提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况和重大事项,为独立董事履行职责提供了
所必需的工作条件。同时,我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告
审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营
情况和相关重大事项进行沟通和了解。我们与公司交流及时、沟通顺畅,能够充
分了解公司经营状况。


       三、2018年度履职重点关注事项的情况
    1、 关联交易情况
    报告期内,公司发生了预计日常关联交易,以及公司控股子公司同济建设与
关联方共同组建上海同济城市建设投资有限公司的关联交易。我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规
的规定,对所发生的关联交易做出判断,并依照相关程序进行审核。
    我们认为公司的日常关联交易符合公司生产经营和战略发展的需要,投资审
议关联交易的董事会召集和召开程序、表决程序和方式合法合规。投资成立上海
同济城市建设投资有限公司的关联交易契合公司战略方向,符合企业发展需要,
将有助于公司在细分市场提高竞争力;关联交易定价原则符合相关法律法规的规
定,不存在损害上市公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范
性文件要求,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我
们认为:报告期内,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,并履行信息披露义
务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
   3、 募集资金的使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    4、董事提名、高级管理人员聘任情况
    报告期内公司领导层未发生变化。
    5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内,公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理
人员各司其职,认真履行职责,相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关
薪酬制度的规定。
    6、续聘会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见,众华会计师事务所(特殊
普通合伙)具有从事证券业务的资格,自聘任以来一直坚持独立、客观、公正的
执业准则,公允合理地发表意见,按时完成公司委托的审计工作。续聘众华会计
师事务所(特殊普通合伙)有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的
长远利益。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务及内部控
制审计机构。
    7、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2018 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司
实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定,体现了公司长期持
续分红的政策,有利于促进公司长远发展,不存在损害投资者利益的情况。我们
同意该利润分配预案。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东严格履行了再融资相关事项的承诺,没有发生违反承
诺履行的情况。
    9、业绩预告和业绩快报情况
    2018 年度,公司未披露业绩预告和业绩快报。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露事务管理办法》等的规定和要求,真实、准确、完整、公平地履行信息披露义
务,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖
了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者
的利益。
    11、内部控制的执行情况
    公司在相关经营和管理方面均已建立了较为完备的内控制度,股份公司及所
属各子公司、部门均在各项内控制度框架内实施经营和管理工作。报告期内,公
司及各子公司结合自己的经营实际,定期开展对现有制度及其落实情况的检查和
总结,并进行内部评价工作,同时上级公司的监管部门也按既定计划主动组织和
发起各单位的自查和上级的监督检查,以期发现不足;对监督和总结过程中出现
的内部控制缺陷,组织当事单位及有关人员予以沟通讨论,要求及时整改,涉及
到制度问题的则通过讨论后进行完善;公司管理层和审计委员会对内控的建立健
全和落实情况较为关注,要求上级公司监管部门根据计划对股份公司范围的内控
制度建立健全和有效落实情况予以监督检查,根据不断变化的经营实际进一步完
善相关的内控制度,确保公司内控制度的有效实施,防范经营风险,保证公司的
经营、财务信息和其他信息的真实、完整,以提高公司的经营效率和效果。
    12、董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,其中提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主
任委员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,各专门委员会积极开展工
作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要
求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董
事职能,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东
的合法权益做出了应有的努力。
    2019年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则,忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为
促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。



独立董事:

   储一昀             张驰             孙益功




                                                      2019 年 4 月 11 日
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