凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
同济科技(600846)公告正文

同济科技:2018年年度股东大会会议资料

公告日期 2019-06-04
股票简称:同济科技 股票代码:600846
上海同济科技实业股份有限公司
    2018 年年度股东大会
           会议资料




     二 0 一九年六月十二日
                         目     录
2018 年年度股东大会会议须知............................... 1

2018 年年度股东大会会议议程............................... 2

议案一   2018 年度董事会工作报告 .......................... 4

议案二   2018 年度监事会工作报告 .......................... 9

议案三   2018 年年度报告及其摘要 ......................... 12

议案四   2018 年度财务决算报告 ........................... 13

议案五   2019 年度财务预算报告 ........................... 15

议案六   2018 年度利润分配预案 ........................... 16

议案七   2019 年度投资计划............................... 17

议案八   关于向银行申请借款额度的议案 ................... 18

议案九   关于申请担保额度的议案 ......................... 19

议案十   关于 2019 年度日常性关联交易预计的议案 .......... 21

议案十一 关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议

案 ...................................................... 26

议案十二 2018 年度独立董事述职报告 ....................... 27

议案十三 关于延长公司配股相关决议有效期的议案 ........... 32

议案十四 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 公司配股相关

事宜有效期的议案 ........................................ 33

议案十五 关于修改《公司章程》部分条款的议案 ............. 34

议案十六 关于公司董事会换届选举的议案 ................... 40

议案十七 关于公司监事会换届选举的议案 ................... 43
                    上海同济科技实业股份有限公司
                       2018 年年度股东大会会议须知
    为维护广大股东的合法权益,确保股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2019年修订)》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会会议须知,
务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2019年修订)》和上海证监局《关于
维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次股东大会不向股东发放礼品。
    四、股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务,
不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像,
股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序,寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为,大会秘书处将报告有关部门处理。
    五、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记,并填写“股
东大会发言登记表”。
    六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公
司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
    八、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决,股东(或股东代理人)在
大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
    九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的
合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场。




                                         1
                        上海同济科技实业股份有限公司
                        2018 年年度股东大会会议议程

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间:1、现场会议时间:2019 年 6 月 12 日下午 14:00
           2、网络投票时间:2019 年 6 月 12 日
           采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
           大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
           联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点:上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主 持 人:王明忠先生
出席人员:1、股东及授权代表
              2、本公司董事、监事和高级管理人员。
              3、本公司聘请的律师。
议     程:
     一、主持人宣布会议开始,大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
     二、宣读会议须知
     三、审议大会议案

     1. 审议《2018 年度董事会工作报告》;
     2. 审议《2018 年度监事会工作报告》;
     3. 审议《2018 年年度报告及其摘要》;
     4. 审议《2018 年度财务决算报告》;
     5. 审议《2019 年度财务预算报告》;
     6. 审议《2018 年度利润分配预案》;
     7. 审议《2019 年度投资计划》;
     8. 审议《关于向银行申请借款额度的议案》;
     9. 审议《关于申请担保额度的议案》;
     10. 审议《关于 2019 年度日常性关联交易预计的议案》;
     11. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》;
     12. 审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》;

                                          2
    13. 审议《关于延长公司配股相关决议有效期的议案》;
    14. 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司配股相关事宜有效期的议
案》;
    15. 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
    16. 审议《关于公司董事会换届选举的议案》;
     1) 选举高国武先生为公司第九届董事会董事;
     2) 选举童学锋先生为公司第九届董事会董事;
     3) 选举王明忠先生为公司第九届董事会董事;
     4) 选举张晔先生为公司第九届董事会董事;
     5) 选举孙益功先生为公司第九届董事会独立董事;
     6) 选举张驰先生为公司第九届董事会独立董事;
     7) 选举钱逢胜先生为公司第九届董事会独立董事;
    17. 审议《关于公司监事会换届选举的议案》;
     1) 选举霍佳震先生为公司第九届监事会监事;
     2) 选举戴大勇先生为公司第九届监事会监事。
    四、股东发言及提问
    五、投票表决
    1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
    2、推选监票人。
    3、股东现场投票表决。工作人员进行统计,大会休会。
    六、大会秘书处宣读现场表决结果
    (注:会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,待上证所信息网络有限公司
将网络投票与现场投票结果合并,经律师见证后形成股东大会决议)
    七、宣读公司 2018 年年度股东大会决议
    八、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并出具法律意见书
    九、大会结束




                                       3
议案一
                    上海同济科技实业股份有限公司
                        2018 年度董事会工作报告


各位股东及股东代表:
    上海同济科技实业股份有限公司 2018 年董事会工作报告经第八届董事会第五次会议
审议通过,现向股东大会作汇报,请大会审议。


    一、2018 年公司经营情况回顾
    2018 年,国内经济整体保持平稳增长,经济结构进一步优化,但在国内外复杂多变
的背景下,经济仍面临一定的下行压力。公司在大股东的支持下,在董事会的领导下,面
对日益激烈的市场竞争,积极制定应对策略,探索业务多元化创新,不断提升盈利能力。
    报告期内,公司实现营业收入 32.84 亿元,较上年同期减少 9.46%;实现归属于上市
公司股东的净利润 3.01 亿元,同比增长 18.11%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润 2.82 亿元,同比增长 17.48%。
    1、工程建设与咨询服务
    公司积极打造“1+X”全过程工程咨询服务模式,已成为行业内企业资信等级类别最
全面的企业之一。报告期内,公司继续响应国家战略部署,重点布局雄安新区、长江经济
带、海南自由港等区域;不断提升公司在铁路、地铁、高速公路、特大桥、特长隧道等领
域核心竞争力;积极拓展服务领域,承接了铜仁市“一带双核”(乡愁故园)旅游扶贫重
点项目,公司将为该项目提供全过程营建策划、全过程项目管理等服务,继续夯实“特色
小镇”业务板块;创新研发方面,与同济大学合作设立同智 PPP 研究中心、IDI&TIS 联
合研究中心等,通过产学研深度结合构建工程咨询创新创业生态圈。
    同济建设积极应对行业变化,创新经营模式,拓宽业务方向,持续挖掘新的增长点。
报告期内,公司联合同济设计院、同济规划院等共同投资成立了上海同济城市建设投资有
限公司,重点开拓 EPC 业务。
    2、环境服务与投资运营
    同济环境紧紧抓住国家大力发展环保产业的机遇,根据市场需求及自身优势,通过
PPP、EPC、委托运营、设备采购等多种模式开拓环保项目。报告期内,公司先后中标平
乡县污水处理厂 PPP 项目、盐城青洋智能装备产业园水净化 EPC+O 项目、西安市污水处
                                       4
理厂污泥集中处置项目热水解系统设备采购项目等;报告期内,公司投入运营的污水处理
项目总处理规模超过 60 万吨/日,承接的污泥处理处置项目规模超过 2000 吨/日,行业影
响力日益增强。
    3、科技园增值服务及基地运营管理
    同济科技园在做好基地运营管理的同时,进一步拓展科技服务的宽度和深度。公司以
培育科技企业和企业家为目标,为园区企业提供全方位、多领域、专业化的服务;同时,
积极承接大学知识和人才的外溢,发展模式逐步向“孵化服务+创业投资”转型,着力发
挥集聚效应、平台效应及综合效应,加快培育创业者,助力园区内战略性新兴产业发展。
    4、房地产开发
    同济房产面对复杂多变的政策和市场环境,深入研判市场趋势,提高现有项目的开发
和销售能力,加快项目回款速度,提高项目整体收益水平。报告期内,同济玫瑰公馆和同
济晶萃两个项目顺利实现开盘销售。


    二、   董事会日常工作情况
    1、董事会规范、高效运作情况
    2018 年,公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规和有关规定,运作规范,运行良好。2018 年度公司董事会召开
了 10 次会议,审议通过了 26 项议题;公司全体董事勤勉尽责,积极参与定期报告、现
金分红、内部控制、重大投资、关联交易等重要事项的决策;公司独立董事依法履行职责,
尽职尽责,对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见,维护公司利益和中小股
东利益,为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,各委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作,并提供专业意见供董事会决策参考,为公司的长远发展发挥了积极的作用。
    董事会召集召开 1 次年度股东大会,严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公
司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态
度,认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
    2、公司治理情况
    报告期内,公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的要求规范动作,建立了较完善的法人治理结构和运行有
效的内部控制体系。报告期内,公司的实际治理状况与中国证监会、上海证券交易所的相

                                       5
关要求不存在重大差异情况。
    3、信息披露及内幕信息管理
    报告期内,公司严格执行《同济科技信息披露事务管理办法》,遵循“真实、准确、
完整、及时、公平、公开”的原则,持续提升公司信息披露质量和透明度,主动、及时、
审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告,保证了股东和投资者及时、准确、完整获取
公司信息,积极维护公司和广大投资者的合法权益。
    为规范公司的内幕信息知情人登记管理工作,加强内幕信息保密,维护信息披露的公
平性,报告期内,公司按照《内幕信息及知情人管理办法》,加强内幕信息的保密管理,
对定期报告披露事项中的内幕信息知情人进行登记备案,不存在泄露、透露、传播公司内
幕信息的事件,相关人员无违规买卖公司股票的情形。
    4、投资者关系管理情况
    公司积极促进与投资者的良好互动,认真接待投资者调研,积极参加上海辖区上市公
司投资者集体接待日交流活动,并通过投资者关系互动平台、电话、邮件等多种形式与股
东进行交流,认真、及时、详尽地回复股东提出的问题,使各位投资者能及时、全面的了
解公司的情况。


    三、2019 年经营计划
   公司在 2019 年将重点做好以下工作:
   1、在工程建设与咨询服务领域,一方面要完善城市建设运营服务平台建设,保持传
统主业高质量发展,提升高端市场服务能力和市场占有率;另一方面要结合自身优势进行
多元化创新,提升信息化程度,深化研发体系,寻找新的利润增长点,树立特色服务品牌。
   2、在环保领域,在保证现有项目稳定规范运营的前提下,利用公司在污泥处理处置、
餐厨垃圾处理、高浓度有机工业废水等细分领域的技术优势和项目经验,积极开拓承接环
保工程项目,提升盈利水平。
    3、在科技园服务和房地产开发领域,公司将把握“国家长三角一体化发展战略”的
机遇,积极参与环沪周边地区项目,广种薄收,增加项目中标率;关注和研究新政策变化
带来的新商业模式机会;同时,公司将加强“产品定位能力、项目运营能力、增值服务能
力”等方面的工作,确保公司业务的持续健康发展。
   4、公司将继续紧跟国家战略部署及公司战略定位,依托同济大学的科研优势,挖掘
具有技术先进性且适合于产业化的项目,通过技术创新和商业模式创新,推动产学研的深

                                        6
度合作,挖掘公司新的利润增长点。
   5、公司将继续围绕既定的战略目标,整合内部和外部资源,加强协作共进和协同增
效,充分发挥产业链效应,增强集团凝聚力和市场竞争力,促进集团公司业务稳步健康发
展,同时,提升城市建设与运营全产业链和全过程的服务水准,打造集团核心竞争力。
   6、公司将积极响应国家深化国资国企体制改革要求,优化产业结构,继续开展对“长
期亏损、扭亏无望企业”清理工作;同时,公司将根据企业经营发展需要,就盘活存量资
产等方面加强研究力度,探索轻资产运作模式,盘活存量资产,提高资产回报率。
   7、在董事会的领导下,严格按照各级主管部门的监管要求优化和完善内控体系,就
公司担保、利润分配、再融资等事项与监管部门进行充分沟通,规避经营风险;同时,将
继续加强对控股子公司内控管理的监督和指导,防控经营风险。
   8、公司将一如既往地坚持人才梯队建设,多渠道引进人才,多措并举提升员工工作
技能和综合素质,切实落实奖惩措施,激发员工创新能力,培育员工主人翁精神。


    四、可能面对的风险
   1、宏观经济及政策风险
   面对国内经济增速放缓,供给侧改革深入推进,外部环境复杂的大环境,公司所处行
业面临更加激烈的竞争。首先,公司要密切关注并深入研究国家、地方及行业政策、法规、
条例,顺势而为,制定针对性应对措施;其次,建立信息和资源共享平台,发挥产业链的
协同效应;最后,利用产学研转化平台,实施成熟技术的市场化转化,通过技术变革和产
业创新,提升核心竞争力。
   2、经营管理风险
   随着公司经营规模、市场区域及业务领域的不断增长和扩大,公司经营管理面临较大
的压力。拓展新兴业务对企业综合业务能力要求越来越高,随之产生的风险管控难度也在
增加。公司经营层将在董事会领导下,做好以下应对工作:第一,加强法人治理和内部控
制,完善运营管理体系和业务流程,建立高效的组织架构,加大管理人员的培训力度,提
升管理水平;第二,通过内控领导小组及内、外部审计对公司经营活动进行监督,加强对
各子公司的监督指导,严控经营风险;第三,加大引进和培养人才的力度,持之以恒地加
强梯队建设,提高从业人员的综合素质,不断完善人员评估和考核机制。
   3、应收账款回收风险
   公司近几年环保业务规模不断扩大,前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目陆续投入运

                                       7
营,应收账款呈不断增长态势。对于存量项目,公司需积极与当地政府沟通,加强催收应
收账款的频率和力度,增强经营性现金回收能力;对于新拓展的项目,公司应当积极筛选
并储备优质市场区域的投资项目,密切关注地方财政的付费机制与偿付能力,有效降低应
收账款回收风险。


     以上报告,请各位股东审议。
                                           上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                              2019 年 6 月 12 日




                                      8
议案二

                上海同济科技实业股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告


各位股东及股东代表:
    2018 年,公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等的有关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,积极有效开
展工作,参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核,并对公司
董事会、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督,
确保公司健康、规范运作。


    一、监事会日常工作情况
    2018 年度,公司监事会共召开五次会议,具体情况如下:
    1、2018 年 3 月 29 日,第八届监事会第十二次会议审议通过了《2017 年度
监事会工作报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、《2017 年度利润分配预案》、
《2017 年内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》,并对公司 2017
年年报出具书面审核意见。
    2、2018 年 4 月 27 日,第八届监事会第十三次会议审议通过了公司《2018
年第一季度报告》,并出具书面审核意见。
    3、2018 年 8 月 24 日,第八届监事会第十四次会议审议通过了公司《2018
年半年度报告及其摘要》,并出具书面审核意见。
    4、2018 年 10 月 11 日,第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长
公司配股相关决议有效期的议案》。
    5、2018 年 10 月 29 日,第八届监事会第十六次会议审议通过了公司《2018
年第三季度报告》,并出具书面审核意见。
    报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,列席了
历次董事会、股东大会会议,依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议
召开程序,对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行


                                    9
为进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。


    二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
    报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定,从维护公司利益和中小投资者权益角
度出发,认真履行职责,对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交
易、对外担保等情况进行了认真监督检查,发表如下意见:
    1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
    报告期内,公司共召开董事会 10 次,股东大会 1 次。监事会通过列席董事
会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式,对公司股东大会、董
事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高
级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为:公司依照《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定,科学决策,规范运作;公司董事及经营
层勤勉尽责,遵守国家相关法律法规规定,持续完善内部管理和内部控制制度,
认真执行股东大会和董事会决议,未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害
公司和股东利益的行为。
    2、监事会对公司财务情况的监督意见
    报告期内,监事会检查了公司业务和财务情况,对各期定期报告进行了审核
并发表了书面审核意见。监事会认为,公司财务制度健全,财务运作合理规范,
会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地
反映了公司的财务状况和经营情况。
    3、监事会对公司关联交易情况的监督意见
    监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内,公司与关联
方的关联交易是因生产经营需要而发生的,遵循公平、公正、公开的原则;在审
议关联交易时,关联董事、关联股东均回避表决。监事会认为,公司关联交易的
决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定,并履行了信息
披露义务,定价公允,没有损害公司及其他股东的利益。
    4、监事会对公司对外担保情况的监督意见
    监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查。报告期内公司的担保均在股


                                   10
东大会授权范围内,担保对象均为合并报表范围内的子公司,对参股子公司的担
保为根据股权比例所做出的同比例担保。公司无违规对外担保情况。
       5、监事会对内部控制自我评价报告的意见
    监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告,认为公司董事会关于内部控
制的自我评价报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况,发挥了应有
的控制与防范作用。在 2018 年度执行内部控制过程中,公司未发现内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。


       三、2019 年工作计划
    2019 年度,监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定,
勤勉尽责,做好各项议案的审议工作;依法列席董事会、参加股东大会等相关会
议,对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查,切
实提高专业能力和履职水平;同时加强与董事会和管理层的沟通协调,关注公司
风险管理和内控体系建设,更好地发挥监督职能,从而进一步促进公司的规范运
作。


    请各位股东审议。
                                      上海同济科技实业股份有限公司监事会
                                                        2019 年 6 月 12 日




                                    11
议案三

                    上海同济科技实业股份有限公司

                        2018 年年度报告及其摘要


各位股东及股东代表:
    公司 2018 年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求
编制完成,并经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第十七次会议审议
通 过 , 于 2019 年 4 月 13 日 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)履行了信息披露义务。


    请各位股东审议。


                                                  上海同济科技实业股份有限公司
                                                                 2019 年 6 月 12 日




                                         12
议案四

                 上海同济科技实业股份有限公司
                       2018 年度财务决算报告


各位股东及股东代表:
    公司 2018 年度财务决算已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年度主要财务数据如下(详见
审计报告):
                                                                     单位:元
                                              合并报表            母公司
总资产(2018 年 12 月 31 日)             12,332,790,251.01   2,411,583,204.09
负债总额(2018 年 12 月 31 日)            9,318,766,063.61     925,062,846.14
归属于母公司的所有者权益
                                           2,287,067,599.38   1,486,520,357.95
(2018 年 12 月 31 日)
营业收入(2018 年 1-12 月)                3,283,799,151.93      3,380,147.18
营业成本(2018 年 1-12 月)                2,692,351,732.76        543,229.56
营业利润(2018 年 1-12 月)                  435,091,874.62    132,485,689.60
利润总额(2018 年 1-12 月)                  457,851,784.02    132,485,689.60
归属于母公司所有者的净利润
                                            301,242,990.63     132,485,689.60
(2018 年 1-12 月)
经营活动现金流量净额(2018 年 1-12 月)    3,745,041,684.27     -37,978,126.76
现金及现金等价物净增加额
                                           2,492,632,693.85     97,212,842.35
(2018 年 1-12 月)


    一、财务经济指标
    1、营业收入及成本:2018 年度实现营业收入 32.84 亿元,比上年同期减少
3.43 亿元,下降 9.46%。营业成本 26.92 亿元,比上年同期减少 3.05 亿元,下降
10.18%。
    2、实现营业利润及利润总额:2018 年度实现营业利润 4.35 亿元,比上年同
期增加 5763 万元,增长 15.27%。实现利润总额 4.58 亿元,比上年同期增加 6613
万元,增长 16.88%。
    3、净利润:2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 3.01 亿元,比上年增
加 4618 万元,增长 18.11%。

                                    13
    4、每股收益:0.48 元,比上年同期增长 17.07%。
    5、净资产收益率:13.83%,比上年同期增加 1.11 个百分点。


    二、资产负债及所有者权益
    1、资产状况:2018 年末公司总资产 123.33 亿元,比上年末增加 31.49 亿元,
增长 34.28%。
    2、负债状况:2018 年末负债总额 93.19 亿元,比上年末增加 30.32 亿元,
增长 48.22%。
    3、运营资金状况:2018 年经营活动产生现金流量净额为 37.45 亿元,比上
年同期增加的主要原因为:本期房产项目销售回款较上年同期增加。
    4、所有者权益状况:2018 年末归属于母公司的所有者权益 22.87 亿元,比
上年末增加 2.18 亿元,增长 10.56%。资产负债率 75.56%,比上年末增加 7.1 个
百分点。


    上述报告,提请本次股东大会审议。




                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 6 月 12 日




                                    14
议案五

                 上海同济科技实业股份有限公司
                       2019 年度财务预算报告


各位股东及股东代表:
    结合公司 2019 年度经营计划,公司 2019 年度财务预算如下:
    一、2019 年度财务预算的基本假设
    1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化;
    2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化;
    3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变;
    4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响;
    5、公司正常持续经营。



    二、主要财务预算指标
    1、营业收入 41 亿元,其中:施工类 16 亿元,房产类 16 亿元,监理咨询类
9.4 亿,科技园区开发服务类 1.3 亿,环保类 2.7 亿,内部抵消 4.4 亿。
    2、营业成本 26 亿元,管理及销售费用、财务费用 3 亿元。


    上述报告,提请本次股东大会审议。




                                      上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                          2019 年 6 月 12 日




                                    15
议案六

                  上海同济科技实业股份有限公司
                        2018 年度利润分配预案


各位股东及股东代表:
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)确认,2018 年度,母公司实现净利
润 132,485,689.60 元 。 按 净 利 润 10% 的 比 例 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 共 计
13,248,568.96 元,剩余净利润为 119,237,120.64 元,加上以前年度未分配利润
433,369,766.95 元,减去 2018 年现金股利 81,218,997.08 元,2018 年度可供股东
分配的净利润为 471,387,890.51 元。
    拟以 2018 年末公司总股本 624,761,516 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元(含税),共计分配 93,714,227.40 元,剩余利润结转至以后年度
分配。
    本年度不再以资本公积金转增股本。


    上述预案,提请本次股东大会审议。




                                         上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                              2019 年 6 月 12 日




                                       16
议案七

                上海同济科技实业股份有限公司
                        2019 年度投资计划


各位股东及股东代表:
    为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性,根据公司 2019 年度
经营计划,公司 2019 年度投资计划总额为 35 亿元。
    为提高投资决策及管理效率,提请股东大会批准签署额度的投资总额,并给
予如下授权:
    1、在不超出年度投资计划总额的前提下,授权经营层决定项目的选择、评
估和价格等各项事项。
    2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全
部和各项合同、协议及文件。
    公司将加强项目的研判,谨慎投资,并根据相关规定定期向董事会汇报。
    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,及时履行信息披露程
序。


    上述议案,提请本次股东大会审议。


                                    上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 12 日




                                   17
议案八
                上海同济科技实业股份有限公司
                关于向银行申请借款额度的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司 2019 年度经营及投资计划,公司拟以信用、担保、抵押等形式,
向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 45 亿元,其中:以房产抵押及土
地使用权抵押不超过 28 亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间
等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
    同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷
款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款
银行及额度进行确定,公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的
规定办理借款手续。
    本议案自股东大会通过之日起开始实施,至公司 2019 年度股东大会召开之
日终止。
    上述议案,提请本次股东大会审议。


                                   上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                 2019 年 6 月 12 日




                                  18
  议案九

                    上海同济科技实业股份有限公司
                        关于申请担保额度的议案


  各位股东及股东代表:
      公司 2019 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于申
  请担保额度的议案》,根据公司 2019 年度经营计划及资金筹措信贷安排,公司
  及控股子公司拟申请总额为 28 亿元的保证担保(含为资产负债率超过 70%的担
  保对象的担保),提请本次股东大会审议。
         一、担保情况说明
      本年度 28 亿元的担保额度中,为母公司提供保证担保 2 亿元,为控股子公
  司提供保证担保 25.7 亿元,为参股公司担保 0.3 亿元,主要被担保子公司及担保
  额度如下:

  公司主要子公司(被担保方)                        计划担保额度(万元)
  上海同济建设有限公司及其控股子公司                                   40,000

  上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司                           23,000

  上海同济房地产有限公司及其控股子公司                                120,000

  上海同济科技园有限公司及其控股子公司                                 10,000

  平乡县瑞盈环境科技有限公司                                           21,000

  新投资项目(控股)                                                   43,000

  南通同川科技园有限公司(参股子公司)                                  3,000

  合计                                                                260,000


         二、担保对象说明
      被担保人截止 2018 年 12 月 31 日基本情况如下:
                                                                  单位:万元
                                                                                 资产
          被担保对象            总资产     总负债      营业收入    净利润
                                                                               负债率
上海同济建设有限公司           125,312.36 106,882.26 146,877.50    1,581.87    85.29%
                                      19
上海同济环境工程科技有限公司 44,481.45 25,134.04     13,943.69    978.36   56.50%
上海同济房地产有限公司       814,752.18 697,744.79   89,904.97 12,705.44   85.64%
上海同济科技园有限公司        74,609.56 29,241.11    16,597.16 3,472.41    39.19%
平乡县瑞盈环境科技有限公司    11,014.27   4,101.27      278.81    -87.51   37.24%
南通同川科技园有限公司        14,979.67   9,461.15           0       -30   63.16%


         三、担保协议及授权情况
      上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度,该额度现提交股东大会
  审议,有效期自2018年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
      由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计,因此在上述额度内和有
  效期内,提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等需求变化情况对各子公司
  (含新设公司)的担保额度进行适度调配并签署担保相关文件。公司将根据规定
  履行披露程序。
      前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为
  准。


         四、公司担保风险防范措施
      公司将进一步加强资金管理和资金实时监控,对下属子公司的资金流向与财
  务信息进行实时监控,确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险
  情况,保障公司整体资金安全运行,最大限度地降低公司为下属子公司提供担保
  的风险。


      上述议案,提请本次股东大会审议。


                                      上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                          2019 年 6 月 12 日




                                     20
  议案十

                        上海同济科技实业股份有限公司
               关于 2019 年度日常性关联交易预计的议案


  各位股东及股东代表:
       根据公司与关联方的日常性业务往来情况,公司 2018 年度日常关联交易的
  执行情况及 2019 年度日常性关联交易预计情况如下:

       一、     2018 年度日常关联交易的预计和执行情况

           按产品或
 关联交                                                          2018 年预计总 2018 年实际发
           劳务等进                      关联方
 易类别                                                          金额(万元) 生金额(万元)
           一步划分
                        同济大学                                         100
           建筑施工
                        上海同济室内设计工程有限公司                                908.26
向关联方
                        同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司            200        64.95
销售产品   科技园开
                        上海同济科技园孵化器有限公司                      100        67.92
或提供劳   发服务
                        上海同济室内设计工程有限公司                      100        21.57

                        上海同济科技园孵化器有限公司                    1,700     1,809.52
           房租收入
                        上海同济室内设计工程有限公司                      200       172.88
             设计及
                        同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司        50,000        495.21
           咨询、工程
向关联方
           装修工程     上海同济室内设计工程有限公司                    6,000       104.26
购买产品
                        上海同济科技园孵化器有限公司                      100        81.47
  或劳务   房租、物
                        上海同济后勤产业发展有限公司                     100
             业等
                        同济大学及其控制企业                             800        150.47
                        同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司       100,000     59,945.60
向关联方      借款及    上海同济室内设计工程有限公司                   6,000      5,217.33
  借款        利息      上海同济科技园孵化器有限公司                   1,300
                        同济大学及其控制企业                           1,000        657.44
同股同权
           资金使用     上海融创房地产开发集团有限公司               120,000        88,500
资金使用
                          关联交易合计                               287,700    158,196.88

       公司 2018 年度日常性关联交易预计额为 287,700 万元,当年实际发生额为
  158,196.88 万元,未超出预计金额。
       公司 2018 年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原
  因为:受行业政策及市场状况影响,公司减少土地市场投资,相应减少设计咨询
                                            21
服务采购及关联借款。

    二、2019 年度日常性关联交易预计金额及类别

           按产品或劳
关联交易                                                    2019 年预计总   2018 年实际发
           务等进一步                  关联方
  类别                                                      金额(万元)    生金额(万元)
             划分
           建筑施工        上海同济室内设计工程有限公司                            908.26
           监理咨询服
                           同济大学                                   300                -
           务
向关联方                   同济大学建筑设计研究院(集团)
                                                                      200           64.95
销售产品   科技园开发      有限公司
或提供劳   服务            上海同济科技园孵化器有限公司               100           67.92
务                         上海同济室内设计工程有限公司               100           21.57
                           上海同济科技园孵化器有限公司             1,900         1,809.52
            房租收入       上海同济室内设计工程有限公司               200          172.88
                           同济大学及其控制企业                       200
             设计及        同济大学建筑设计研究院(集团)
                                                                    1,000          495.21
           咨询、工程      有限公司
           咨询服务        同策房产咨询股份有限公司                 1,100
向关联方
            装修工程
购买产品                   上海同济室内设计工程有限公司            19,200          104.26
            设计服务
或劳务
              工程         上海同济城市建设投资有限公司             2,000                -
                           上海同济科技园孵化器有限公司               100           81.47
           房租、物业等
                           同济大学及其控制企业                       300          150.47
                           同济大学建筑设计研究院(集团)
                                                                   60,000       59,945.60
向关联方                   有限公司
           借款及利息
  借款                     上海同济室内设计工程有限公司             6,000         5,217.33
                           同济大学及其控制企业                       700          657.44
同股同权                   上海融创房地产开发集团有限公
           资金使用                                               120,000          88,500
资金使用                   司
                        关联交易合计                              213,400      158,196.88

    三、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况:法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
   (1) 同济大学:
   法定代表人:陈杰
   注册资本:141,569 万元
   主营业务:教育
   住所:上海市四平路 1239 号
                                         22
   关联关系:同济大学的独资公司同济创新创业控股有限公司系本公司控股股
 东。
   (2) 同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司:
   法定代表人:王健
   注册资本:6,000 万元
   主营业务:设计、勘探、服务
   住所:上海市赤峰路 65 号
   关联关系:公司控股股东同济创新创业控股有限公司控股 70%的子公司,本
公司持有其 30%股份。
   (3) 上海同济室内设计工程有限公司
   法定代表人:刘沛
   注册资本:3,250 万元
   主营业务:咨询服务、建筑工程设计
   住所:上海市杨浦区彰武路 50 号 101 室
   关联关系:同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司控股 60%的子公司,
本公司持有其 40%股份。
   (4) 上海同济科技园孵化器有限公司
   法定代表人:高国武
   注册资本:800 万元
   主营业务:企业管理、投资管理,企业管理咨询、投资咨询、商务咨询;物
业管理、企业登记代理等
   住所:上海市赤峰路 65 号同济科技园 210 室
   关联关系:公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业
   (5) 上海同济后勤产业发展有限公司
   法定代表人:叶阳
   注册资本:2,000 万元
   主营业务:物业管理,学生公寓管理服务,餐饮管理,会务服务
   住所:上海市杨浦区赤峰路 65 号
   关联关系:公司控股股东同济创新创业控股有限公司持有其 95%股权
   (6) 上海融创房地产开发有限公司
                                    23
    法定代表人:田强
    注册资本: 200,000 万元
    经营范围: 房地产开发经营,物业管理,房地产经纪,投资管理,投资咨
询,企业营销策划,商业信息咨询;从事货物及技术进出口业务;销售建筑材料、
机械设备及配件(除特种设备)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    住所:上海市长宁区哈密路 1955 号 5F-362 室
    关联关系:根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上
海融创房地产开发有限公司持有公司控股孙公司上海同瑞房地产开发有限公司
股份超过 10%,为上市公司关联法人
    (7) 同策房产咨询股份有限公司
    法定代表人:孙益功
    注册资本:24,160.9560 万元
    主营业务:房地产经纪,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    注册地址:上海市松江区泖港镇兴乐路 51 号
    关联关系:公司独立董事孙益功先生持有该公司 25.30%的股份,为其实际
控制人之一并担任董事长
    (8) 上海同济城市建设投资有限公司
    法定代表人:丁洁民
    注册资本:15,000 万元
    经营范围:投资管理及咨询;市政公用建设工程施工及总承包;环保建设工
程施工及总承包;房屋建筑工程施工及总承包;建设工程项目管理;建设工程造
价咨询;建设工程招标代理;城市建筑规划设计;从事建筑工程科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    注册地址:上海市宝山区淞良路 10 号 1203 室
    关联关系:本公司控股子公司上海同济建设有限公司持有其 40%股份,本公
司关联公司同济大学建筑设计研究院(集团)有限公司持有其 30%股份,本公司
关联公司上海同济室内设计工程有限公司持有其 20%股份,本公司关联公司上海
                                   24
同济城市规划设计研究院有限公司持有其 10%股份。

    2、履约能力分析:
    上述关联方经营情况正常,经济效益和资信情况良好,具备完全的履约能力,
无形成坏账的可能性。



    四、定价原则和定价依据
    公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来,以市场价
格作为定价依据租赁办公用房;建筑施工业务通过公开招标获得,价格公开公正;
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮;关联公司与本公司之
间的银行委托贷款,利率参照同期贷款利率执行。



    五、交易目的和交易对公司的影响

    本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产、经营活动的重要组
成部分,对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充
了公司的资金需求,为公司持续经营开发提供了有力的支持。与关联方同股同权
资金使用有利于加快公司资产周转,多渠道拓展融资,保证公司持续稳健发展。
    该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对本公司生产经营未构成
不利影响,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益和影响公司的独立性。
    以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事丁洁民、高
国武、王明忠、张晔回避了表决。
    上述议案,提请本次股东大会审议。
    关联股东同济创新创业控股有限公司在表决时应予以回避,其所代表的表决
权不计入有效表决权。



                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 12 日




                                  25
议案十一

                上海同济科技实业股份有限公司
 关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案

各位股东及股东代表:
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)自2007年担任公司年度审计机构以来,
能够持续专业、审慎地为公司提供审计服务,其工作态度和质量均得到公司管理
层和相关人员的认可。2018年,众华会计师事务所(特殊普通合伙)被续聘为公
司财务及内部控制审计机构。
    公司董事会审计委员会按照相关规定对众华会计师事务所(特殊普通合伙)
2018年度审计工作进行了督察,经过与注册会计师的多次沟通,并对审计成果进
行认真审阅后认为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年年度财务、内
控审计工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责地履行审计职
责,较好地完成公司委托的各项工作。该事务所参与年审工作的相关人员在审计
过程中,认真负责并保持了应有的关注及职业谨慎性,圆满地完成了年度审计工
作。建议续聘其为公司2019年财务及内部控制审计机构。
    公司拟支付众华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用70
万元及内控审计费用28万元,并续聘其为公司2019年度财务及内部控制审计机
构,聘期一年,财务审计费用90万元,内部控制审计费用30万元。


    上述议案,提请本次股东大会审议。




                                   上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                      2019 年 6 月 12 日




                                  26
议案十二

                上海同济科技实业股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表:
    作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益,严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求,勤勉尽责,忠实履
行独立董事的职责和义务。现将 2018 年度履职情况汇报如下:
    一、   独立董事基本情况
    我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
    储一昀,1964 年出生,中共党员,上海财经大学会计学博士学位。上海财
经大学会计学院教授、博士生导师,兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会
咨询委员,中国会计学会理事,中国会计学会会计教育分会执行秘书长,教育部
人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。中国巨
石股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、环旭电子股份有限公司、嘉兴银行股
份有限公司(非上市公司)独立董事,平安银行股份有限公司外部监事。本公司
第八届董事会独立董事。
    张驰,1958 年出生,中共党员,华东政法大学民商法教授,民商法硕士生
和博士生导师,华东政法大学民法研究中心副主任,中国法学会民法研究会理事,
上海市法学会民法学会理事。上海市仲裁委员会仲裁员,上海市中信正义律师事
务所兼职律师。兼任上海海立(集团)股份有限公司、大承医疗投资股份有限公
司、博创科技股份有限公司独立董事,以及上海船舶运输科学研究所外部董事。
本公司第八届董事会独立董事。

    孙益功,男,1973 年出生,同济大学汽车工程系硕士,后取得中欧国际工
商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询,现任同策咨询董事长,兼任上海市
工商联房地产商会副会长,上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届董事
会独立董事。

                                   27
    作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司股东单位中担任职务,不存在影响独立性的情况。


       二、   独立董事年度履职情况
    2018年度,我们本着勤勉、负责的态度,均按时出席了董事会及各专门委员
会会议和股东大会,对会议议案认真审议,并根据相关规定发表有关独立意见。
在会议召开前,对提交审议的议案进行客观审慎的思考,在必要时向公司问询;
在会议召开过程中,参与各项议题的讨论,并以专业能力和经验作出独立判断、
提出合理建议。报告期内,我们未提出召开董事会及股东大会等议项,对公司董
事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成,没有提出异议、反对和弃权的情
形。
    出席会议情况如下:
    2018年公司共召开董事会会议10次,股东大会会议1次,我们出席董事会会
议情况如下:
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
   储一昀             10             10       0        0            0
    张驰              10             10       0        0            1
   孙益功             10             10       0        0            0

    报告期内,公司严格按照《独立董事制度》等文件规定,及时向我们提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况和重大事项,为独立董事履行职责提供了
所必需的工作条件。同时,我们充分利用参加现场会议的机会以及在公司年度报
告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运
营情况和相关重大事项进行沟通和了解。我们与公司交流及时、沟通顺畅,能够
充分了解公司经营状况。


       三、2018年度履职重点关注事项的情况
    1、 关联交易情况
    报告期内,公司发生了预计日常关联交易,以及公司控股子公司同济建设与
关联方共同组建上海同济城市建设投资有限公司的关联交易。我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规

                                     28
的规定,对所发生的关联交易做出判断,并依照相关程序进行审核。
    我们认为公司的日常关联交易符合公司生产经营和战略发展的需要,投资审
议关联交易的董事会召集和召开程序、表决程序和方式合法合规。投资成立上海
同济城市建设投资有限公司的关联交易契合公司战略方向,符合企业发展需要,
将有助于公司在细分市场提高竞争力;关联交易定价原则符合相关法律法规的规
定,不存在损害上市公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范
性文件要求,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我
们认为:报告期内,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,并履行信息披露义
务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
   3、 募集资金的使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    4、董事提名、高级管理人员聘任情况
    报告期内公司领导层未发生变化。
    5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内,公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理
人员各司其职,认真履行职责,相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关
薪酬制度的规定。
    6、续聘会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见,众华会计师事务所(特殊
普通合伙)具有从事证券业务的资格,自聘任以来一直坚持独立、客观、公正的
执业准则,公允合理地发表意见,按时完成公司委托的审计工作。续聘众华会计
师事务所(特殊普通合伙)有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的
长远利益。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务及内部控
制审计机构。
    7、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2018 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司
                                   29
实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定,体现了公司长期持
续分红的政策,有利于促进公司长远发展,不存在损害投资者利益的情况。我们
同意该利润分配预案。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东严格履行了再融资相关事项的承诺,没有发生违反承
诺履行的情况。
    9、业绩预告和业绩快报情况
    2018 年度,公司未披露业绩预告和业绩快报。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露事务管理办法》等的规定和要求,真实、准确、完整、公平地履行信息披露义
务,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖
了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者
的利益。
    11、内部控制的执行情况
    公司在相关经营和管理方面均已建立了较为完备的内控制度,股份公司及所
属各子公司、部门均在各项内控制度框架内实施经营和管理工作。报告期内,公
司及各子公司结合自己的经营实际,定期开展对现有制度及其落实情况的检查和
总结,并进行内部评价工作,同时上级公司的监管部门也按既定计划主动组织和
发起各单位的自查和上级的监督检查,以期发现不足;对监督和总结过程中出现
的内部控制缺陷,组织当事单位及有关人员予以沟通讨论,要求及时整改,涉及
到制度问题的则通过讨论后进行完善;公司管理层和审计委员会对内控的建立健
全和落实情况较为关注,要求上级公司监管部门根据计划对股份公司范围的内控
制度建立健全和有效落实情况予以监督检查,根据不断变化的经营实际进一步完
善相关的内控制度,确保公司内控制度的有效实施,防范经营风险,保证公司的
经营、财务信息和其他信息的真实、完整,以提高公司的经营效率和效果。
    12、董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,其中提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主
任委员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,各专门委员会积极开展工

                                  30
作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事,我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要
求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董
事职能,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东
的合法权益做出了应有的努力。
    2019年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则,忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为
促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。




                                  31
议案十三

                   上海同济科技实业股份有限公司
             关于延长公司配股相关决议有效期的议案

各位股东及股东代表:
       公司于 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2017 年度配股公开发行证券方案的议案》等议案,相关决议自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       2017 年 11 月 6 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》(172120 号),中国证监会对公司配股行政许可申请予以受理。
       因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中,为确保公司本
次配股发行股票事宜的持续、有效、顺利进行,拟提请将本次配股相关决议有效
期自前次有效期到期之日起延长 12 个月,至 2019 年 10 月 12 日。除此之外,本
次配股发行股票的方案其他内容保持不变。
    除延长本次配股相关决议有效期外,本次配股发行方案的其他内容保持不
变。
    该议案已经公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过,现提请本
次股东大会审议。




                                        上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                            2019 年 6 月 12 日




                                       32
议案十四

                   上海同济科技实业股份有限公司
          关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
                   公司配股相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表:
    公司于 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》,决议自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    2017 年 11 月 6 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》(172120 号),中国证监会对公司配股行政许可申请予以受理。
    因公司本次配股发行股票申请正处于中国证监会审核过程中,为确保公司本
次配股发行股票事宜的持续、有效、顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权
办理公司配股相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月,至 2019
年 10 月 12 日。
    该议案已经公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过,现提请本
次股东大会审议。




                                       上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 6 月 12 日




                                    33
议案十五

                 上海同济科技实业股份有限公司
            关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表:
    为进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修
订)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、
《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》等规定,结合公司实际
情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:
               修订前                                   修订后
                                          新增    第十条 原《公司章程》其他
                                      条款序号依次顺延,涉及索引条款的相应
                                      调整。
                                          第十条 公司根据《中国共产党章程》,
                                      设立中国共产党的组织,党组织发挥领导
                                      核心和政治核心作用,把方向、管大局、
                                      保落实。
    第二十三条   公司在下列情况下,          第二十四条 公司在下列情况下,可
可以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定,收购本公司的股份:       程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司           (二)与持有本公司股份的其他公司合
合并;                                并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;           (三)将股份用于员工持股计划或者股
      (四)股东因对股东大会作出的公 权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收           (四)股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。                          并、分立决议持异议,要求公司收购其股
                                      份的;
                                             (五)将股份用于转换上市公司发行
                                      的可转换为股票的公司债券;
                                             (六)为维护公司价值及股东权益所
                                      必需;

                                     34
    第二十四条     公司收购本公司股         第二十五条 公司收购本公司股份,可
份,可以选择下列方式之一进行:           以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方            (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式;                                        (二)要约方式;
    (二)要约方式;                          (三)中国证监会认可的其他方式。
    (三)中国证监会认可的其他方式。          公司因本章程第二十四条第(三)项、
                                        第(五)项、第(六)项规定的情形收购
                                        本公司股份的,应当通过公开的集中竞价
                                        交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十           第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
公司股份的,应当经股东大会决议。公 份的,应当经股东大会决议,并经出席会
司依照第二十三条规定收购本公司股 议的股东所持表决权的三分之二以上通
份后,属于第(一)项情形的,应当自收 过;公司因本章程第二十四条第(三)项、
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 本公司股份的,应当经三分之二以上董事
或者注销。                              出席的董事会会议决议。公司依照第二十
    公司依照第二十三条第(三)项规定 四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
收购的本公司股份,将不超过本公司已 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
发行股份总额的 5%;用于收购的资金 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
应当从公司的税后利润中支出;所收购 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
的股份应当 1 年内转让给职工。           项、第(五)项、第(六)项情形的,公
                                        司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                        公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
                                        年内转让或者注销。
       第四十条   股东大会是公司的权        第四十一条       股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权:               力机构,依法行使下列职权:
                                            
       (十五)审议股权激励计划;              (十五)审议股权激励计划和员工持
    (十六)审议法律、行政法规、部门 股计划;
规章或本章程规定应当由股东大会决            (十六)决定因本章程第二十四条第
定的其他事项。                          (一)项、第(二)项情形收购本公司股
                                        份的事项;
                                            (十七)审议法律、行政法规、部门

                                       35
                                        规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                        其他事项。
   第四十四条 本公司召开股东大会            第四十五条 本公司召开股东大会的地
的地点为公司所在地或公司另行通知 点为公司所在地或公司另行通知的地点。
的地点。股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
会议形式召开。公司还将根据主管部门 开。公司还将根据主管部门的要求采用网
的要求采用网络或其它方式为股东参 络投票的方式为股东参加股东大会提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
式参加股东大会的,视为出席,公司以 视为出席,公司以股东集中存管机构提供
股东集中存管机构提供的股东名册确 的股东名册确认股东的合法有效身份。
认股东的合法有效身份。
    第七十七条      下列事项由股东大        第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过:                       特别决议通过:
                                            
    (五)股权激励计划;                  (五) 股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定 (六) 公司因本章程第二十四条第一款第
的,以及股东大会以普通决议认定会对 (一)项、第(二)项情形回购公司股份;
公司产生重大影响的、需要以特别决议 (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以
通过的其他事项。                        及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                        重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                        事项。
                                            新增   第五章党的组织,原《公司章
                                        程》其他章节序号依次顺延,涉及索引条
                                        款的相应调整。
                                        第九十六条   党组织的机构设置:
                                        (一)公司根据《中国共产党章程》规定,
                                        设立中国共产党上海同济科技实业股份有
                                        限公司委员会(以下简称“公司党委”)
                                        和中国共产党上海同济科技实业股份有限
                                        公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪
                                        委”);
                                        (二)公司党委和公司纪委的书记、副书
                                        记、委员的职数按上级党组织批复设置,
                                        并按《中国共产党章程》等有关规定选举

                                       36
 或任命产生;
 (三)公司实行“双向进入、交叉任职”
 的领导人员管理体制。符合条件的党委成
 员通过法定程序进入董事会、监事会、经
 理层,董事会、监事会、经理层中符合条
 件的党员依照有关规定和程序进入党委。
 第九十七条     党组织工作机构:
 公司党委、纪委设专门的工作机构——党
 委(纪委)办公室。
 第九十八条     编制、经费和活动支持
 (一)党组织机构设置及其人员编制纳入
 公司管理机构和编制。
 (二)党组织工作经费纳入公司预算,从
 公司管理费列支。
 (三)公司党、工、团组织根据《中国共
 产党章程》、《中国工会章程》、《中国
 共产主义青年团章程》的规定,开展党、
 工、团的活动。
 第九十九条     党委工作:
 (一)发挥党的领导核心和政治核心作用,
 围绕公司生产经营开展工作;
 (二)保证监督党和国家的方针、政策在
 本公司的贯彻执行;
 (三)支持董事会、监事会、经营层依法
 行使职权;
 (四)切实履行企业党风廉政建设主体责
 任;
 (五)参与公司重大问题、重大项目投资
 的决策,研究决定重大人事任免和大额资
 金的使用,讨论审议其它“三重一大”事
 项;
 (六)研究布置公司党群工作,加强党组
 织的自身建设,领导思想政治工作、精神
 文明建设和工会、共青团等群众组织;

37
                                     (七)全心全意依靠职工群众,支持职工
                                     代表大会开展工作;
                                     (八)研究其它应由公司党委决定的事项。
                                     第一百条 纪委工作:
                                     (一)维护党的章程和党内其他法规;
                                     (二)检查党的路线、方针、政策和决议
                                     在公司的执行情况;
                                     (三)切实履行党风廉政建设监督责任,
                                     协助党委加强党风廉政建设和组织协调反
                                     腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
                                     (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关
                                     重要决定决议和工作部署;
                                     (五)经常对党员进行党纪党规教育;
                                     (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
                                     (七)按职责管理权限,检查和处理公司
                                     所属各单位党组织和党员违反党的章程和
                                     其他党内法规的案件,报请党委及上级纪
                                     委后,作出关于维护党纪的处理决定;
                                     (八)受理党员的控告和申诉,保障党员
                                     权利;
                                     (九)其他应由纪委决定的事项。
   第九十六条 董事由股东大会选举           第一百零二条     董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,可 或者更换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前,股东 解除其职务。董事任期三年,任期届满可
大会不能无故解除其职务。             连选连任。
   董事任期从就任之日起计算,至本          董事任期从就任之日起计算,至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选,在改选出的董事就任 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定,履行董事职 和本章程的规定,履行董事职务。
务。                                       
   
   第一百零七条    董事会行使下列          第一百一十三条     董事会行使下列职
职权:                                权:

                                    38
                                                
       (十五)听取公司总经理的工作汇              (十五)听取公司总经理的工作汇报并
报并检查总经理的工作;                      检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章           (十六)决定因本章程第二十四条第
或本章程授予的其他职权。                    (三)项、第(五)项、第(六)项情形
                                            收购本公司股份的事项;
                                                 (十七)法律、行政法规、部门规章或
                                            本章程授予的其他职权。
                                                董事会设立审计委员会、战略委员会、
                                            提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
                                            专门委员会对董事会负责,依照本章程和
                                            董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                            会审议决定。委员由董事会从董事中选举
                                            产生,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                            酬与考核委员会中独立董事占多数并担
                                            任召集人,审计委员会的召集人为会计专
                                            业人士。
   第一百零八条      公司董事会应当             第一百一十四条 公司董事会应当就
就注册会计师对公司财务报告出具的 注册会计师对公司财务报告出具非标准
有保留意见的审计报告向股东大会作 审计意见向股东大会作出说明。
出说明。
   第一百一十八条       董事会会议应            第一百二十四条 除本章程另有规定
有过半数的董事出席方可举行。董事会 外,董事会会议应有过半数的董事出席方
作出决议,必须经全体董事的过半数通 可举行。董事会作出决议,必须经全体董
过。                                        事的过半数通过。
   第 一 百 二 十 六 条 在公 司 控 股 股        第一百三十二条    在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董、监事以外其他行政职务的人
他职务的人员,不得担任公司的高级管 员,不得担任公司的高级管理人员。
理人员。

   《公司章程》除上述修订外,其余内容保持不变。
   以上议案,提请本次股东大会审议。
                                            上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 6 月 12 日

                                           39
议案十六

                上海同济科技实业股份有限公司
                关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表:
    公司第八届董事会任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定,公司进行换届选举产生第九届董事会。
    公司第八届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举的议案》,公司第九届董事会成员 7 名,董事会提名高国武先生、童学锋
先生、王明忠先生、张晔先生为第九届董事会董事候选人,提名孙益功先生、张
驰先生、钱逢胜先生为第九届董事会独立董事候选人。(候选人个人简历请见附
件)
    独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
    公司第九届董事会自股东大会选举通过之日起任期三年。
    本议案现提请本次股东大会审议。




                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 12 日




                                  40
附件:同济科技第九届董事会董事候选人及独立董事候选人简历

    1、董事候选人高国武先生简历:
    高国武,男,1968 年 8 月出生,中共党员,硕士学位,教授级高级工程师,
交通部注册监理工程师。同济创新创业控股有限公司董事、总经理,本公司第五
届监事会监事,第六届、第七届、第八届董事会董事。


    2、董事候选人童学锋先生简历:
    童学锋,男,1963 年 6 月出生,中共党员,工学博士学位。曾任同济大学
计算机科学与技术系副教授、教授、系副主任,同济大学教务处副处长,同济大
学设备与实验室管理处处长。现任同济大学电子与信息工程学院党委书记。


    3、董事候选人王明忠先生简历:
    王明忠,男,1962 年 2 月出生,中共党员,硕士学位,教授级高级工程师。
国家一级注册结构工程师、国家级监理工程师、上海市建设工程评标专家。曾任
同济大学建筑设计研究院副院长,2006 年至上海同济科技实业股份有限公司工
作,曾任董事总经理,现任本公司党委书记,兼任上海同灏工程管理有限公司董
事长、上海同济工程咨询有限公司董事长。本公司第五届、第六届、第七届、第
八届董事会董事。


    4、董事候选人张晔先生简历:
    张晔,男,1961年6月出生,硕士学位,副教授,国家一级注册结构工程师,
上海市建设工程评标专家。曾在同济大学建筑设计研究院工作,2006 年至上海
同济科技实业股份有限公司工作,曾任上海同济建设有限公司总经理、同济科技
工会主席、职工监事、副总经理。现任本公司总经理,第八届董事会董事,兼任
上海同济建设有限公司董事长、上海同济环境工程科技有限公司董事长、上海同
济室内设计工程有限公司董事长。


    5、独立董事候选人孙益功先生简历:
    孙益功,男,1973 年出生,同济大学汽车工程系硕士,后取得中欧国际工
商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询,现任同策咨询董事长,兼任上海市
工商联房地产商会副会长,上海房地产经纪行业协会副会长。
                                    41
    本公司第八届董事会独立董事。


    6、独立董事候选人张驰简历:
    张驰,男,1958 年出生,中共党员,华东政法大学民商法教授,民商法硕
士生和博士生导师,华东政法大学民法研究中心副主任,中国法学会民法研究会
理事,上海市法学会民法学会理事。上海市仲裁委员会仲裁员,上海市中信正义
律师事务所兼职律师。
    兼任上海海立(集团)股份有限公司、大承医疗投资股份有限公司独立董事,
博创科技股份有限公司独立董事,以及上海船舶运输科学研究所外部董事。
    本公司第八届董事会独立董事。


    7、独立董事候选人钱逢胜先生简历:
    钱逢胜,男,1964 年出生,会计学博士,曾任上海财经大学 MPACC 中心主
任、上海财经大学浙江学院会计系主任,现任上海财经大学会计学院副教授,财
政部第一届企业会计准则咨询专家,财政部会计基础理论专门委员会委员。主要
研究方向为财务会计、审计理论与实务。
兼任上海汉钟精机股份有限公司独立董事、上海东富龙科技股份有限公司独立董
事、东北电气发展股份有限公司独立董事、中国建材股份有限公司独立董事。曾
任本公司第六届、第七届董事会独立董事。




                                   42
议案十七

                上海同济科技实业股份有限公司
                关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表:
    公司第八届监事会任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,
公司监事会拟进行换届选举,组成第九届监事会。
    公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》,公司第九届监事会成员 3 名,同意提名霍佳震先生、戴大勇先生为公司第
九届监事会监事候选人(监事候选人简历请见附件)。
    2 名候选人在通过股东大会选举之后,与公司职工代表大会选举产生的职工
代表监事一起,组成公司第九届监事会。
    公司第九届监事会自股东大会选举通过之日起任期三年。
    本议案现提请本次股东大会审议。




                                     上海同济科技实业股份有限公司监事会
                                                       2019 年 6 月 12 日




                                  43
附件:同济科技第九届监事会候选人简历:

       1、监事候选人霍佳震先生简历
   霍佳震,男,1962 年 5 月出生,中共党员,同济大学经济与管理学院教授
(德国 BOSCH 公司讲席教授)。兼任同济大学中国科技管理研究院常务副院长,
中国物流学会常务理事,上海市管理科学学会副理事长兼秘书长,上海金桥出口
加工区开发股份有限公司独立董事。上海同济科技实业股份有限公司第八届监事
会主席。


       2、监事候选人戴大勇先生简历
    戴大勇,男,1975 年 7 月出生,中共党员,现任同济创新创业控股有限公
司副总经理。上海同济科技实业股份有限公司第八届监事会监事。曾任同济大学
资产管理处副科长、科长、处长助理,同济大学产业管理办公室主任助理、副主
任。




                                     44
数据加载中...
prevnext
手机查看股票