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航天电子(600879)公告正文

航天电子:股东大会议事规则(2019年5月修订草稿)

公告日期 2019-05-31
股票简称:航天电子 股票代码:600879
航天时代电子技术股份有限公司

  股东大会议事规则
            (草稿)




         二○一九年五月


               1
                       目       录


第一章   总则-----------------------------------------------3

第二章 股东大会的召集 ------------------------------------6

第三章 股东大会的会议筹备 --------------------------------9

第四章 股东大会的提案与通知-----------------------------11

第五章 股东大会的召开------------------------------------14

第六章 股东大会的议事程序 -------------------------------16

第七章 股东大会的表决和决议-----------------------------18

第八章   股东大会记录、签署及其保管 ---------------------25

第九章 股东大会决议的执行与信息披露 --------------------26

第十章 附则------------------------------------------------27




                            2
                         第一章 总则




    第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权, 提高

股东大会的议事效率,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《航天时代

电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定

本规则。

    第二条 公司及股东大会召集人应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法

行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;


                               3
    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准应由股东大会决议的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

      (十五) 审议股权激励计划;

     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应

当由股东大会决定的其他事项。

      股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会

行使。股东大会授权董事会行使职权的其他事项,应当以特别决议审

议通过。

    第四条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的

担保,公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

   (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

   (二) 公司的对外担保总额, 12 个月内累计达到或超过最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

   (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东


                               4
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临

时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召

开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会派

出机构(以下简称“证券监管机构”)和上海证券交易所(以下简称“证

券交易所”),说明原因并公告。

    本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第六条 股东大会由召集人确定的股权登记日收市后登记在册的

全体股东组成,股东(含代理人,下同)出席股东大会应当遵守有关

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定,自觉维护会议秩序,

不得侵犯其他股东的合法权益。

    第七条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权

和表决权等各项权利。

    第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》

规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出

席会议的股东额外的经济利益。


                               5
    第十条 本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董

事、监事、高级管理人员和其他相关人员的具有约束力的文件。



                   第二章 股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股

东大会。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提

议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得独

立董事的同意;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并

公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事

会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未


                              6
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责,监事会可以自行召集和主持股东大会。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简

称“相关股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关

股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

    第十五条 独立董事、监事会向董事会提议以及相关股东向董事

会请求召开临时股东大会时,应当有内容完整的提案和决议事项,并

保证提案内容符合法律、行政法规、《公司章程》规定。

   第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知


                              7
董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。监事会

或相关股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知

内容应当符合以下规定:

   1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、

增加或减少,否则监事会、相关股东应重新按本章程有关规定向董事

会发出召开临时股东大会的提议或请求;

    2、会议地点应当为《公司章程》规定的地点。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集

股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定

其持有的全部或部分股份。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

公告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材

料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开

股东大会以外的其他用途。

    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由公司承担。

    监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、

行政法规和本章程规定出具法律意见,如果另行聘用律师,公司不承


                             8
担律师费用。



                   第三章 股东大会的会议筹备

    第十九条 董事会召集的股东大会由大会秘书处负责筹备,大会

秘书处由董事会秘书领导,组织公司相关部门人员组成。

   第二十条 大会秘书处主要负责会场安排、股东登记、印发会议

文件、股东签到、接受股东发言报名、统计表决结果、会议记录等会

议组织、接待方面的事宜。

    第二十一条 出席现场会议的股东,应当在会议召开 2 日前或根

据会议通知的时间到大会秘书处登记,并遵守以下规定:

    1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡;

    2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法

定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡;委托代理人出席会

议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡;

    3、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;


                             9
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法

人单位印章;

    4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决;

   5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或其他授权文件应当经过公证;

   6、《公司章程》及本规则规定的其他登记事项。

   第二十二条 股东在大会秘书处登记后领取会议文件,按预先安

排的座席参加股东大会现场会议,但其登记时出示的有效证明文件应

随身携带,以备查验。

    第二十三条 股东未进行登记的,可以持有效证明文件直接参加

股东大会,但公司不能保证提供会议文件和座席。

    第二十四条 大会秘书处应在会议召开前将大会文件送达登记股

东、董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、会计师及其他参

会人员。

    第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议筹备工作

由其自行负责,但应当遵守本规则相关规定,董事会秘书应当予以配

合。




                             10
                 第四章 股东大会的提案与通知

     第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议

题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关

规定。

    相关提案应符合以下要求:

   (一)、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分

说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的

帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产

评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开

5 日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告;

   (二)、董事会提出改变募股资金用途提案的,应当说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营情况的影响;

   (三)、涉及公开发行股票等需要报送监管部门核准的事项,应当

作为专项提案提出;

  (四)、董事会会议应当分别对利润分配方案、资本公积转增股本

方案做出决议后,方可作为年度股东大会的提案;

   (五)属于需要变更前次股东大会决议涉及事项的提案,内容应

当完整,不能只列出变更的内容;

   (六)凡是涉及资产交易的提案,无论金额大小,应当事先报公

司保密委员会审核,保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保

军资产且需报公司行业主管部门批复的,应当取得公司行业主管部门

同意进行交易的批复文件,相关程序如下:


                               11
   1、提案内容涉及公司资产交易的,董事会作出决议之前,应当将

内容完整的提案提交公司保密委员会审核:

   (1)公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产、或虽

属于保军资产但不需要报批的,出具相关证明,董事会作出决议后按

有关程序直接提交股东大会审议;

   (2)公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要

报批的,出具相关说明,由董事会或议案提案人通过公司按有关规定

报公司行业主管部门审批:

       a、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的,董事会作出决

议后按有关程序提交股东大会审议。

       b、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的,董事

会不得作出决议并不得提交股东大会审议。

   2、监事会、其他有权提案人向股东大会提交的资产交易议案,应

当应当参照上述程序办理审核、报批手续,否则不得提交股东大会审

议。

    第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


                               12
    第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

    第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确定,不得变更。

    第三十二条 股东大会会议通知发出后,无正当理由,股东大会不

得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会

议召开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点


                             13
的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中说明延期后的召开日

期。

    因故确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记

日。

    第三十三条 股东大会召开前,因提案取消致使会议没有其他提

案的,召集人应同时公告通知取消本次股东大会,说明原因并向证券

交易所报告有关情况。



                     第五章 股东大会的召开

       第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。

    股东大会应设臵会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召

开。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便

利。

    股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投

票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。

    第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股

东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


                               14
    第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东

大会的正常秩序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高

级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外,召集人有

权依法拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自或委

托代理人出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东大会会议登记终止前,股东持有效证明文件到达会议现场

的,可以参加会议并参与表决,但应在工作人员引领下进入会场,不

得干扰会议的正常进行。股东在会议登记终止后才到达会议现场的,

不得参加股东大会,经大会秘书处许可后,可以旁听会议。

    第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第三十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主


                             15
持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    公司召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无

法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东

大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



                   第六章 股东大会的议事程序

    第四十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十二条 股东大会应按会议通知的议题和提案逐项进行讨

论、表决。对列入会议议程的内容,主持人也可根据实际情况,采取

先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐

项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合

理的讨论时间。

    第四十三条 股东有权在股东大会上发言,股东发言应当遵守以

下规定:

    1、股东要求在大会上发言的,应当获得大会主持人许可,股东

每次发言时间不得超过 10 分钟,发言时间超过 10 分钟的,大会主

持人有权制止,未经大会主持人许可,不得随意发言;

    2、有多名股东同时举手要求发言时,由会议主持人指定发言者,

发言股东应当首先向大会报告其名称和所持有的股份数额,以便大会

秘书处进行核对;


                              16
    3、在会议选举和表决过程中,不安排股东发言。

    违反前款规定发言者,会议主持人有权拒绝或制止,不听从指挥、

劝阻而扰乱会议秩序的,大会主持人有权要求其离开会场,必要时,

报请公安机关处理。

    第四十四条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上

公开的以外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东发言

时提出的质询和建议作出解释和说明。

    第四十五条 股东在审议议案时,对议案报告人没有说明而影响

其判断和表决的问题可以提问,但其应当举手示意,征得大会主持人

同意方可发言,其发言前应当先向大会报告其名称和所持有的股份数

额,以便大会秘书处进行核对。

    有多名股东同时举手要求提问时,由会议主持人指定发言者。

    第四十六条 会议主持人应当亲自或安排与会董事、监事、高级

管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下

列情形之一时,主持人可以拒绝安排回答质询,但应向质询者说明理

由:

    (一) 质询与会议议题 无关;

    (二) 质询事项有待调查;

    (三) 涉及国家秘密和公司商业秘密不能在股东大会上公开;

    (四) 回答质询将显著损害股东共同利益;

    (五) 其他重要事由。

    对于涉及问题比较复杂而不能现场答复的质询,大会主持人可以


                                17
安排有关人员在股东大会闭会后通过公司网站或其他合理方式作出

答复。



                    第七章 股东大会的表决和决议

    第四十七条 股东大会对列入会议议程的报告、议案、提案进行

审议后,应当采用记名投票方式进行表决。

    第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权

的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

    第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

    第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;


                               18
   (三)《公司章程》的修改;

    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的;

   (五) 发行公司债券;

  (六)股权激励计划;

  (七)罢免任期未届满的公司董事、监事;

  (八)本规则二十六条第二款第(六)项及《公司章程》规定的保

军资产交易事项;

  (九)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

    第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十二条 公司与关联人发生总额高于 3000 万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或者法律、行政法

规和《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由股东大会审议的其

他关联交易,应当报股东大会审议。

    股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议记

录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的

原因;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


                                19
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时,有关联关系股东的回避和表决应

当按遵守以下程序:

    1、股东大会的审议事项与股东存在关联关系的,该关联股东应

当在股东大会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。

    2、股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人应当向大会说

明关联股东与审议事项的关联关系,并宣布关联股东回避该关联交易

的表决,只由非关联股东表决该关联交易议案。

    3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联

关系时,董事会或其他召集人可以决定关联股东回避,由会议主持人

直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议

的,有权向证券主管部门反映,但不得参与投票表决。

    4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的,可以向董事

会或其他召集人提出书面意见,董事会或其他召集人应根据有关规定

审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。

    5、关联交易事项属普通决议事项的,应经出席会议的非关联股

东所持股份的 1/2 以上通过,属特别决议事项的,应经出席会议的

非关联股东所持股份的 2/3 以上通过。

    第五十三条 选举董事、监事时、董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。


                               20
    股东大会选举公司董事、监事的相关规定如下:

    (一)第一届董事会、监事会候选人,由发起人提名,创立大会

选举通过;

    (二)以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名

候选人,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东也可以以提案方式

向股东大会提名董事(独立董事的提名按《公司章程》独立董事一节

执行)、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案,应按《公司章

程》及本规则有关规定提供候选人的资料;

    (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,

同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事、监事职责;

    (四)股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决;

    (五)独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采

用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在 30%以上的情况,根据《公司章程》的规定或者股东大会

的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。


                               21
    适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下:

    1、股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事总人数

相等的表决权,每位股东投票权总数为其有效表决权股份总数与应选

董事或监事人数的乘积(例如某股东拥有 100 股股票,而公司准备

选出 9 名董事,则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票);

    2、股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人,也可以

分散投给几位或全部候选人,只要不超出其投票权总数,分散使用投

票权时可以不必是其持有股份数的整倍数(如前例股东若将其累积投

票权投给 3 位候选人,给其中一位投出 305 票,另一位投出 208 票,

则最后一位只能投出 900-305-208=387 票);

    3、投票结束后,根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事或

监事人数为限,从高到低依次排列,其中得票超过参加表决的股东所

持有效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事当选;

    4、得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上

的董事或监事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选

人得票又相同时,排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选

人适用累积投票制重新进行投票,按得票从高到低进行排列,排名在

前的候选人当选;

    5、首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总

数 1/2 以上的董事或监事候选人数不足拟选聘人数时,对未当选候

选人适用累积投票制重新进行投票,按得票从高到低进行排列,取排

名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候


                              22
选人时,按前项规定重新投票;

    6、经股东大会三轮投票选举仍不能选出《公司章程》规定的董

事、监事人数时,原任董事、监事不能离任,董事会应当在 15 天内

召开临时会议,确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间,

并向中国证监会派出机构和上海交易所书面报告有关情况。本次股东

大会选举产生的董事、监事仍然有效,但其任期推迟至新当选董事、

监事达到本章程规定人数时方可就任;

    7、在适用累积投票制选举董事、监事前,公司应发放给股东关

于累积投票制解释及具体操作的书面说明,必要时,安排工作人员现

场指导其进行投票。

    第五十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东

大会不得对提案进行搁臵或不予表决。

    第五十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有

关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。征集投票权应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露相关


                               23
信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比

例限制。

    同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权

以相同或不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内

地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据

表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方


                               24
对表决情况均负有保密义务。

    第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定

的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,

可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表

决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》,或者决议内容违反法律、行政法规或者《公司章程》的,股

东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并

及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。



               第八章 股东大会记录、签署及其保管

    第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、


                               25
总裁和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确

和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10

年。

               第九章 股东大会决议的执行与信息披露

   第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除《公司

章程》另有规定的以外,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并

按决议的内容和职责分工交由公司管理层具体实施承办;股东大会决

议要求监事会实施的事项,由监事会主席组织实施。

       第六十九条 决议事项的执行结果由董事会根据《公司章程》和

本规则规定向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会根据《公

司章程》和本规则规定向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向

董事会通报。


                               26
    第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第七十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    第七十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第七十三条 公司向社会公众披露信息的报刊为《中国证券报》

或《上海证券报》或《证券时报》,网站为上海证券交易所网站,网

址为:http://www.sse.com.cn。



                     第十章 附则

    第七十四条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》或《上

海证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇

幅较长的,公司可以选择在《中国证券报》或《上海证券报》或《证

券时报》上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时上海证券交易

所网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

定报刊上公告。

    第七十五条 本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"
多于",不含本数。


                              27
    第七十六条 股东大会在筹备、召集、召开的过程中,涉及国家
秘密的,按照公司有关规定执行。
    第七十七条 本规则与《公司章程》有冲突的,或未尽事宜《公

司章程》有规定的,以《公司章程》为准。

    第七十八条 本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规

章、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、部门规

章、其他有关规范性文件的规定为准。

    第七十九条 本规则解释权属于公司董事会。

    第八十条 本规则经股东大会通过之日起生效,原《股东大会议

事规则》同时废止。




                             航天时代电子技术股份有限公司




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