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航天电子(600879)公告正文

航天电子:关于修改《公司章程》的公告

公告日期 2019-05-31
股票简称:航天电子 股票代码:600879
证券代码:600879             证券简称:航天电子     公告编号:临 2019-020



                      航天时代电子技术股份有限公司
                        关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

         ●   本议案尚需提交公司股东大会审议



    根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29)、《上
市公司章程指引(2019 年 4 月 17 日修订)》及公司实际情况,公司于 2019 年 5
月 30 日召开董事会 2019 年第四次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案,
具体修订内容如下:
    1、原章程中第十条、第八十五条的“经理”拟修改为“总裁”;
    2、原章程第十二条中的“中国航天科技集团公司”、“中国航天时代电子公
司”拟修改为“中国航天科技集团有限公司”、“中国航天时代电子有限公司”;
第三十八条中的“中国航天科技集团公司”拟修改为“中国航天科技集团有限公
司”。
    3、原章程第二十三条“(三)将股份奖励给本公司职工;”拟修改为“(三)
将股份用于员工持股计划或者股权激励;”拟增加两项如下:
    “(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
    4、原章程第二十四条拟增加一款如下:
    “公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”
    5、原章程“第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
    拟修改为“第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
条第一款第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
注销。”
    6、原章程第三十八条第(六)项变为第(七)项,拟增加第六项如下:
    “(六)公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。”
    7、原章程第四十一条拟增加一款如下:
    “股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
会授权董事会行使职权的其他事项,应当以特别决议审议通过。”
    8、原章程“第四十五条
    股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。”
    拟修改为“第四十五条    
    股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当
保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。
    股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法
委托他人投票,两者具有同等法律效力。”
    9、原章程“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日期至少 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大
会的,应当在通知中说明延期后的召开日期。
    因故确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
    拟修改为“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,股东大会现场会议召开地点不得
变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当在原定
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当
在通知中说明延期后的召开日期。
    因故确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
    10、原章程“第八十二条
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露相关信息。”
    拟修改为“第八十二条
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。”
    11、原章程“第八十六条(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责;”
    拟修改为“第八十六条(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责;”
    12、原章程“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”
    拟修改为“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票
制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情
况,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”
    13、原章程“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权。
    ”
    拟修改为“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    ”
    14、原章程“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
    拟修改为“第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在任
  期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。”
    15、原章程第一百零二条第(十二)项变为第(十三)项,拟增加第十二项
如下:
    “(十二)董事应当依法履行其作出的承诺。”
    16、原章程第一百零三条第(七)项变为第(八)项,拟增加第七项如下:
    “(七)董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;”
    17、原章程“第一百零八条经股东大会批准,公司可以为董事(包括独
立董事)、监事购买责任保险,以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。”
    拟修改为“第一百零八条经股东大会批准,公司可以为董事(包括独立
董事)、监事购买责任保险,以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任
保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。”
    18、原章程“第一百一十一条
    前款所称的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
    拟修改为“第一百一十一条
    前款所称的独立董事,是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。”
    19、原章程第一百一十七条拟增加一款如下:
    “公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立
董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。”
    20、原章程“第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。”
    拟修改为“第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。”
    21、原章程“第一百二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。”
    拟修改为“第一百二十一条公司应当保障独立董事依法履职,不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。”
    22、原章程“第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为
3 人。董事会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总
数的 1/2,独立董事不得担任执行董事。”
    拟修改为“第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3
人。董事会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数
的 1/2,独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。”
    23、原章程第一百三十六条拟增加一款如下:
    “公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正
常履行职责提供必要的条件。”
    24、原章程“第一百四十四条(三)董事会授予的其他职权。”
    拟修改为“第一百四十四条 (三)除法定由董事会行使的职权外,董事会
可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事
的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。”
    25、原章程“第一百五十八条公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会,各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。”
    拟修改为“第一百五十八条公司 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核、关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占
多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委员
会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人
员担任。关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
    26、原章程“第一百六十条审计委员会的主要职责是:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责协调内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司的内控制度。”
拟修改为“第一百六十条审计委员会的主要职责是:
(1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(2)监督及评估公司的内部审计工作;
(3)负责内部审计与外部审计之间的协调;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)监督、评估及审查公司的内控制度;
(6)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
27、原章程“第一百六十一条提名委员会的主要职责是:
(1)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议;
(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐;
(3)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
    ”
拟修改为“第一百六十一条提名委员会的主要职责是:
(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进行推荐;
(3)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    ”
28、原章程“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(1)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
拟修改为“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(1)研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
29、拟增加“第一百六十三条 关联交易控制委员会的主要职责是:
(一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施;
(二)确认公司关联人名单;
    (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容;
    (四) 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意
见;
    (五)负责审核关联交易的信息披露事项;
    (六)董事会赋予的其他职责。”
    以后各条序号顺延。
    30、原章程“第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司承担。”
    拟修改为“第一百六十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。”
    31、原章程第一百六十四条拟增加一款如下:
    “公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原
则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。”
    32、原章程第一百六十五条拟增加一款如下:
    “高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、谨慎地履行职
责。”
    33、原章程“第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
    拟修改为“第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
    34、原章程第一百七十七条拟增加一款如下:
    “监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。”
    35、原章程第一百八十六条拟增加一款如下:
    “公司可以设立外部监事。”
    36、原章程“第一百八十七条监事会行使下列职权:
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    ”
    拟修改为“第一百八十八条监事会行使下列职权:
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正,当发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当
履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
    
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    ”
    37、原章程第一百九十条拟增加一款如下:
    “监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监
事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。”
    38、原章程“第二百条公司高级管理人员的报酬实行年薪制,由董事会决定。
    董事会可以按照建立有效激励机制的原则,制定和实施公司高级管理人员的
绩效评估奖励措施,其中涉及对公司管理层进行股权激励的,根据本章程规定报
股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。”
    拟修改为“第二百零一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事
的履职评价采取自我评价方式进行。
    董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
    公司高级管理人员的报酬实行年薪制,薪酬分配方案应当经董事会批准,向
股东大会说明,并予以充分披露。
    董事会可以按照建立有效激励机制的原则,制定和实施公司高级管理人员的
绩效评估奖励措施,其中涉及对公司管理层进行股权激励的,根据本章程规定报
股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。
    监事报酬事项由股东大会决定。
    公司可以依照相关法律法规和本章程实施股权激励和员工持股等激励机制。
   公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得
   损害公司及股东的合法权益。”


                       公司章程拟修改的内容前后对照情况如下:
                  修改前                                         修改后
  第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的     第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利   组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文   事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股   董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
总裁和其他高级管理人员。                     其他高级管理人员。
  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事         本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
会秘书、财务总监、副总裁。                   事会秘书、财务总监、副总裁。
第十二条…….                                第十二条……
  中国航天科技集团公司作为公司实际控制人,       中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制
应当保持对公司的控股地位;                   人,应当保持对公司的控股地位;
    ……                                         ……
    国家以资本金注入方式投入公司及控股子公       国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司
司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权   的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为
为国有股权,由中国航天时代电子公司持有。     国有股权,由中国航天时代电子有限公司持有。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、   第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司  政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
的股份:                                      份:
    (一)减少公司注册资本;                 (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;           (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持有异议,要求公司收购其股份的。       议持有异议,要求公司收购其股份的;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
活动。                                       公司债券;
                                             (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                             动。
  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方
列方式之一进行:                             式之一进行:
  (一)证券交易所集中竞价交易方式;           (一)证券交易所集中竞价交易方式;
  (二)要约方式;                             (二)要约方式;
  (三)中国证监会认可的其他方式。             (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                   公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
                                             项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
                                             当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 条第一款第(三)项、第(四)项、第(五)项、
日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
的,应当在 6 个月内转让或者注销。              照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事
   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公   会会议决议。
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;        公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。           销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
                                              月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                              第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
                                              不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
                                              3 年内转让或者注销。
第三十八条公司股东承担下列义务:              第三十八条公司股东承担下列义务:
  ……                                          ……
(五)拟通过证券交易所的证券交易,投资者持      (五)拟通过证券交易所的证券交易,投资者持
有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
司已发行的股份数量足以导致本章程第十二条第 已发行的股份数量足以导致本章程第十二条第二
二款规定的中国航天科技集团公司作为公司实际 款规定的中国航天科技集团有限公司作为公司实
控制人的控股地位失去时,应当将相关持股计划、 际控制人的控股地位失去时,应当将相关持股计
协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告, 划、协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告,
并按照本章程第十二条第十款规定向国家国防科 并按照本章程第十二条第十款规定向国家国防科
技工业主管部门履行审批程序。                  技工业主管部门履行审批程序。
股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业 股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业
主管部门履行审批程序导致中国航天科技集团公 主管部门履行审批程序导致中国航天科技集团有
司失去公司实际控制人地位而给公司造成损失 限公司失去公司实际控制人地位而给公司造成损
的,应当对公司承担赔偿责任。                  失的,应当对公司承担赔偿责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 (六)公司控股股东、实际控制人对公司及其他股
其他义务。                                    东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权
                                              利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利
                                              用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得
                                              利用对公司的控制地位谋取非法利益。
                                              (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
                                              他义务。
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使
使下列职权:                                  下列职权:
……                                          ……
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。            定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                    股东大会不得将上述法定由股东大会行使的
                                              职权授予董事会行使。股东大会授权董事会行使职
                                              权的其他事项,应当以特别决议审议通过。
     第四十五条……                                 第四十五条……
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司         股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 法、有效,为股东参加会议提供便利。
参加股东大会的,视为出席。                           股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
                                                    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
                                              股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具
                                              有同等法律效力。
     第六十条发出股东大会通知后, 无正当理由,         第六十条 发出股东大会通知后,无正当理
股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 明的提案不应取消,股东大会现场会议召开地点不
人应当在原定召开日期至少 2 个工作日前公告并 得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开
说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中 地点的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前
说明延期后的召开日期。                        至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大
    因故确需变更股东大会召开时间的,不应因    会的,应当在通知中说明延期后的召开日期。
此而变更股权登记日。                              因故确需变更股东大会召开时间的,不应因此
                                              而变更股权登记日。
     第八十二条……                               第八十二条……
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
的方式进行,并向被征集人充分披露相关信息。 结果应当及时公开披露。
                                                  
                                                  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                              可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方
                                              式进行,并向被征集人充分披露相关信息。公司及
                                              股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低
                                              持股比例限制。
     第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非      第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。        者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十六条……                               第八十六条…….
     股东大会选举公司董事、监事的相关规定如       股东大会选举公司董事、监事的相关规定如
下:                                          下:
     (三)董事、监事候选人应在股东大会召开       (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公
之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露
露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
当选后切实履行董事、监事职责;                后切实履行董事、监事职责;
                                                  
     第八十七条股东大会就选举董事、监事进行       第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表
表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 决时,若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
可以实行累积投票制。                          股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。
                                              若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益
                                              的股份比例在 30%以上的情况,根据本章程的规定
                                              或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
     第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交      第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。
                                              证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
                                              互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人
                                              意思表示进行申报的除外。
     第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任      第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 期 3 年,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。         董事任期届满,可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。     部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,      董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总
总计不得超过公司董事总数的 1/2。              计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                                  公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之
                                              间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
                                              公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
                                                偿等内容。
    第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规           第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程,对公司负有下列忠实义务:……            本章程,对公司负有下列忠实义务: ……
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规         (十二)董事应当依法履行其作出的承诺。
定的其他忠实义务。                                   (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规
    ……                                        定的其他忠实义务。
                                                     ……
    第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规           第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:                本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      ……                                             ……
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定       (七)董事应当保证有足够的时间和精力履行其
的其他勤勉义务。                                应尽的职责;
                                                     (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                                                的其他勤勉义务。
    第一百零八条经股东大会批准,公司可               第一百零八条经股东大会批准,公司可以
以为董事(包括独立董事)、监事购买责任保险, 为董事(包括独立董事)、监事购买责任保险,以
以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。 降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任保
                                                险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司
                                                章程规定而导致的责任除外。
    第一百一十一条……                               第一百一十一条……
    前款所称的独立董事,是指不在公司担任除           前款所称的独立董事,是指不在公司担任除董
董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主 事及董事会专门委员会委员外的其他职务,并与其
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
系的董事。                                      行独立客观判断的关系的董事。
    第一百一十七条……                               第一百一十七条……
    独立董事行使上述第(一)至(六)项职权           独立董事行使上述第(一)至(六)项职权时,
时,应由 1/2 以上独立董事同意;行使上述第(七) 应由 1/2 以上独立董事同意;行使上述第(七)项
项职权时,应经全体独立董事同意,并书面通知 职权时,应经全体独立董事同意,并书面通知公司
公司董事会。                                    董事会。
                                                     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
                                                管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职
                                                责,维护公司整体利益。
    第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董             第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事
事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
事项,董事会应予以采纳。                        董 事会应 予以采 纳。 公司 应当及 时披露 相关 情
                                                况。
    第一百二十一条公司应提供独立董事履行职           第一百二十一条公司应当保障独立董事依法
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 履职,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 公司存在利害关系的组织或者个人影响。
材料等。                                             公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
                                                条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
                                                提供协助,如介绍情况、提供材料等。
    第一百三十五条董事会由 9 名董事组成,其          第一百三十五条董事会由 9 名董事组成,其中,
中,独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事, 独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事,人选由
人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总 董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2,
数的 1/2,独立董事不得担任执行董事。            独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表
                                                董事。
    第一百三十六条……                               第一百三十六条……
    公司董事会决定公司重大问题时,应先听取           公司董事会决定公司重大问题时,应先听取公
公司党委的意见,重大经营管理事项必须经党委 司党委的意见,重大经营管理事项必须经党委研究
研究讨论后,再由董事会作出决定。             讨论后,再由董事会作出决定。
                                                 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章
                                             程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要
                                             的条件。
    第一百四十四条董事长行使下列职权:            第一百四十四条董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;             (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。                  (三)除法定由董事会行使的职权外,董事会可
                                             以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
                                             职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同
                                             意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长
                                             的授权内容应明确、具体。该授权至该届董事会任
                                             期届满或董事长不能履职时应自动终止。
    第一百五十八条公司董事会设立战略决策、       第一百五十八条公司董事会设立战略决策、审
审计、提名、薪酬与考核专门委员会,各专门委 计、提名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员会。
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 制委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
董事是会计专业人士。                         员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委
                                             员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除
                                             外)或在控股股东单位任职的人员担任。关联交易
                                             控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
                                             人士。
    第一百六十条审计委员会的主要职责是:         第一百六十条审计委员会的主要职责是:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;            (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施;    者更换外部审计机构;
    (3)负责协调内部审计与外部审计之间的沟      (2)监督及评估公司的内部审计工作;
通;                                             (3)负责内部审计与外部审计之间的协调;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;            (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)审查公司的内控制度。                    (5)监督、评估及审查公司的内控制度;
                                                 (6)负责法律法规、公司章程和董事会授权
                                             的其他事项。
    第一百六十一条提名委员会的主要职责是:       第一百六十一条提名委员会的主要职责是:
    (1)研究董事、总裁人员的选择标准和程序      (1)研究董事、高级管理人员的选择标准和
并提出建议;                                 程序并提出建议;
    (2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选      (2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
并向董事会进行推荐;                         人选并向董事会进行推荐;
    (3)对董事候选人和总裁人选进行审查并提      (3)对董事候选人和高级管理人员人选进行
出建议。                                     审查并提出建议。
    ……                                         ……
    第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职       第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职
责是:                                       责是:
    (1)研究董事与总裁人员考核的标准,进行      (1)研究公司董事与高级管理人员考核的标
考核并提出建议;                             准,进行考核并提出建议;
    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬      (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。                                 政策与方案。
                                                 增加第一百六十三条关联交易控制委员会的
                                             主要职责是:
                                                 (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并
                                             监督其实施;
                                                 (二)确认公司关联人名单;
                                                  (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其
                                              审批程序和标准等内容;
                                                  (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易
                                              事项进行审核,形成书面意见;
                                                  (五)负责审核关联交易的信息披露事项;
                                                  (六)董事会赋予的其他职责。
                                                  以后各条序号顺延。
    第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介        第一百六十四条各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。 机构为其决策提供专业意见,专门委员会履行职责
                                              的有关费用由公司承担。
第一百六十四条公司设总裁 1 名、副总裁若干名、     第一百六十五条公司设总裁 1 名、副总裁若干
财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。              名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。
  公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为        公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员,公司高级管理人选经公司党 公司高级管理人员,公司高级管理人选经公司党委
委考察,集体研究提出意见后,由提名人提名, 考察,集体研究提出意见后,由提名人提名,董事
董事会聘任或解聘。                            会聘任或解聘。
                                                  公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确
                                              双方的权利义务关系。相关合同中涉及提前解除董
                                              事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合
                                              公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益
                                              输送。
    第一百六十五条本章程第一百条关于不得担        第一百六十六条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。        任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和        高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,
第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
时适用于高级管理人员。                            本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
                                              第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时
                                              适用于高级管理人员。
    第一百六十六条在公司控股股东、实际控制        第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
公司的高级管理人员。                          不得担任公司的高级管理人员。
    第一百七十七条本章程第一百条关于不得担        第一百七十八条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。                任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监        董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。                                          事。
                                                  监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,
                                              具备有效履职能力。
    第一百八十六条……                            第一百八十七条……
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司        监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事
入监事会。                                    会。
                                                  公司可以设立外部监事。
    第一百八十七条监事会行使下列职权:……         第一百八十八条监事会行使下列职权:……
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;       利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,当发现
                                              董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股
对董事、高级管理人员提起诉讼;                东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机
                                             构、证券交易所或者其他部门报告;
                                                 
                                                 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
                                             董事、高级管理人员提起诉讼;
                                                 
    第一百九十条……                             第一百九十一条……
    监事有权提出提案,任何一位监事的提案,       监事有权提出提案,任何一位监事的提案,监
监事会会议均应予以审议并表决。               事会会议均应予以审议并表决。
                                                 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
                                             施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必
                                             要的协助,任何人不得干预、阻挠。
    第二百条公司高级管理人员的报酬实行年薪       第二百零一条董事和高级管理人员的绩效评
制,由董事会决定。                           价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织,公
    董事会可以按照建立有效激励机制的原则,   司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事
制定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措   的履职评价采取自我评价方式进行。
施,其中涉及对公司管理层进行股权激励的,根       董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬
据本章程规定报股东大会批准并履行相应的法律   与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
手续后施行。                                 酬时,该董事应当回避。
                                                 公司高级管理人员的报酬实行年薪制,薪酬分
                                             配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予
                                             以充分披露。
                                                 董事会可以按照建立有效激励机制的原则,制
                                             定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措施,
                                             其中涉及对公司管理层进行股权激励的,根据本章
                                             程规定报股东大会批准并履行相应的法律手续后
                                             施行。
                                                 监事报酬事项由股东大会决定。
                                                 公司可以依照相关法律法规和本章程实施股
                                             权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制应
                                             当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续
                                             发展,不得损害公司及股东的合法权益。


       本次关于修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。


       特此公告。


                                       航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 31 日
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