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航天电子(600879)公告正文

航天电子:监事会议事规则(2019年5月修订草稿)

公告日期 2019-05-31
股票简称:航天电子 股票代码:600879
航天时代电子技术股份有限公司

    监事会议事规则
            (草稿)




        二○一九年五月

               1
                         目       录



第一章 总则-------------------------------------------------3

第二章 监事会组成及职权------------------------------------3

第三章 监事会的召集和召开 -------------------------------- 5

第四章 监事会的议事程序和决议----------------------------8

第五章 监事会会议记录、公告和执行 ------------------------8

第六章 附则-------------------------------------------------10




                              2
                      第一章 总则

    第一条 为进一步规范监事会的议事方式和表决程序,促使监事

和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法

》、《航天时代电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》

)以及其他有关法律法规规定,制定本议事规则。

    第二条 监事会对股东大会负责,并在《公司法》、《公司章程》

及股东大会赋予的职权范围内行使决策权。




                  第二章 监事会组成及职权

    第三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 监事会成员应

当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于 1/3 ,非职工代表监事由股东大会选举和更换,监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后,直接进入监事会。

    公司可以设立外部监事。

    监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。

   第四条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。


                               3
   第五条 监事会行使下列职权:

  (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反

法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议;

  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、

高级管理人员予以纠正,当发现董事、高级管理人员违反法律法规或

者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会

报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他

部门报告;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人

员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第六条 监事会成员可以列席董事会会议,并对公司董事会召开

程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法

律及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。


                                4
                 第三章 监事会的召集和召开

    第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议

每 6 个月至少召开一次,由监事会主席召集和主持。

    出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:

    (一)监事会主席认为必要时;

    (二)2 名以上监事联名提议召开时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在证券市场中造成恶劣影响时;

    (四)需要对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理

层提供有关咨询意见时;

    (五)监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师、审

计师、律师事务所提出专业意见。

    (六)证券监管部门要求召开时;

    (七)《公司章程》及本规则规定的其他情形。

    第八条 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股

东根据《公司章程》规定书面请求监事会起诉董事会的,监事会应当

自收到请求之日起 15 日内召开监事会临时会议,审议决定是否同意

该请求事项。

   第九条 监事提议召开监事会临时会议时,应向监事会主席提交

书面提议,书面提议中应当载明下列事项:

   (一)提议监事的姓名;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;


                             5
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;

   (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

    第十条 监事会收到监事的书面提议未在规定的时间内发出会议

通知并召开会议的,提议监事有权向证券监管部门报告。

   第十一条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送

达全体监事,并及时提供会议相关资料。监事会临时会议通知应当在

会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并能确保通知到全体监事

参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。

   监事会临时会议可以采取书面、传真、电话等方式通知,但电话

通知的,应当及时予以记录。

    第十二条 监事会会议的书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容。

    第十三条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

    第十四条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能出席,

可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理

事项、委托人对拟审议事项作出的明确投票指示和有效期限,并由委

托人签名或盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未


                              6
出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

权。

    第十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席

监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代

表大会予以撤换。

    第十六条 监事有权提出提案,任何一位监事的提案,监事会会

议均应予以审议并表决。

  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

    第十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以

用通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

    第十八条 监事会会议提案的来源,主要依据以下途径:

   (一)监事提议的事项;

   (二)单独和合计持有公司10%以上有表决权股份的股东提议的

事项;

   (三)根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、《公司

章程》和证券监督管理部门有关规定应当由监事会决议的事项;

   (四)《公司章程》及本规则规定的其他来源。

    第十九条 有权提案人可以将提案及其有关说明材料递交监事会

或直接提交监事会主席。

    第二十条 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十一条 监事会认为必要时,可以要求公司董事、高级管理


                             7
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议,并回答所

关注的问题。



               第四章 监事会的议事程序和决议

    第二十二条 监事会会议应当对会议提案逐一进行审议,会议主

持人应当提请与会监事对各项提案发表意见。

    第二十三条 会议主持人根据监事的发言或意见,可以要求列席

会议的公司高级管理人员或者相关中介机构业务人员对监事的质询

做出说明或解释。列席会议的其他人员要求发言的,应当征得会议主

持人的许可。

    第二十四条 监事会会议议程中所列提案未经表决前,主持人不

得宣布会议结束。

    第二十五条 监事会的表决程序为:记名投票表决。每名监事有

一票表决权。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持

 人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会

 场不回而未做选择的,视为弃权。

    监事会决议应当经监事会全体成员半数以上监事通过。


               第五章 监事会会议记录、公告和执行

    第二十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的监事应当在会议记录上签名。
                             8
    会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)会议出席情况;

    (五)关于会议程序和召开情况的说明;

    (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对

、弃权票数);

    (九)与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,也应当参照上述规定,整理会

议记录。

    第二十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书

面说明。

    监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明

的,视为完全同意会议记录内容。

    第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、表决

票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等

,由董事会秘书负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。


                             9
    第二十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

    第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席

应当在下次监事会会议上通报监事会决议的执行情况。


                         第六章 附则

    第三十一条 监事会在筹备、召集、召开的过程中,涉及国家秘

密的,按照相关规定执行。

    第三十二条 本规则未尽事宜,参照《航天时代电子技术股份有

限公司董事会议事规则》有关程序规定执行。

    第三十三条 本规则所称“以上”含本数,“高于”、“以下”不含

本数。

    第三十四条 本规则与《公司章程》有冲突的,或未尽事宜《公

司章程》有规定的,以《公司章程》为准。

    本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关

规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、部门规章、其他有关

规范性文件的规定为准。

    第三十五条 本规则由监事会负责解释。

    第三十六条 本规则自股东大会通过之日起生效,原《监事会议

事规则》同时废止。



                                航天时代电子技术股份有限公司



                               10
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