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航天电子(600879)公告正文

航天电子:关于修改《公司董事会议事规则》的公告

公告日期 2019-05-31
股票简称:航天电子 股票代码:600879
证券代码:600879           证券简称:航天电子       公告编号:临 2019-022



                     航天时代电子技术股份有限公司
               关于修改《公司董事会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

      ●   本议案尚需提交公司股东大会审议



    根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29)、《上
市公司章程指引(2019 年 4 月 17 日修订)》及公司实际情况,公司于 2019 年 5
月 30 日召开董事会 2019 年第四次会议审议通过关于修改《公司董事会议事规则》
的议案,具体修订内容如下:
    1、原制度第一条中的“长征火箭技术股份有限公司”拟修改为“航天时代
电子技术股份有限公司”。
    2、原制度“第四条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人。董事
会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2,
独立董事不得担任执行董事。”
    拟修改为“第四条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人。董事
会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2,
独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。”
    3、原制度“第六条 (三)董事会授予的其他职权。”
    拟修改为“第六条 (三)除法定由董事会行使的职权外,董事会可以授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事的三分之
二以上同意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。”
    4、原制度“第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专

                                    1
门委员会,各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。”
    拟修改为“第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、
关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委员会委员不得
由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任。关
联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
    5、原制度“第十条 审计委员会的主要职责是:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (3)负责协调内部审计与外部审计之间的沟通;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)审查公司的内控制度。”
    拟修改为“第十条 审计委员会的主要职责是:
    (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
    (2)监督及评估公司的内部审计工作;
    (3)负责内部审计与外部审计之间的协调;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)监督、评估及审查公司的内控制度;
    (6)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
    6、原制度“第十一条 提名委员会的主要职责是:
    (1)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合
格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐;
    (3)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。”
    拟修改为“第十一条 提名委员会的主要职责是:
    (1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进行推荐;
    (3)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
                                   2
    董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察,集
体研究提出意见。”
    7、原制度“第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (1)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
    拟修改为“第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (1)研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
    8、拟增加“第十三条 关联交易控制委员会的主要职责是:
    (一)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施;
    (二)确认公司关联人名单;
    (三)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容;
    (四)对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形成书面意见;
    (五)负责审核关联交易的信息披露事项;
    (六)董事会赋予的其他职责。”
    以后各条序号顺延。
    9、原制度“第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司承担。”
    拟修改为“第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。”
    10、原制度第十四条拟增加一款如下:
    “公司董事会决定公司重大问题时,应先听取公司党委的意见,重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。公司应当保障董事会依照
法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。”
    11、原制度“第二十八条 董事会会议召开前,当 1/3 以上董事、2 名或 2
名以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式
联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事会应予以采纳。延期
召开会议时,应及时向董事发出通知,并详细通报有关情况。”
    拟修改为“第二十九条 董事会会议召开前,当 1/3 以上董事、2 名或 2 名
以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联
                                     3
名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事会应予以采纳。延期召
开会议时,应及时向董事发出通知,详细通报并公开披露有关情况。”
    12、原制度第十四条、第五十二条中的“财务负责人”改为“财务总监”。


        《公司董事会议事规则》拟修改的内容前后对照情况如下:
                   修改前                                     修改后
    第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使     第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使董
董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会  事和董事会有效地履行其职责,提高董事会工作
工作效率、规范运作和科学决策水平,根据《中效率、规范运作和科学决策水平,根据《中华人
                                          民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《航天
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《长征火箭技术股份有限公司章程》(以下简称时代电子技术股份有限公司章程》(以下简称《公
《公司章程》)以及其他有关法律法规规定,制司章程》)以及其他有关法律法规规定,制定本议
定本议事规则。                            事规则。
    第四条 董事会由 9 名董事组成,其中,      第四条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立
独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事,人 董事为 3 人。董事会可以设执行董事,人选由董
选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总  事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2,
数的 1/2,独立董事不得担任执行董事。      独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代
                                          表董事。
    第六条 董事长行使下列职权:                第六条 董事长行使下列职权:
    ……                                      ……
    (三)董事会授予的其他职权。                (三)除法定由董事会行使的职权外,董事会可
                                          以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
                                          职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同
                                          意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事
                                          长的授权内容应明确、具体。该授权至该届董事
                                          会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。
    第八条 公司董事会设立战略决策、审计、     第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提
提名、薪酬与考核专门委员会,各专门委员会 名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员会。各
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易
并担任召集人。                            控制委员会中独立董事占多数并担任召集人,审
    审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易
计专业人士。                              控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独
                                          立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任。
                                          关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是
                                          会计专业人士。
    第十条 审计委员会的主要职责是:           第十条 审计委员会的主要职责是:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;         (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施; 者更换外部审计机构;
    (3)负责协调内部审计与外部审计之间的     (2)监督及评估公司的内部审计工作;
沟通;                                        (3)负责内部审计与外部审计之间的协调;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;         (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)审查公司的内控制度。                 (5)监督、评估及审查公司的内控制度;
                                              (6)负责法律法规、公司章程和董事会授权
                                          的其他事项。
    第十一条 提名委员会的主要职责是:         第十一条 提名委员会的主要职责是:
    (1)研究董事、总裁人员的选择标准和程     (1)研究董事、高级管理人员的选择标准和
    序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事 程序并提出建议;
                                         4
    和总裁人员的人选并向董事会进行推荐;        (2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
    (3)对董事候选人和总裁人选进行审查并   人选并向董事会进行推荐;
提出建议。                                      (3)对董事候选人和高级管理人员人选进行
                                            审查并提出建议。
                                                董事会提名委员会在进行上述工作时应会同
                                            公司党委对候选人进行考察,集体研究提出意见。
    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责         第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
是:                                            (1)研究公司董事与高级管理人员考核的标
    (1)研究董事与总裁人员考核的标准,进 准,进行考核并提出建议;
行考核并提出建议;                              (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 政策与方案。
酬政策与方案。
                                                增加第十三条关联交易控制委员会的主要职
                                            责是:
                                                (一)制定、修改公司关联交易管理制度,
                                            并监督其实施;
                                                (二)确认公司关联人名单;
                                                (三)对关联交易的种类进行界定,并确定
                                            其审批程序和标准等内容;
                                                (四) 对公司拟与关联人进行的重大关联交
                                            易事项进行审核,形成书面意见;
                                                (五)负责审核关联交易的信息披露事项;
                                                (六)董事会赋予的其他职责。
                                                以后各条序号顺延。
      第十三条 各专门委员会可以聘请中介         第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构
机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。 为其决策提供专业意见,专门委员会履行职责的
                                            有关费用由公司承担。
    第十四条 董事会行使下列职权:               第十五条 董事会行使下列职权:
    ……                                        ……
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘        (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
酬事项和奖惩事项;根据董事长提名,推荐和 惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公
更换直属子公司、控股、参股公司的董事长或 司、控股、参股公司的董事长或董事候选人。
董事候选人。                                    ……
    ……                                        前述第(十四)项所称的非标准无保留审计
    前述第(十四)项所称的非标准无保留审 意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意
计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审 见外的其他类型审计意见,包括带解释性说明的
计意见外的其他类型审计意见,包括带解释性 无保留意见、保留意见(含带解释性说明的保留
说明的无保留意见、保留意见(含带解释性说 意见)、无法表示意见和否定意见。
明的保留意见)、无法表示意见和否定意见。        公司董事会决定公司重大问题时,应先听取
                                            公司党委的意见,重大经营管理事项必须经党委
                                            研究讨论后,再由董事会作出决定。公司应当保
                                            障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职
                                            权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
    第二十八条 董事会会议召开前,当 1/3 以      第二十九条 董事会会议召开前,当 1/3 以上
上董事、2 名或 2 名以上独立董事认为有关提案 董事、2 名或 2 名以上独立董事认为有关提案的背
的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形 景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联名
式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审 向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,
议该提案,董事会应予以采纳。延期召开会议时, 董事会应予以采纳。延期召开会议时,应及时向董
应及时向董事发出通知,并详细通报有关情况。 事发出通知,详细通报并公开披露有关情况。
                                        5
    第五十二条 以下事项经董事会会议审议           第五十三条 以下事项经董事会会议审议通
通过后直接实施:                              过后直接实施:
    ……                                          ……
    (2)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;       (2)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、      根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事      务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项;根据董事长提名,推荐和更换      惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公
直属子公司、控股、参股公司的董事长或董事      司、控股、参股公司的董事长或董事候选人;
候选人;                                          ……
    ……


    本次关于修改《公司董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                     航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                  2019 年 5 月 31 日




                                        6
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