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股东大会议事规则
（2019 年 6 月修订）
二○一九年六月
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目 录
第一章 总则 ............................................. 3
第二章 股东大会的召集 .................................... 6
第三章 股东大会的会议筹备 ................................ 9
第四章 股东大会的提案与通知 ............................. 11
第五章 股东大会的召开 ................................... 14
第六章 股东大会的议事程序 ............................... 16
第七章 股东大会的表决和决议 ............................. 18
第八章 股东大会记录、签署及其保管 ....................... 26
第九章 股东大会决议的执行与信息披露 ..................... 27
第十章 附则 ............................................. 28
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权, 提高
股东大会的议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《航天时代
电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定,制定
本规则。
第二条 公司及股东大会召集人应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法
行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准应由股东大会决议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。股东大会授权董事会行使职权的其他事项，应当以特别决议审
议通过。
第四条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的
担保，公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额, 12 个月内累计达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
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第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会派
出机构（以下简称“证券监管机构”）和上海证券交易所(以下简称“证
券交易所”),说明原因并公告。
本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第六条 股东大会由召集人确定的股权登记日收市后登记在册的
全体股东组成，股东（含代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利。
第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出
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席会议的股东额外的经济利益。
第十条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董
事、监事、高级管理人员和其他相关人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得独
立董事的同意；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并
公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事
会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持股东大会。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称“相关股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十五条 独立董事、监事会向董事会提议以及相关股东向董事
会请求召开临时股东大会时，应当有内容完整的提案和决议事项，并
保证提案内容符合法律、行政法规、《公司章程》规定。
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第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。监事会
或相关股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知
内容应当符合以下规定：
1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、
增加或减少，否则监事会、相关股东应重新按本章程有关规定向董事
会发出召开临时股东大会的提议或请求；
2、会议地点应当为《公司章程》规定的地点。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%，召集
股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定
其持有的全部或部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由公司承担。
监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、
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行政法规和本章程规定出具法律意见，如果另行聘用律师，公司不承
担律师费用。
第三章 股东大会的会议筹备
第十九条 董事会召集的股东大会由大会秘书处负责筹备，大会
秘书处由董事会秘书领导，组织公司相关部门人员组成。
第二十条 大会秘书处主要负责会场安排、股东登记、印发会议
文件、股东签到、接受股东发言报名、统计表决结果、会议记录等会
议组织、接待方面的事宜。
第二十一条 出席现场会议的股东，应当在会议召开 2 日前或根
据会议通知的时间到大会秘书处登记，并遵守以下规定：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡；
3、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决；
5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证；
6、《公司章程》及本规则规定的其他登记事项。
第二十二条 股东在大会秘书处登记后领取会议文件，按预先安
排的座席参加股东大会现场会议，但其登记时出示的有效证明文件应
随身携带，以备查验。
第二十三条 股东未进行登记的，可以持有效证明文件直接参加
股东大会，但公司不能保证提供会议文件和座席。
第二十四条 大会秘书处应在会议召开前将大会文件送达登记股
东、董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、会计师及其他参
会人员。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议筹备工作
由其自行负责，但应当遵守本规则相关规定，董事会秘书应当予以配
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合。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
相关提案应符合以下要求：
（一）、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
5 日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
（二）、董事会提出改变募股资金用途提案的，应当说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营情况的影响；
（三）、涉及公开发行股票等需要报送监管部门核准的事项，应当
作为专项提案提出；
（四）、董事会会议应当分别对利润分配方案、资本公积转增股本
方案做出决议后，方可作为年度股东大会的提案；
（五）属于需要变更前次股东大会决议涉及事项的提案，内容应
当完整，不能只列出变更的内容；
（六）凡是涉及资产交易的提案，无论金额大小，应当事先报公
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司保密委员会审核，保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保
军资产且需报公司行业主管部门批复的，应当取得公司行业主管部门
同意进行交易的批复文件，相关程序如下：
1、提案内容涉及公司资产交易的，董事会作出决议之前，应当将
内容完整的提案提交公司保密委员会审核：
（1）公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产、或虽
属于保军资产但不需要报批的，出具相关证明，董事会作出决议后按
有关程序直接提交股东大会审议；
（2）公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要
报批的，出具相关说明，由董事会或议案提案人通过公司按有关规定
报公司行业主管部门审批：
a、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的，董事会作出决
议后按有关程序提交股东大会审议。
b、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的，董事
会不得作出决议并不得提交股东大会审议。
2、监事会、其他有权提案人向股东大会提交的资产交易议案，应
当应当参照上述程序办理审核、报批手续，否则不得提交股东大会审
议。
第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
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后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确定,不得变更。
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第三十二条 股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会
议召开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点
的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日
期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记
日。
第三十三条 股东大会召开前，因提案取消致使会议没有其他提
案的，召集人应同时公告通知取消本次股东大会，说明原因并向证券
交易所报告有关情况。
第五章 股东大会的召开
第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。
股东大会应设臵会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投
票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
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大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股
东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有
权依法拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自或委
托代理人出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东大会会议登记终止前，股东持有效证明文件到达会议现场
的，可以参加会议并参与表决，但应在工作人员引领下进入会场，不
得干扰会议的正常进行。股东在会议登记终止后才到达会议现场的，
不得参加股东大会，经大会秘书处许可后，可以旁听会议。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
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行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六章 股东大会的议事程序
第四十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股东大会应按会议通知的议题和提案逐项进行讨
论、表决。对列入会议议程的内容，主持人也可根据实际情况，采取
先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合
理的讨论时间。
第四十三条 股东有权在股东大会上发言，股东发言应当遵守以
下规定：
1、股东要求在大会上发言的，应当获得大会主持人许可，股东
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每次发言时间不得超过 10 分钟，发言时间超过 10 分钟的，大会主
持人有权制止，未经大会主持人许可，不得随意发言；
2、有多名股东同时举手要求发言时，由会议主持人指定发言者，
发言股东应当首先向大会报告其名称和所持有的股份数额，以便大会
秘书处进行核对；
3、在会议选举和表决过程中，不安排股东发言。
违反前款规定发言者，会议主持人有权拒绝或制止，不听从指挥、
劝阻而扰乱会议秩序的，大会主持人有权要求其离开会场，必要时，
报请公安机关处理。
第四十四条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上
公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东发言
时提出的质询和建议作出解释和说明。
第四十五条 股东在审议议案时，对议案报告人没有说明而影响
其判断和表决的问题可以提问，但其应当举手示意，征得大会主持人
同意方可发言，其发言前应当先向大会报告其名称和所持有的股份数
额，以便大会秘书处进行核对。
有多名股东同时举手要求提问时，由会议主持人指定发言者。
第四十六条 会议主持人应当亲自或安排与会董事、监事、高级
管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下
列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一） 质询与会议议题 无关；
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（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及国家秘密和公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
对于涉及问题比较复杂而不能现场答复的质询，大会主持人可以
安排有关人员在股东大会闭会后通过公司网站或其他合理方式作出
答复。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东大会对列入会议议程的报告、议案、提案进行
审议后，应当采用记名投票方式进行表决。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五) 发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）罢免任期未届满的公司董事、监事；
（八）本规则二十六条第二款第（六）项及《公司章程》规定的保
军资产交易事项；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 公司与关联人发生总额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易、或者法律、行政法
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规和《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由股东大会审议的其
他关联交易，应当报股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记
录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的
原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应
当按遵守以下程序：
1、股东大会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应
当在股东大会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。
2、股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说
明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易
的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案。
3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联
关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人
直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议
的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决。
4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事
会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定
审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。
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5、关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股
东所持股份的 1/2 以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的
非关联股东所持股份的 2/3 以上通过。
第五十三条 选举董事、监事时、董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举公司董事、监事的相关规定如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会
选举通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名
候选人，单独或合计持有公司 3％以上股份的股东也可以以提案方式
向股东大会提名董事（独立董事的提名按《公司章程》独立董事一节
执行）、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案，应按《公司章
程》及本规则有关规定提供候选人的资料；
（三）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职责；
（四）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决；
（五）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
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用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下：
1、股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事总人数
相等的表决权，每位股东投票权总数为其有效表决权股份总数与应选
董事或监事人数的乘积（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备
选出 9 名董事，则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票）；
2、股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以
分散投给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投
票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积投
票权投给 3 位候选人，给其中一位投出 305 票，另一位投出 208 票，
则最后一位只能投出 900-305-208=387 票）；
3、投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事或
监事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所
持有效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事当选；
4、得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上
的董事或监事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选
人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选
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人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在
前的候选人当选；
5、首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总
数 1/2 以上的董事或监事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候
选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排
名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候
选人时，按前项规定重新投票；
6、经股东大会三轮投票选举仍不能选出《公司章程》规定的董
事、监事人数时，原任董事、监事不能离任，董事会应当在 15 天内
召开临时会议，确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间，
并向中国证监会派出机构和上海交易所书面报告有关情况。本次股东
大会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事、
监事达到本章程规定人数时方可就任；
7、在适用累积投票制选举董事、监事前，公司应发放给股东关
于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现
场指导其进行投票。
第五十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
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第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关
信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
例限制。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权
以相同或不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
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的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反法律、行政法规或者《公司章程》的,股
东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第八章 股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10
年。
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第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除《公司
章程》另有规定的以外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
按决议的内容和职责分工交由公司管理层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会实施的事项，由监事会主席组织实施。
第六十九条 决议事项的执行结果由董事会根据《公司章程》和
本规则规定向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会根据《公
司章程》和本规则规定向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第七十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十三条 公司向社会公众披露信息的报刊为《中国证券报》
或《上海证券报》或《证券时报》，网站为上海证券交易所网站，网
址为：http://www.sse.com.cn。
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第十章 附则
第七十四条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》或《上
海证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇
幅较长的,公司可以选择在《中国证券报》或《上海证券报》或《证
券时报》上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时上海证券交易
所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第七十五条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"
多于",不含本数。
第七十六条 股东大会在筹备、召集、召开的过程中，涉及国家
秘密的，按照公司有关规定执行。
第七十七条 本规则与《公司章程》有冲突的，或未尽事宜《公
司章程》有规定的，以《公司章程》为准。
第七十八条 本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规
章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规
章、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十九条 本规则解释权属于公司董事会。
第八十条 本规则经股东大会通过之日起生效，原《股东大会议
事规则》同时废止。
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