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航天电子(600879)公告正文

航天电子:董事会议事规则(2019年6月修订)

公告日期 2019-06-21
股票简称:航天电子 股票代码:600879
航天时代电子技术股份有限公司

 董事会议事规则
      (2019 年 6 月修订)




       二○一九年六月




               1
                         目       录


第一章 总则 .............................................. 3
第二章 董事会的组成及下设机构 ............................ 3
第三章 董事会的职责和权限 ................................ 6
第四章 董事会的召集和召开 ................................ 9
第五章 董事会议事程序及决议 ............................. 15
第六章 会议记录 ......................................... 16
第七章 董事会会议的信息披露 ............................. 17
第八章 董事会决议的执行和反馈 ........................... 18
第九章 附则 ............................................. 20




                              2
                          第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使董事和董事会有效地

履行其职责,提高董事会工作效率、规范运作和科学决策水平,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《航天时代电子技

术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律法

规规定,制定本议事规则。

    第二条 董事会对股东大会负责,是公司的经营决策机构,董事

会在《公司法》、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使决策

权,履行相应的义务。

    第三条 董事会秘书领导下的董事会秘书处为董事会日常办事机

构,负责保管董事会印章,负责接收有关人员和部门递交董事会的文

件,负责董事会会议的筹备、组织和协调工作,包括安排会议议程、

布臵会场、准备会议文件、会议记录以及会议决议、纪要的起草等工

作。



                  第二章 董事会的组成及下设机构

    第四条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事为 3 人。董事

会可以设执行董事,人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总

数的 1/2,独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。

       第五条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第六条 董事长行使下列职权:


                                 3
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 除法定由董事会行使的职权外,董事会可以授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事的三分之

二以上同意,并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内

容应明确、具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时

应自动终止。

    第七条 董事会设有副董事长时,副董事长协助董事长工作,董

事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事

长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。
    董事会未设副董事长时,董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    董事会设有执行董事时,执行董事协助董事长工作,督促、检查

董事会决议的执行,行使董事会授予的其他职权。

    第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、

关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会

中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业

人士。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董

事除外)或在控股股东单位任职的人员担任。关联交易控制委员会中

至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                              4
   第九条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。

   第十条 审计委员会的主要职责是:

   (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机

构;

       (2)监督及评估公司的内部审计工作;

       (3)负责内部审计与外部审计之间的协调;

       (4)审核公司的财务信息及其披露;

       (5)监督、评估及审查公司的内控制度;

       (6)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

   第十一条 提名委员会的主要职责是:

   (1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

   (2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进

行推荐;

   (3)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

   董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人

进行考察,集体研究提出意见。

   第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

   (1)研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提

出建议;

   (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

   第十三条 关联交易控制委员会的主要职责是:


                                5
   (1)制定、修改公司关联交易管理制度,并监督其实施;

   (2)确认公司关联人名单;

   (3)对关联交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等

内容;

   (4) 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核,形

成书面意见;

   (5)负责审核关联交易的信息披露事项;

   (6)董事会赋予的其他职责。

   第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见,专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。



                 第三章 董事会的职责和权限

    第十五条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案;


                               6
   (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

 (九)决定公司内部管理机构的设臵;
  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事

项和奖惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公司、控股、参

股公司的董事长或董事候选人。

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事务;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所,就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告

向股东大会作出说明;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会

授予的其他职权。

   前述第(十四)项所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师

出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见,包括带解释性

说明的无保留意见、保留意见(含带解释性说明的保留意见)、无法

表示意见和否定意见。

   公司董事会决定公司重大问题时,应先听取公司党委的意见,重

大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。公司


                               7
应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正

常履行职责提供必要的条件。

   第十六条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等建立严格的审查和决策程序,并

建立重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审的制度。超过其

权限的事项,须报股东大会批准。

   除《公司章程》另有规定的以外,董事会在对外投资、出售资产、

资产抵押、委托理财等方面的对外投资和处臵公司资产的权限为:

   1、董事会享有单笔资产净额不超过最近一期经审计公司净资产

10%的对外投资和处臵公司资产权限;
  2、股东大会可根据具体情况,对超过前项对外投资和处臵公司资

产权限的交易事项特别授权董事会行使决策权。

    法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》对董事会的对外投资和处臵公司资产的权限有特别规

定、或与《公司章程》及本规则规定不一致的,从其规定。

    第十七条 公司董事会可以将其对外投资和处臵公司资产的部分

权限授予公司总裁行使,但应当在《总裁工作细则》中或单独作出决

议明确授权的权限范围。

    第十八条 公司与关联人发生总额高于 300 万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不属于应当由股东大会审议的关

联交易,由董事会审议通过后直接实施。
    第十九条 董事会具有单笔对外担保额在公司最近一期经审计净


                             8
资产 10%以内的决策权,法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

关于由董事会决定的担保另有规定的,从其规定。

    董事会审议其权限内的对外担保事项时,除应当经全体董事的过

半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

    第二十条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召

开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事

对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行

职权。

   公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的 6 个月内召开年度

股东大会的,公司董事会应向上海证券交易所做出解释并公告。



                第四章 董事会的召集和召开

    第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当召开两次定期会议,分别于审议公司中期报告和

年度报告时召开,由董事长召集和主持。

   第二十二条 有下列情形之一的,应当召开董事会临时会议:
    (1)董事长认为必要时;

    (2)1/3 以上的董事联名提议时;

    (3)代表 10%以上表决权的股东提议时;

    (4)监事会提议时;

    (5)总裁提议时;

    (6)1/2 以上独立董事联名提议时;


                              9
    (7)证券监管部门要求召开时;

    (8)《公司章程》和本规则规定的其他情形。

   前款第(2)至(6)项的提议召开董事会临时会议的,应当通过

董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项:

   (一)提议人的姓名或者名称;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;

   (五)提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,

与提案有关的材料应当一并提交。

   董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于 2 日内

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分

的,可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召

集并主持董事会会议。
    第二十三条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东根据《公司章程》规定提议、提请董事会召开临时股东

大会的,董事会应当自收到相关书面提议、请求之日起 10 日内召开

董事会临时会议,审议决定是否同意召开临时股东大会。

    第二十四条 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份


                              10
的股东根据《公司章程》规定书面请求董事会起诉监事会的,董事会

应当自收到请求之日起 15 日内召开董事会临时会议,审议决定是否

同意该请求事项。

    第二十五条 董事会会议提案的来源,主要依据以下途径:

   (一)董事提议的事项;

   (二)单独和合计持有公司10%以上有表决权股份的股东提议的

事项;

   (三)监事会提议的事项;

   (四)董事会专门委员会的提案;

   (五)总裁提议的事项;

   (六)根据《公司法》等法律、行政法规、《公司章程》和证券

监督管理部门有关规定应当由董事会决议的事项;

   (七)公司控股子公司、参股公司需要召开其股东会(股东大会)

审议且属于董事会权限范围内的事项;

   (八)《公司章程》及本规则的其他规定。

    第二十六条 董事会提案的征集工作由董事会秘书处负责,各有

权提案人可以直接将提案及其有关说明材料递交董事会秘书处或直

接提交董事长。前条第(六)项规定的应当由董事会决议事项的提案

由董事会秘书处负责拟定。
    第二十七条 董事会提案内容涉及公司资产交易的,无论金额大

小,应当事先报公司保密委员会审核,保密委员会依据有关规定认为

该交易资产属于保军资产且需报公司行业主管部门批复的,应当取得


                              11
公司行业主管部门同意进行交易的批复文件,相关程序如下:

   提案内容涉及公司资产交易的,提案人应当通过董事会秘书处将

内容完整的提案提交公司保密委员会审核:

   1、公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产的、或虽

属于保军资产但不需要报批,出具相关证明,董事会可以对该提案进

行审议;

   2、公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要报

批的,出具相关说明,提案人通过公司按有关规定报公司行业主管部

门审批:

   (1)、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的,董事会可以

对该提案进行审议并作出决议;若该资产交易金额超出董事会权限范

围的,董事会应当根据《公司章程》有关规定将该决议作为提案提交

股东大会审议;

   (2)、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的,董

事会不得对该提案进行审议并作出决议。

    第二十八条 董事会会议通知发出至会议召开前,董事会秘书处

负责与所有董事,尤其是独立董事的之间沟通和联络,获得董事对有

关提案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达提案提出人,以

完善其提出的提案。

    董事会秘书处征求对提案的意见时应当提供足够的资料,包括会

议议题的相关背景资料和有助于董事、监事理解会议提案涉及的公司

业务情况的信息和数据。


                             12
    第二十九条 董事会会议召开前,当 1/3 以上董事、2 名或 2 名

以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以

书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事

会应予以采纳。延期召开会议时,应及时向董事发出通知,详细通报

并公开披露有关情况。

    第三十条 董事会召开定期会议,应当在会议召开 10 日前书面

通知全体董事。董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会

议通知,遇紧急情况并能确保通知到全体董事参会时,可以不受会议

召开 5 日前通知的限制。

    第三十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。
    第三十二条 董事会临时会议可以采取书面、传真、电话等方式

通知,但电话通知的,应当及时予以记录。

    第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应

当在原定会议召开 3 日前发出书面变更通知,说明情况和新提案的有

关内容。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事

的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、


                               13
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。
    第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、委

托人对拟审议事项作出的明确投票指示和有效期限,并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

    第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见前提下,可以

用通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十七条 董事与董事会审议的关联交易对方、或与董事会会


                               14
议决议的其他事项所涉及的企业有关联关系,或有《上海证券交易所

股票上市规则》规定董事应当回避的情形时,董事应当回避表决,不

得对有关提案行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

    有董事需要回避表决的情况下,董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,除《公司章程》或本规则另有规定的以外,董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第三十八条 公司监事、高级管理人员以及与会议议题相关的人

员根据需要列席董事会会议。列席会议人员可以就相关议题发表意

见,但没有投票表决权。



                第五章 董事会议事程序及决议

    第三十九条 董事会会议按以下程序进行:

     1、主持人宣布开会并宣读会议议程;

     2、主持人主持逐个讨论会议提案;

     3、讨论完毕,提交表决提案;

     4、主持人宣布表决结果,会议结束。
    第四十条 董事会会议通知的开会时间已至且有全体董事过半数

出席时,会议主持人可以宣布开会。但未有过半数董事出席时,主持

人应宣布会议延后开始,延后时间不得超过 1 小时。延后时间届至出

席人数仍不足半数的,主持人应宣布延会,不得对提案进行表决。

    主持人宣布延会的,应根据本规则规定,重新召集会议。


                             15
    第四十一条 董事会会议议程中所列提案未经表决前,主持人不

得宣布会议结束。

    第四十二条 董事会会议在审议有关提案时,根据董事的提问,

主持人亲自或指定相关人员对提案作出进一步的解释和说明,其他列

席人员就相关提案发表意见时,应征得主持人许可。

    经参会董事审议后发现情况不明或方案可行性存在问题的提案,

主持人征求其他董事一致同意后,可以决定暂不表决该提案。

    第四十三条 对于根据规定需要独立董事事前发表独立意见认可

的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定或由独立董事推举

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    第四十四条 监事列席会议时,可以就董事会所议事项发表意见,

会议主持人应当指定相关人员对监事的质询作出解释和说明。

    第四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。
    第四十六条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决

议,除《公司章程》或本规则另有规定的以外,必须经全体董事的过

半数通过。



                     第六章 会议记录

    第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在


                             16
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事不按前款规定进行签字确认,视为完全同意会议记录、会议

纪要和决议记录的内容。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为

10 年。

   第四十八条 董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数)。

    第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大

会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以

免除责任。

                  第七章 董事会会议的信息披露

    第五十条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上海证券交

易所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地披露须予披露的董事

会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证


                              17
券交易所报告,并向有关监管部门备案。

    第五十一条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露

的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分

歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五十二条 对需要保密的董事会会议的有关内容,知情人员必

须保守秘密,违者追究其法律责任。



               第八章 董事会决议的执行和反馈

    第五十三条 以下事项经董事会会议审议通过后直接实施:

    (1)公司内部管理机构的设臵方案;

    (2)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公司、控股、

参股公司的董事长或董事候选人;

    (3)公司的基本管理制度方案;

    (4)公司信息披露事务方案;

    (5)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (6)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报

告向股东大会作出的说明;

    (7)董事报酬方案;

    (8)支付会计师事务所报酬方案;
    (9)本规则第十六条、第十八条、第十九规定的董事会权限范


                             18
围内的事项;

    (11)《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有

关规定或股东大会授权董事会决定的其他事项。

    第五十四条 董事会会议决议事项根据《公司章程》、《公司法》

等法律、行政法规和其他有关规定应当由股东大会批准的,股东大会

做出决议后董事会方能组织实施。
    董事会决议的以下事项报股东大会通过后实施:

    (1)选举、更换董事的有关事项;

    (2)董事会工作报告;

    (3)公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (4)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (5)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案;

    (6)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案;

    (7)公司章程的修改方案;

    (8)公司变更募集资金投向方案;

    (9)本规则第十六条、第十九条规定的超过董事会权限范围的

事项;

    (10)提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (11)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定

以及股东大会决定的其他事项。


                               19
    第五十五条 董事会作出决议后,属于总裁职责范围内或董事会

授权总裁办理的事项,由总裁组织贯彻实施,实施完毕后应将执行情

况向董事会报告。

    第五十六条 召开董事会会议前,总裁应将前次董事会决议中须

予以落实事项的执行情况向会议作出书面报告。

    第五十七条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌

握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,及时向董事会

和董事长报告并提出意见和建议。



                         第九章 附则

    第五十八条 本规则所称"以上"、"内",含本数,"高于"、"以下"

不含本数。

    第五十九条 董事会在筹备、召集、召开的过程中,涉及国家秘
密的,按照公司有关规定执行。
    第六十条 本规则与《公司章程》有冲突的,或未尽事宜《公司

章程》有规定的,以《公司章程》为准。

    第六十一条 本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规

章、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、部门规

章、其他有关规范性文件的规定为准。

    第六十二条 股东大会修改本规则第二十七条第二款的,相关提

案应当报公司行业主管部门批复同意后提交股东大会审议,否则修改

本规则的相关决议无效。


                               20
    第六十三条 本规则解释权属于公司董事会。

    第六十四条 本规则自股东大会通过之日起生效,原《董事会议

事规则》同时废止。



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